有限公司第五届董事会
第二十八次会议决议公告
暨关于召开2010年
年度股东大会的通知
股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：2011-004
浙江阳光照明电器集团股份
有限公司第五届董事会
第二十八次会议决议公告
暨关于召开2010年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2011年3月5日上午9:00在上虞市凤山路公司七楼会议室召开。会议由董事长陈森洁先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议一致通过了如下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2010年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2010年度财务决算报告》
2010年实现营业收入217,044.44万元，完成计划目标的102.04%，比上年的174,311.23万元上升24.52%；实现归属母公司所有者权益的净利润18,163.46万元，完成计划目标的122.73%，比上年的12,047.09万元上升50.77%；全面摊薄后每股收益0.73元，全面摊薄净资产收益率16.27%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2010年度利润分配预案》
本年度公司税后归属母公司所有者权益的净利润181,634,611.20 元，根据《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积金11,578,358.54元，提取职工奖励及福利基金632,440.92元，支付上年度股东现金股利74,930,544.00元，加上上年度未分配利润311,127,497.47元，本年度未分配利润为405,620,765.21元；公司以2010年末总股本249,768,480股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利37,465,272.00元。派发现金股利后，公司未分配利润余额为368,155,493.21元，将用于主业投资及流动资金。
资本公积转增股本方案：公司上年度末资本公积余额356,792,337.71元，公司以2010年末总股本249,768,480股为基数，拟向全体股东每10股转增5股，共计转增124,884,240股,转增股本后，公司总股本为374,652,720股，剩余资本公积231,908,097.71元。
该10转增5派1.5元（含税）的利润分配方案尚须经股东大会审议通过后实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2011年度财务预算计划的议案》
计划2011年全年实现营业收入25.52亿元，比2010年增长17.60%；营业成本21.60亿元，比2010年增长22.17%；销售费用、财务费用和管理费用合计为3.29亿元，比2010年增长11.15%；考虑到物价水平、劳动力成本、人民币汇率的上升因素，2011年计划实现归属母公司所有者权益的净利润2.04亿元，比2010年增长12.09%。该计划非公司盈利预测。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所为2011年度审计机构的议案》
公司拟续聘中汇会计师事务所为公司2011年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为30万元，另外，会计师事务所因工作原因发生的差旅费由公司承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人名单的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届选举。第六届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。
根据《公司章程》规定，公司第五届董事会拟提名陈森洁、陈卫、官勇、吴峰、吴国明、吴青谊为第六届董事会董事候选人，陈燕生、邵少敏、李广安为第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历及相关声明见附件）,独立董事认为本届董事会候选人符合法律法规的规定。
本议案尚须经2010年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》
为使公司独立董事忠实、勤勉地履行职责，公司应为其提供必要的方便，并支付其相应的津贴，拟为每位独立董事提供每年人民币60000元的津贴。
本议案尚须经2010年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《2010年度社会责任报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于制订<外部信息使用人管理制度>的议案》
《公司外部信息使用人管理制度》详见同日披露的上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见同日披露的上海证券交易所网站。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》
为进一步完善公司《内幕信息保密制度》，加强内幕信息知情人管理，公司对《内幕信息保密制度》修订如下：
原“第五章 内幕信息知情人备案管理 第二十一条至第二十五条”
现修改为：
“第二十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息所处阶段、内幕信息知情人姓名、所在部门/单位、职务、身份证件号码、与公司的关系、获取信息的方式、获取时间等（表格内容见附表）。
第二十二条 公司董事会秘书授权董事会办公室负责内幕信息知情人登记备案工作，当发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时，董事会办公室应及时记录内幕信息知情人信息。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十四条 公司内幕信息知情人登记备案的情况分以下几种：
（一）公司定期报告制作期间，董事会秘书将按照《内幕信息知情人登记表》的要求填列内幕信息知情人名单（定期报告事项），并根据监管机构的要求报送备案。
（二）公司发生可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重大业务行为，内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（重大事项），并于五个工作日内交董事会秘书处备案。
（三）当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，董事会秘书将在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照《内幕信息知情人登记表》（重大事项）的要求，将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和上海证券交易所备案。
（四）公司发生本制度第六条所指范围的其他事项时，董事会秘书按事项的归属范围确定内幕信息知情人范围，并可要求相关人员填报《内幕信息知情人登记表》（重大事项）登记备案，并按监管机构要求进行报送。
（五）公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向浙江证监局重新报告变更后的内幕信息知情人名单。”
内幕信息知情人登记表：
| 知情人姓名 | 部门 | 职务 | 身份证号码 | 与公司关系 | 获取信息方式 | 获取时间 |
序号依次类推，原制度其他内容保持不变。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于为全资子公司申请备用信用证提供担保的议案》
为推动本公司全资子公司香港阳光实业发展有限公司（以下简称“阳光实业”） 业务发展，阳光实业拟向中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工商银行”）申请开具备用信用证，信用证金额为1000万美元。应工商银行有关要求，本公司拟为阳光实业提供担保，担保方式为连带责任保证，保证范围为备用信用证项下1000万美元本金、利息、违约金、损害赔偿金等费用，保证期限自工商银行支付信用证下款项次日起两年。具体权利义务根据双方签订的保证合同的约定。
本次担保对象为本公司全资子公司，非对外担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于向中国进出口银行浙江分行以抵押方式借款人民币一亿元的议案》
根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司审议通过了《关于向中国进出口银行浙江分行以抵押方式增加借款人民币一亿元的议案》，决定以上虞市房权证曹娥街道字第00172467号等12处房产和上虞市国用（2008）第03608920号等五处土地使用权作为抵押，向中国进出口银行浙江分行借款人民币一亿元，借款期限为2009年2月27日至2011年2月20日，上述抵押物已经上海信衡房地产估价有限公司评估。根据该评估机构出具的抵押估价报告，上述抵押物评估价值总额为人民币21,112万元，具体内容见附表。
鉴于公司上述借款已全部到期归还，为支持公司高新技术产品出口业务的发展，董事会拟继续以上述房产和土地使用权作抵押，向中国进出口银行浙江分行借款一亿元人民币，借款期限自双方正式签订协议之日起两年，借款利率4.26%。
本次借款协议签订后，本公司共计向中国进出口银行浙江分行发生借款4.6亿元人民币。
| 上虞市房权证曹娥街道字 第—号 | 幢号 | 面积 （㎡） | 评估单价（元/㎡） | 评估总价（元） | 土地证号上虞市国用（2008）第——号 | 地号 | 使用权面积（㎡） | 单价 （元/㎡） | 土地总价（元） |
| 00172467 | 1 | 13150.30 | 1056 | 13885214 | 03608920 | 036-027-365-1 | 27808.90 | 515 | 14326953 |
| 00172471 | 2 | 12293.65 | 1056 | 12980689 | |||||
| 00172470 | 3 | 7449.75 | 1056 | 7866085 | |||||
| 00172469 | 1 | 9867.65 | 1056 | 10419111 | 03608921 | 036-027-365-2 | 21147.20 | 515 | 10894892 |
| 00172468 | 2 | 9867.65 | 1056 | 10419111 | |||||
| 00158180 | 1 | 4638.84 | 939 | 4353853 | 03608922 | 036-027-365-3 | 9778.50 | 489 | 4785925 |
| 2 | 1617.72 | 939 | 1518335 | ||||||
| 2 | 1473.15 | 753 | 1109232 | ||||||
| 3 | 187.44 | 753 | 141136 | ||||||
| 00145488 | 1 | 7067.15 | 701 | 4957091 | 上虞市国用（2004）第03603845号 | 330682-036-027-235 | 61655.00 | 500 | 30828492 |
| 4074.30 | 701 | 2857825 | |||||||
| 00145489 | 2 | 8073.15 | 701 | 5662727 | |||||
| 4074.30 | 701 | 2857825 | |||||||
| 00145490 | 3 | 7067.15 | 701 | 4957091 | |||||
| 4074.30 | 701 | 2857825 | |||||||
| 00145491 | 4 | 8073.15 | 701 | 5662727 | |||||
| 03608923 | 036-027-365-4 | 75218.30 | 505 | 37976910 | |||||
| 4074.30 | 701 | 2857825 | |||||||
| 00145492 | 5 | 12082.98 | 701 | 8475331 | |||||
| 00145493 | 6 | 12082.98 | 701 | 8475331 | |||||
| 建筑物价值合计 | 11231万 | 土地使用权价值合计 | 9881万 | ||||||
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》
公司拟定于2011年3月29日（星期二）上午9：00在公司七楼会议室召开2010年年度股东大会，审议以下议案：
（1）《2010年度董事会工作报告》
（2）《2010年度监事会工作报告》
（3）《2010年年度报告及摘要》
（4）《2010年度财务决算报告》
（5）《2010年度利润分配预案》
（6）《2011年度财务预算计划的议案》
（7）《关于续聘中汇会计师事务所为2011年度审计机构的议案》
（8）《关于公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人名单的议案》
（9）《关于独立董事年度津贴的议案》
（10）《关于公司监事会换届选举及第六届监事会监事候选人名单的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
董事会
2011年3月8日
关于召开浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2010年度股东大会的通知
公司董事会定于2011年3月29日（星期二）上午9：00在公司七楼会议室召开2010年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、时间：2011年3月29日（星期二）
3、地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
4、方式：现场记名投票表决方式。
二、会议审议事项
1、《2010年度董事会工作报告》
2、《2010年度监事会工作报告》
3、《2010年年度报告及摘要》
4、《2010年度财务决算报告》
5、《2010年度利润分配预案》
6、《2011年度财务预算计划的议案》
7、《关于续聘中汇会计师事务所为2011年度审计机构的议案》
8、《关于公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人名单的议案》
9、《关于独立董事年度津贴的议案》
10、《关于公司监事会换届选举及第六届监事会监事候选人名单的议案》
三、会议出席对象
1、截止：2011年3月 22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东(授权委托书详见附表)；
3、本公司全体董事、监事和高级管理人员。
四、登记方法
1、登记方式：法人股东持法定代表人证明书、股东帐户卡及本人身份证原件和复印件、代理人员需另持法人授权委托书及代理人身份证原件和复印件；社会公众股股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡,代理人需另持授权委托书及代理人身份证原件和复印件办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2011年3月25日、26日（8：00——11：00、13：00——17：00）
3、登记地点：浙江省上虞市凤山路485号阳光大厦
五、其它事项
1、联系方式
2、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司证券部
邮编：312300
联系人：夏亚芳、吴青谊
联系电话：0575-82027721
传真：0575-82027720
3、与会股东交通与食宿费用自理。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
二零一一年三月八日
附表：股东授权委托书
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席浙江阳光照明电器集团股份有限公司2010年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会决议 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1、《2010年度董事会工作报告》 | ||||
| 2、《2010年度监事会工作报告》 | ||||
| 3、《2010年年度报告及摘要》 | ||||
| 4、《2010年度财务决算报告》 | ||||
| 5、《2010年度利润分配预案》 | ||||
| 6、《2011年度财务预算计划的议案》 | ||||
| 7、《关于续聘中汇会计师事务所为2011年度审计机构的议案》 | ||||
| 8、《关于公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人名单的议案》 | 陈森洁 | |||
| 陈 卫 | ||||
| 官 勇 | ||||
| 吴 峰 | ||||
| 吴国明 | ||||
| 吴青谊 | ||||
| 陈燕生 | ||||
| 邵少敏 | ||||
| 李广安 | ||||
| 9、《关于独立董事年度津贴的议案》 | ||||
| 10、《关于公司监事会换届选举及第六届监事会监事候选人名单的议案》 | 陈月明 | |||
| 陈志刚 | ||||
| 俞学兰 | ||||
注：请各位股东代表在“赞成”，“反对”，“弃权”相应栏目下打“√”
如果股东本人对于有关议案的表决权未作具体的指示，委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期： 年 月 日
委托人持股数额：
（本表剪报、复印或者按以上样式自制均为有效）
附董事会成员候选人简历：
董事会候选人简历
董事：
陈森洁, 男，1949年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。历任上虞灯泡总厂厂长、浙江照明电器总公司总经理、公司党委书记，浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事长、总经理。曾获浙江省首届“十大发明家”，全国优秀乡镇企业厂长称号。1998年至2003年2月，担任本公司董事长、总经理；现任本公司董事长，兼任中国照明电器协会副理事长。
陈卫，男，1975年出生，大学学历。1999年至2000年任上海森恩浦照明电器有限公司总经理，2000年至2002年任浙江阳光照明有限公司董事长，2002年至今任世纪阳光控股集团有限公司董事长，2008年3月至今，担任本公司副董事长。
吴峰, 男，1969年出生，大专学历。1998年至今，任浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事、国际市场部经理。2003年7月至今兼任副总经理。
吴国明, 男，1970年出生，中专学历，工程师。曾任上虞灯具厂生产技术办公室主任。1998年至今，任浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事，2003年7月至今担任本公司副总经理。
吴青谊, 男，1973年出生，大学本科学历，中南财经大学经济管理专业毕业，经济师，浙江省青联委员。1995年8月至1998年3月，杭州盐业公司；1998年3月至1998年12月，杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室；1999年1月至2002年3月，中国证监会杭州特派办；2002年3月至今，浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会秘书，2003年7月至今兼任副总经理，2003年11月起担任董事。
官勇，男，1974年出生，复旦大学光源与照明工程专业，硕士学位。1997年7月至2000年10月先后担任飞利浦照明技术中心产品开发工程师、副经理， 2000年10月至2007年1月先后担任飞利浦亚明照明有限公司项目经理、生产经理、工程技术部经理、制造经理。2007年2月至2008年2月担任浙江阳光照明有限公司副总经理。2008年3月至今担任浙江阳光照明电器集团股份有限公司总经理。
独立董事：
陈燕生，男，汉族，1950年5月出生，1969年参加工作，研究生学历，高级工程师。1972年至1975年西北工业大学学习，1975年至1978年西北工业大学留校任教，1978年至1982年三机部303所研究生，1982年至1989年航空工业部634所技术员、工程师、室副主任、室主任，1989年至1994年轻工业部科技司工程师、副处长。1994年至1996年中国照明电器协会秘书长。1996年至1999年中国照明电器协会任常务副理事长兼秘书长。1999年至现在中国照明电器协会理事长。
邵少敏 ，男，1964 年7月出生，浙江温州人，中共党员，汉族。理学学士（计算数学与应用软件专业）、经济学硕士（企业管理专业）、经济学博士（经济学专业），高级会计师、注册会计师，浙江财经学院兼职教授，MBA导师，杭州市仲裁委仲裁员。现任浙江广宇集团股份有限公司副总裁、董事。
1988年7月参加工作，曾任浙江省德清县副县长，浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长，浙江省证管办发行上市部副主任，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）上市公司监管处处长、稽查处处长，浙商证券（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁，浙江上三高速公路有限公司副总经理、杭州平海投资有限公司总裁等职。
曾在《世界经济》等各类学术期刊上发表论文数十篇，出版《我国独立董事制度研究》专著和与人合作出版著作数本。在股份制改造、公司治理、财务管理、投资管理和资本市场运作等方面积累了一定的理论和实践经验。
李广安，男， 1935年9月出生，东南大学教授。南京工学院（现东南大学）机械制造及其自动化专业五年制本科。1963年3月至1973年7月期间一方面从事教学工作，另一方面从事国防科工委、电子部下达的科研项目，参加国家电子工业发展计划的调研与编制，参加国务院电子工业振兴办公室组织的国家大规模集成电路15年发展规划的编制工作；1973年9月至1990年7月期间，主要从事教学与科研工作，1990年成立“东南大学电光源研究中心”后，主要从事高层次教学与科研工作；2004年退休，留任专门从事科学研究工作。曾主持国家部、省级重点攻关项目50多项；参与电光源工业“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”科技发展规划编制的有关工作；先后获得国家科学大会奖2项，全国优秀科技工作者荣誉证书1项，“九五”国家重点科技攻关计划先进个人证书1项，省、部委科技进步贰等奖1项、叁等奖3项，省科技先进工作者等方面的奖3项。获得专利15项，其中发明专利6项。曾任东南大学电光源研究中心主任等职，并兼任国家轻工部技术委员会委员，中国照明电器专家组成员，中国绿色照明工程专家组成员，中国照明协会常务理事，中国照明学会常务理事，先后担任中国照明学会电光源专委会、咨询专委会、技术工作专委会副主任等。现任东南大学电光源中心技术委员会主任，中国照明电器协会行业专家组成员，江苏省照明学会、协会常务理事、副理事长等。
附三位独立董事的提名人声明和候选人声明
独立董事提名人声明
提名人浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会，现提名陈燕生、李广安、邵少敏为浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江阳光照明电器集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江阳光照明电器集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江阳光照明电器集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人邵少敏具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
（盖章）
2011年3 月 1 日
独立董事候选人声明
本人陈燕生、李广安、邵少敏，已充分了解并同意由提名人浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会提名为浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江阳光照明电器集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江阳光照明电器集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人邵少敏具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈燕生、李广安、邵少敏
2011年3 月5 日
股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：临2011-005
浙江阳光照明电器集团股份
有限公司第五届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十三次会议于2011年3月5日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议一致通过了如下决议：
1、审议通过《2010年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2010年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《内部控制自我评价报告》
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2010年度社会责任报告》
经核查，监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的
《2010年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司监事会换届选举及第六届监事会监事候选人名单的
议案》
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会进行换届选举。第六届监事会拟由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据《公司章程》规定，公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司提名俞学兰为公司第六届监事会监事候选人，公司职工代表大会选举陈志刚为职工监事，监事会提名陈月明为监事候选人（第六届监事会监事候选人简历附后）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司依法运作情况的独立意见》
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于检查公司财务情况的独立意见》
经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2010年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见》
经核查，监事会认为：报告期内，公司未发生募集资金在本期使用的情况,原募集资金使用已履行了相关程序。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司收购资产情况的独立意见》
经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的认购股权、购买土地等事项，购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司关联交易情况的独立意见》
经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会
2011年3月8日
附件：
第六届监事会监事候选人简历
陈月明，女，1970年出生，大专学历，会计师。1998年至今，担任公司第二届至第五届监事会监事。现任本公司第五届监事会主席。
陈志刚，男，1969年出生，高中学历，助理工程师。1986年进入本公司工作，曾任电子灯常生产负责人、T5灯具厂生产厂长、浙江阳光城市照明工程有限公司生产部经理等职。现任鹰潭阳光照明有限公司经理，本公司第三届至第五届监事会职工监事。
俞学兰，女，1977年出生，大专学历，会计师。1996年进入本公司工作，曾任上海森恩浦照明电器有限公司、浙江阳光碧陆斯照明电子有限公司、上虞阳光亚凡尼照明材料有限公司会计等职。现任世纪阳光控股集团有限公司财务部副主任。
股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：临2011-006
浙江阳光照明电器集团股份
有限公司关于为子公司申请备用信用证提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：香港阳光实业发展有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为1,000万美元，累计为其担保金额2,000万美元。
●对外担保累计金额：截止本公告日，本公司未发生对外担保事项，对下属子公司累计担保金额人民币8,898.35万元（不含本次担保金额）。
一、担保情况概述
香港阳光实业发展有限公司（以下简称“香港阳光”）系本公司投资的全资子公司。为有效推动香港阳光业务发展，该公司拟向中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工商银行”）申请开具备用信用证，信用证金额为1,000万美元。应工商银行要求，本公司决定为香港阳光申请备用信用证提供担保，担保方式为连带责任保证，保证范围为备用信用证项下1,000万美元本金、利息、违约金、损害赔偿金等费用，保证期限自工商银行支付信用证下款项次日起两年。具体权利义务根据双方签订的保证合同的约定。
截至本公告日，本公司无对外担保事项，对子公司累计担保金额为人民币8,898.35万元（不含本次担保金额）。
本担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项在董事会审议权限范围内，无需经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
香港阳光实业发展有限公司系本公司全资子公司，注册地香港，注册资本998万美元，主要从事进口贸易、信息技术服务业务。截至2010年12月31日，香港阳光经审计后的主要财务数据为：资产总额14,846.01万元，负债总额6,978.86万元，资产负债率47.01%，2010年1-12月营业收入1,776.24万元，净利润1,215.22万元。
三、担保协议的主要内容
本公司为全资子公司香港阳光向中国工商银行（亚洲）有限公司申请备用信用证提供担保，担保金额为备用信用证项下1,000万美元，担保方式为连带责任保证，保证范围为1,000万美元本金、利息、违约金、损害赔偿金等费用，保证期限自工商银行支付信用证下款项次日起两年。具体权利义务根据双方签订的《保证合同》的约定。
四、董事会意见
公司董事会认为，香港阳光系公司100%控股子公司，公司支持其向工商银行申请备用信用证1,000万美元，有利于满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展。公司董事会认为本次担保的债务风险可控，不会对本公司的发展产生不利影响，同意为香港阳光提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，本公司无对外担保事项，为子公司提供担保的累计担保金额
为人民币8,898.35万元（不含本次担保金额），无逾期担保情形。
六、备查文件目录
浙江阳光照明电器集团股份有限公司第五届董事会第二十八次董事会决议。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2011年3月8日