六届三次董事会会议决议公告
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-011
五洲明珠股份有限公司
六届三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2011年3月7日上午9点在公司三楼会议室召开，会议通知于2011年2月28日以传真、邮件方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
一、关于审议《五洲明珠股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案
二、关于修改《公司章程》的议案
1.修改《公司章程》第二条
原《公司章程》第二条内容:
“......公司现行营业执照号为5400001000327”。
鉴于新领取的营业执照号发生变动，现修订为：
“......公司现行营业执照号为540000400000032”。
2.修改《公司章程》第六条
原《公司章程》第六条内容：
“公司注册资本为人民币100,823.6603万元”。
现修订为：
“公司注册资本为人民币270,823.6603万元”。
3.修改《公司章程》第十三条
原《公司章程》第十三条内容：
“经依法登记，公司经营范围是：味精（谷氨酸钠）、鸡精、淀粉、变性淀粉、饴糖、葡萄糖的生产、销售；食用植物油的生产、销售（未取得许可，不得开展生产、经营活动）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售（法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）”
根据西藏工商行政管理局新换发的营业执照，现修订为：
“许可经营项目:生产味精[谷氨酸钠(99%味精)、味精]、淀粉及淀粉制品（淀粉）；一般经营项目:对鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀的投资（取得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。”
4.修改《公司章程》第十九条
原《公司章程》第十九条内容：
“公司股份总数为1,008,236,603股，公司的股本结构为普通股1,008,236,603股”。
现修订为：
“公司股份总数为2,708,236,603股，公司的股本结构为普通股2,708,236,603股”。
5.修改《公司章程》第一百一十条
原《公司章程》第一百一十条内容：
“董事会对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等有关交易行使职权，应建立严格的审查和决策程序：
（一）投资及固定资产购置：
1、单笔金额在20万元以上、100万元以下的投资方案，包括对外投资、订立重要合同（受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，由董事长批准；
2、单笔金额在100万元以上、公司最近经审计的净资产10%以下的投资方案，包括对外投资、订立重要合同（受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，由董事会批准；
3、公司最近经审计的净资产20%以下的风险投资，指公司没有涉足过的行业或董事会认为风险较大、不易把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等，由董事会批准。
4、固定资产购置纳入年度预算管理。年度预算内的单笔金额在10万元以上及超过年度预算10%以内的固定资产购置，由董事长批准。
（二）资产处置：
1、资产处置达到下列标准之一的，由董事长批准。
①涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以内；
②涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以内，且绝对金额不超过1000 万元；
③涉及的资产所交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，且绝对金额不超过100 万元；
④涉及的资产标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以内，且绝对金额不超过1000万元；
⑤涉及的资产标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，且绝对金额不超过100 万元。
2、资产处置达到下列标准之一的，经总经理办公会研究后，由董事会批准。
①涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
②涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
③涉及的资产所交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
④涉及的资产标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
⑤涉及的资产标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。
3、 资产处置达到下列标准之一的，由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。
①涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
②涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
③涉及的资产所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
④涉及的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
⑤涉及的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
（三）关联交易：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
④为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东及其他关联方偿还债务；
⑥中国证监会认定的其他方式。
（四）对外担保：
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。须经股东大会审批的对外担保情形参见本章程第四十一条规定"
现修订为：
“董事会对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等有关交易行使职权，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准不超过公司前一年度经审计后净资产总额的20%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、委托理财、股权投资合同、资产收购或出售合同等。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。须经股东大会审批的对外担保情形参见本章程第四十一条规定。”
以上议案尚需提交股东大会审议。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理与修改《公司章程》有关的工商变更、股票登记等手续的议案
1.根据证券、外资主管部门的要求制作、修改、申报与《公司章程》变更有关的文件；
2.根据外资主管部门和工商主管部门的要求制作、修改、申报与工商变更有关的文件；
3.办理与本次资本公积金转增股本有关的其他审批、核准及登记手续。
以上议案尚需提交股东大会审议。
四、关于2011年公司向全资子公司提供担保的议案
同意公司2011年向全资子公司提供担保：公司计划2011年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供担保总额不超过30亿元人民币（含存量），向全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司提供担保总额不超过10亿元人民币（含存量）。独立董事对上述议案发表了独立意见：认为该项担保符合公司业务发展需要，不会影响公司生产经营。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《五洲明珠股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号：2011-014）
以上议案尚需提交股东大会审议。
五、关于授权总经理王爱军办理相关担保事宜的议案
在股东大会审议通过议案四的情况下，董事会同意办理每笔具体担保业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理王爱军在担保额度内,签署相关文件和办理担保手续。
六、关于召开公司2010年年度股东大会的议案
提请于2011年3月28日上午9:30，以现场表决方式召开公司2010年年度股东大会，审议公司六届二次董事会、六届三次董事会和六届二次监事会提交的有关议案。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2011年3月7日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-012
五洲明珠股份有限公司
召开2010年年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
股东大会的召集人：公司董事会
会议召开日期和时间：2011年3月28日(星期一)上午9:30
会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团三楼会议室
召开方式：会议以现场方式召开
二、会议审议事项：
议案一：关于《2010年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《2010年度监事会工作报告》的议案
议案三：关于《2010年度报告及其摘要》的议案
议案四：关于《公司2010年度利润分配方案（预案）》的议案
议案五：关于《公司2010年度财务决算报告》的议案
议案六：关于《续聘会计师事务所及支付报酬》的议案
议案七：关于修改《公司章程》的议案
1.修改《公司章程》第二条
2.修改《公司章程》第六条
3.修改《公司章程》第十三条
4.修改《公司章程》第十九条
5.修改《公司章程》第一百一十条
议案八：关于授权董事会全权办理与修改《公司章程》有关的工商变更、股票登记等手续的议案
议案九：关于《2011年公司向全资子公司提供担保》的议案
三、出席对象
①本公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2011年3月21日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后）,该股东委托代理人不必是公司的股东；
③北京市天银律师事务所见证律师。
四、登记方法
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司证券部办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司证券部收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
③登记时间：2011年3月24日-25日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）
④登记地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部
五、其他事项
本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。
会议联系电话：0316-2359652 传真：0316-2359670
邮编:065001 联系人：刘现芳
六、备查文件目录：
1.董事会六届二次会议决议
2.董事会六届三次会议决议
3.监事会六届二次会议决议
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2011年3月7日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席2011年3月28日召开的五洲明珠股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人委托股数：
委托日期：2011年 月 日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-013
五洲明珠股份有限公司
关于变更公司证券简称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.简称变更日期：2011年3月11日
2.变更后简称：梅花集团
2011年3月3日，公司在西藏工商行政管理局办理完成了公司名称、注册资本、公司类型、经营范围以及公司章程等相关事项的工商变更登记手续。上述变更事项已经公司2009年第一次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会审议通过，并经商务部商资批【2011】192号文件核准。
变更完成后，公司名称由“五洲明珠股份有限公司”变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”，上述变更事项已于2011年3月4日在上海证券交易所网站上公告。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2011年3月11日起发生变更，由“五洲明珠”变更为“梅花集团”，公司证券代码600873不变。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2011年3月7日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-014
五洲明珠股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司计划2011年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（下称“通辽梅花”）提供担保总额不超过30亿元人民币（含存量），向全资子公司廊坊梅花生物科技有限公司（下称“廊坊梅花”）提供担保总额不超过10亿元人民币（含存量）。
2011年3月7日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《2011年公司向全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司
注册地址：通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人：孟庆山
注册资本：10亿元人民币
经营范围：调味品、发酵制品制造，味精生产，淀粉生产，复合肥及蛋白粉等淀粉副产品生产，生产及销售液体无水氨（生产许可有效期至2012年11月4日止）、谷氨酸钠（生产许可有效期至2013年1月30日止）、氨基酸系列产品，销售液体无水氨副产品液氮、液氩、液氧，货物进出口，粮食收购（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
通辽梅花系公司的全资子公司。通辽梅花已形成年加工玉米70万吨的生产能力，具有味精20万吨、苏氨酸3.5万吨、副产品20万吨、有机肥30万吨的产能，并建有年产8万吨合成氨的生产车间。是具有市场综合竞争力的生物发酵龙头骨干企业。
截止2010 年12月31 日，通辽梅花资产总额为67.25亿元，净资产为21.02亿元，负债总额为46.23亿元，其中银行贷款总额为20.72亿元；实现归属母公司所有者的净利润7.31亿元。
2.被担保人名称：廊坊梅花生物科技有限公司
注册地址：霸州市东段经济技术开发区（廊大路东侧）
法定代表人：王爱军
注册资本： 2亿元人民币
经营范围：销售味精（谷氨酸钠）、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料；纳他霉素的生产和销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
廊坊梅花系公司的全资子公司，主要负责销售公司产品。截止2010 年12月31 日，廊坊梅花资产总额为4.12亿元，净资产为2.17亿元，负债总额为1.95亿元，无银行贷款；实现归属母公司所有者的净利润0.17亿元。
三、担保的主要内容
公司计划2011年向全资子公司通辽梅花提供担保总额不超过30亿元人民币（含存量），向全资子公司廊坊梅花提供担保总额不超过10亿元人民币（含存量）。
四、董事会意见
通辽梅花生物科技有限公司、廊坊梅花生物科技有限公司同系公司的全资子公司，为业务发展需要公司特向其提供担保。该项担保已经六届三次董事会审议通过，独立董事对上述担保事项发表了独立意见：认为该项担保符合公司业务发展需要，不会影响公司生产经营。
五、对外担保累计金额
拟定的担保总额为：对通辽梅花提供担保总额不超过30亿元人民币（含存量）；对廊坊梅花提供担保总额不超过10亿元人民币（含存量）。
六、备查文件目录
1.六届三次董事会会议决议
2.通辽梅花和廊坊梅花营业执照复印件
3.通辽梅花和廊坊梅花最近一期财务报表
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2011年3月7日