第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600373 股票简称：*ST鑫新 公告编号：临2011-013
中文天地出版传媒股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第八次会议于2011年3月6日以现场会议方式召开。会议通知于2011年2月24日以电话、邮件方式传达给各位董事。会议应参加会议董事13人，实参加会议董事13人，本次会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长钟健华主持，经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
二、审议通过了《独立董事2010年度述职报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
三、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
四、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
五、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
2010年度，经信永中和会计师事务所出具的（XYZH/2010A7034）号标准无保留意见审计报告，公司2010年属于母公司股东的净利润352,573,825.38元，加上上年未分配利润137,568,602.59元，减去其他转出154,623,638.58元，本年度可供股东分配的利润为335,518,789.39元。
鉴于公司刚完成重大资产重组工作，为保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，经公司董事会研究，2010年度公司暂不进行利润分配，资本公积不转增股本。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
六、审议通过了《公司2010年度报告及2010年度报告摘要》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
七、审议通过了审议《关于公司预计2011年度日常关联交易的议案》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
公司关联董事钟健华、周文、朱法元、周菊生回避表决。
详见公司编号临时2011-014《中文天地出版传媒股份有限公司关于预计2011年度日常关联交易的公告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票9票、反对票0票、弃权0票审议通过。
八、审议通过了《公司关联交易管理办法部分条款修正案》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
《公司关联交易管理办法部分条款修正案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
修订后的《公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
九、审议通过了《公司独立董事工作制度部分条款修正案》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。
《公司独立董事工作制度部分条款修正案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
修订后的《公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
公司2010年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一一年三月六日
证券代码：600373 股票简称：*ST鑫新 公告编号：临2011-014
中文天地出版传媒股份有限公司
关于预计2011年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
| 关联交易 | 关联方 | 预计2011年交易额（元） | 2010年实际交易金额（元） | 备注 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 1、购买商品 | 江西教育印务实业有限公司 | 10,000,000.00 | 7,777,649.51 | 3.42 | |
| 2、销售商品 | 江西二十一世纪妙奇文化传播有限公司 | 12,000,000.00 | 11,774,204.74 | 4.1 | |
| 江西教育印务实业有限公司 | 700,000.00 | 530,725.81 | 0.11 | ||
| 江西普瑞房地产开发有限公司 | 379,904.27 | 1.38 | |||
| 3、委托代管 | 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司（受托方） | 10,000,000.00 | 298,635.83 | 委托代建江西现代出版创意、印刷、物流基地，现委托终止日2012年4月29日。按总投资的2%收取代管费 | |
| 4、房屋承租（含物业费和水电费） | 江西省出版集团公司（出租人） | 金额（元） | 承租单位 | ||
| 1,016,184.00 | 1,016,184.00 | 百花洲文艺出版社有限责任公司 | |||
| 481,014.00 | 481,014.00 | 红星电子音像出版社有限责任公司 | |||
| 144,474.00 | 144,474.00 | 江西奇达网络科技有限公司 | |||
| 28,440.00 | 28,440.00 | 江西《会计师》杂志社有限公司 | |||
| 410,177.60 | 410,177.60 | 江西蓝海国际贸易有限公司 | |||
| 171,810.00 | 171,810.00 | 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 | |||
| 125,280.00 | 125,280.00 | 江西课程导报社有限公司 | |||
| 386,379.00 | 386,379.00 | 江西蓝海国际贸易有限公司 | |||
| 500,000.00 | 360,000.00 | 股份公司总部 | |||
| 5、关联担保 | 江西省出版集团公司（保证人） | 担保授信金额（元） | 保证期 | 被保证单位及授信期限 | |
| 2011年仍在担保期限内 | 120,000,000.00 | 自债务人依具体业务合同约定的债务期限届满之日起两年 | 江西新华发行集团有限公司2010.1.22-2011.1.22 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 220,000,000.00 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 | 江西蓝海国际贸易有限公司2010.3.15-2010.11.24 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 31,000,000.00 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 江西蓝海国际贸易有限公司2010.9.30-2011.9.30 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 300,000,000.00 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 江西蓝海国际贸易有限公司2010.12.9-2011.12.9 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 100,000,000.00 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 江西蓝海国际贸易有限公司2010.12.10-2012.12.10 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 220,000,000.00 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 | 江西出版印刷物资有限公司2009.12.10-2010.11.25 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 84,000,000.00 | 债权人垫付款项之日起两年 | 江西出版印刷物资有限公司2010.2.7-2011.2.7 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 125,000,000.00 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 | 江西出版印刷物资有限公司2010.7.19-2011.7.19 | ||
| 2011年仍在担保期限内 | 200,000,000.00 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 江西出版印刷物资有限公司2010.11.19-2011.11.4 | ||
| 江西出版集团教材经营分公司（已更名江西教材经营有限公司）（保证人） | 2011年仍在担保期限内 | 150,000,000.00 | 2009年8月10日至主债权发生期间届满之日起另加两年 | 江西出版印刷物资有限公司2009.8.10-2010.8.10 | |
| 6、关联方借款利息 | 江西晨报社、海南嘉诚房地产开发有限公司、蓝海嘉居房地产开发有限公司、江西普瑞房地产开发有限公司、江西教育印务实业有限公司（资金往来） | 金额（元） | 放款单位 | ||
| 2,630,000.00 | 江西出版集团蓝海国际投资有限公司(资金结算中心) | ||||
| 7、购买广告发行经营权 | 江西晨报社 | 金额（元） | 类别 | 内容 | |
| 3,420,000.00 | 570,000.00 | 版面使用费 | 2010年10月江西晨报经营有限责任公司一次性支付1,000万元用于购买江西晨报20年独家经营权，版面使用费根据晨报的实际发展情况支付。其中2010.10-2011年底以支付版面使用费的方式购买江西晨报的广告发行经营业务权 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、母公司及最终控制方
| 母公司及最终控制方名称 | 注册地 | 企业类型 | 注册资本 | 业务性质 | 法人代表 |
| 江西省出版集团公司 | 南昌市阳明路310号出版大厦 | 国有企业 | 21.7335亿元 | 出版产业及相关产业投资及管理 | 钟健华 |
2、非同一控制下企业合并取得的子公司
| 公司名称 | 注册地 | 注册 | 经营 | 持股比例（%） |
| 资本 | 范围 | |||
| 江西教育出版社有限责任公司 | 南昌市 | 24,839 | 教材教辅的出版、发行等 | 100 |
| 江西科学技术出版社有限责任公司 | 南昌市 | 4,117 | 出版理工、农业、医药卫生、体育综合生活，科学技术图书及期刊、设计、制作印刷品广告、利用本社出版物发布广告等 | 100 |
| 二十一世纪出版社有限责任公司 | 南昌市 | 11,000 | 主营少年儿童图书、期刊 | 100 |
| 江西美术出版社有限责任公司 | 南昌市 | 13,056 | 主营画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术等读物和摄像、旅游读物、以及美术理论、技法读物和美术工具书的出版、书刊装订、江西省旅游图、交通图出版、利用自有媒体发布广告 | 100 |
| 红星电子音像出版社有限责任公司 | 南昌市 | 1,974 | 主营音像制品录制出版发行、租赁、电子出版物制作出版发行，兼营音像器材、电子产品、电子计算机及配件、百货、五金交电化工、咨询服务、电子计算机技术服务等 | 100 |
| 百花洲文艺出版社有限责任公司 | 南昌市 | 871 | 出版当地作家作品为主；主要出版当代和现代文学艺术作品及文艺理论、文艺批评专著，兼及古代优秀文艺作品；出版外国文学作品、文学理论著作及有关资料等 | 100 |
| 江西人民出版社有限责任公司 | 南昌市 | 4,923 | 出版马列主义、毛泽东思想理论著作，以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作，上述各类辞书、工具书，当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策读物和时事宣传读物，党史、党建读物和通俗政治理论读物，青年思想教育读物；以地方古籍为主的各类古籍原著及有关的研究著作 | 100 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 南昌市 | 168,200 | 主营国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售（省内连锁经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；经营广告、传媒、投资、物流配送 | 100 |
| 江西新华印刷集团有限公司 | 南昌市 | 23,256 | 书刊印刷、装订、制版、设计、制作印刷广告；出版物、包装装潢、其他印刷品 | 100 |
| 江西新华九江印刷有限公司 | 九江市 | 2,445 | 出版印刷物，兼营彩色包装、彩色制版、社会印件、商标广告、包装装潢等 | 100 |
| 江西出版印刷物资有限公司 | 南昌市 | 559 | 主营印刷用纸、油墨、印刷工业专用设备及配件、印刷辅助材料、电子产品及通信设备、计算机、仪器仪表、印刷包装材料，印刷设备的安装、调试及修理，技术服务及咨询等 | 100 |
| 江西致富快报有限责任公司 | 南昌市 | 47.6 | 《致富快报》出版，利用《致富快报》发布国内报纸广告，兼营农业科技推广、应用 | 100 |
| 江西《双休日》杂志社有限公司 | 南昌市 | 198 | 期刊编辑、出版、发行、设计、制作印刷广告等 | 100 |
| 江西《会计师》杂志社有限公司 | 南昌市 | 39.6 | 出版、发行《会计师》杂志期刊，利用自有媒体发布国内各类广告 | 100 |
| 江西省报刊传媒有限责任公司 | 南昌市 | 426 | 杂志、书刊的编辑、出版、发行（限足球俱乐部、篮球俱乐部、第一健身俱乐部、网球俱乐部杂志）；利用自有媒体发布广告；信息服务、读者服务；体育文化 | 100 |
| （原名：江西克莱博体育文化传媒中心有限责任公司） | ||||
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 南昌市 | 1,535 | 国内贸易；进出口贸易；食品经营、预包装食品；音像制品的批发 | 100 |
| （原名：江西省新闻出版进出口有限责任公司） | ||||
| 江西出版集团蓝海国际投资有限公司 | 南昌市 | 10,000 | 出版产业及相关产业的投资与管理、国内贸易、投资咨询与策划、信息的收集与加工、经济信息服务、培训、代理等业务 | 100 |
| 北京白鹿苑文化传播有限公司 | 北京市 | 800 | 文化艺术事业 | 100 |
| 北京东方全景文化传媒有限公司 | 北京市 | 300 | 组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象策划；影视策划；翻译服务和会议服务 | 100 |
| 江西奇达网络科技有限公司 | 南昌市 | 634 | 计算机软件的开发、技术维护、技术培训、网站建设、电子商务。电子产品、电子计算机、通信设备、电脑耗材、计算机软件、办公用品的批发及零售；数据库开发、网络服务、对外咨询服务、计算机信息服务、计算机信息工程的设计、施工，设计、安装防盗报警、闭路电视监控系统工程。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息业务），国内版图书、报刊批发兼零售 | 100 |
| 中国和平出版社有限责任公司（注） | 北京市 | 3,000 | 出版有关宋庆龄同志的著作和各类少年儿童读物，侧重于低幼儿童读物（包括同类的翻译作品）及宋庆龄基金会会务活动有关的出版物等 | 70 |
| 北京中视精彩影视文化有限公司 | 北京市 | 5,000 | 文化艺术事业 | 60 |
| 江西晨报经营有限责任公司 | 南昌市 | 5,500 | 国内版图书、报刊批发零售；代理发布国内外各类广告；物流配送服务；百货、建材、礼品、工艺品销售 | 100 |
3、合营企业及联营企业
| 合营企业及 联营企业 | 企业 类型 | 注册地 | 法人 代表 | 业务 性质 | 注册 资本 | 持股 比例% | 表决权比例% |
| 合营企业 | |||||||
| 江西教育印务实业有限公司 | 有限责任公司 | 南昌工业大道318号 | 熊凌 | 包装装潢 | 2,000.00 | 50.00 | 50.00 |
| 江西二十一世纪妙奇文化传播有限公司 | 有限责任公司 | 南昌市子安路75号 | 王露霖 | 国内版图书、期刊、报纸、电子出版物发行配送 | 200.00 | 50.00 | 50.00 |
| 联营企业 | |||||||
| 江西百事通招宝生态农业有限公司 | 有限责任公司 | 南昌市湾里区罗亭镇 | 温青 | 名优经济动植物销售；产品深加工、标本制作、休闲；农业科技及生物技术的开发与技术服务 | 1,000.00 | 45.00 | 45.00 |
| 江西育华文化有限公司 | 有限责任公司 | 新建县长堎镇工业大道29号 | 汤平 | 教育研发、教育咨询、组织文化交流活动、投资业务 | 200.00 | 20.00 | 20.00 |
| 上海双休日文化传播有限公司 | 有限责任公司 | 延长中路789号307室 | 黄贤波 | 批发零售 | 120.00 | 37.50 | 37.50 |
| 萍乡市新华高专书店有限责任公司 | 有限责任公司 | 萍乡高专校内 | 陈述恒 | 书刊零售，电子产品销售 | 50.00 | 49.00 | 49.00 |
4、 其他关联方
| 关联关系类型 | 关联方名称 | 主要交易内容 |
| 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 | 江西晨报社（原都市消费报） | 购买经营权/采编业务 |
| 江西普瑞房地产有限公司 | 资金往来/销售商品 | |
| 江西省出版集团公司庐山培训中心一人有限责任公司 | 资金往来 | |
| 海南嘉诚房地产开发有限公司 | 资金往来 | |
| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 资金往来/委托代管 | |
| 井冈山翠湖宾馆 | 资金往来 | |
| 合营企业 | 江西二十一世纪妙奇文化传播有限公司 | 销售商品 |
| 江西教育印务实业有限公司 | 购销商品 |
三、关联交易主要内容
1、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
2、签署协议。按照《公司章程》等相关规定签署公允协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述江西省出版集团公司为本公司之子公司提供使用资金和担保，是为了满足本公司正常经营产生的资金需求，并努力降低公司的资金成本，有利于公司发展，没有损害上市公司股东特别是中小股东利益。
2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的独立意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。上述关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，对公司发展有积极的影响。上述关联交易公平合理，符合公司和全体股东利益，不会损害关联股东的利益及中小股东的利益。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
二○一一年三月六日
证券代码：600373 股票简称：*ST鑫新 公告编号：临2011-015
中文天地出版传媒股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011年3月6日在江西出版大厦25楼会议室召开，会议由公司监事会主席徐景权先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经参加会议监事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、审议通过了《公司2010年度报告及2010年度报告摘要》，并提交公司2010年年度股东大会审议。
公司监事会对公司利润实现与预测存在差异的独立意见：本公司重大资产重组阶段，信永中和会计师事务所出具的《江西鑫新实业股份有限公司拟发行股份购买之资产2009年10-12月及2010年度盈利预测审核报告》（XYZH/2008A7044-30-2），预测了标的资产2010年度的盈利情况，经信永中和会计师事务所（XYZH/2008A7044-30-2）出具的审计报告验证， 2009年－2010年已经实现的归属于母公司股东的净利润均达到上述盈利预测数。
2010年度公司实际实现净利润36,118万元，比2010年度盈利预测增加9,715万元。本年度公司利润实现与预测存在差异的原因是税收返还等非经常性因素造成的，公司主业经营业绩基本符合预期。
表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
二○一一年三月六日