扬州亚星客车股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：扬州亚星客车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：亚星客车

股票代码：600213

信息披露义务人：江苏亚星汽车集团有限公司

住 所：扬州市渡江南路41号

通讯地址：扬州市渡江南路41号

签署日期：2011年3月7日

声 明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在扬州亚星客车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在扬州亚星客车股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变更事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并豁免收购人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司履行要约收购义务后方可实施。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、亚星集团基本情况

公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司

法定住所：扬州市渡江南路41号

法定代表人：金长山

注册资本：40000万元

企业类型：有限公司（国有独资）

企业法人营业执照号：321000000004745

税务登记证号码：321001140861582

成立日期：1996年8月28日

经营期限：永久存续

股东名称：扬州市国资委(持有亚星集团100%股份)

联系电话：(0514)87828185 (0514)87855046

经营范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）。

二、亚星集团的董事、监事及其主要负责人的基本情况

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三、亚星集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，亚星集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人在本次权益变动前直接持有亚星客车11,816.76万股股份（占亚星客车总股本的53.71%），为亚星客车的控股股东。本次股份变更完成后，潍柴扬州将持有亚星客车51%的股份，亚星集团仍持有亚星客车2.71%的股份。

亚星集团在未来12个月内没有增加或继续减少其在亚星客车中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、亚星集团持有亚星客车股份的情况

本次权益变动前，亚星集团直接持有亚星客车11,816.76万股股份（占亚星客车总股本的53.17%）。

本次权益变动前，亚星客车控制关系如下图：

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二、本次权益变动的基本情况

亚星集团拟将其合法持有的亚星客车51%的国有股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。通过本次股份变更，亚星客车的最终控制人将由扬州市国资委变更为山东省国资委。

三、《股份变更协议》主要内容

2011年3月3日，亚星集团与潍柴扬州签署了《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》，合同主体为亚星集团（股份转出方，“甲方”）与潍柴扬州（股份转入方，“乙方”），主要内容如下：

（一）标的股份和股份变更方式

1、本协议项下标的股份为甲方合法持有的亚星客车11,220万股国有股股份，占亚星客车总股份51%的比例。甲方同意按照本协议约定的方式和条件将标的股份变更给乙方持有。

2、本协议项下标的股份变更系依法经过国家有关国有产权和上市公司监管、审批/核准程序，将甲方拥有的前条所述的国有股份无偿划转给乙方持有，并依法纳入乙方管理。

（二）协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立。本次标的股份变更事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客车履行要约收购义务后，本协议生效。

另外，本协议对标的公司及转出方的债权债务（含或有负债）处理、标的公司的职工安置及人事安排、过渡期安排、审批与交割、违约责任等事项做了约定。

四、控制权变动

本次股份变更完成后，潍柴扬州持有亚星客车11,220万股股份（占亚星客车总股本的51%），成为亚星客车的第一大股东，亚星集团仍持有亚星客车2.71%的股份。

五、标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，标的股份未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其他第三者权益，亦无任何针对标的股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。本次股份变更不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就亚星集团在亚星客车中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、关联方欠款、担保

截至本报告书签署之日，除亚星客车已公开披露的信息外，亚星集团及其关联方不存在未清偿其对亚星客车的负债，不存在亚星客车为亚星集团及其关联方的负债提供担保或者损害亚星客车利益的其他情形。

七、受让方情况调查

本次股份变更的受让方为潍柴扬州。亚星集团对潍柴扬州进行了合理的调查，基本情况如下：

1、主体资格

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2、资信情况

潍柴扬州于2011年1月12日成立，注册资本为10亿元，截至目前未从事具体生产经营活动。潍柴扬州的控股股东为潍柴集团，根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]1149号《审计报告》，截至2009年12月31日，潍柴集团总资产为414.96亿元，净资产为171.88亿元，资产负债率为59%；2009年度，潍柴集团主营业务收入为378.20亿元，净利润为41.90亿元。

潍柴扬州及潍柴集团目前经营状况良好且资金充裕，资信状况良好。

3、受让意图

近年来，国务院发布了一系列政策，鼓励汽车产业积极进行整合，支持优势企业实施跨地区兼并重组，以推动产业结构优化升级，加快国有经济布局和结构的战略性调整。本次亚星客车国有股份变更符合国家汽车产业调整和国资整合发展趋势。潍柴集团是山东省国资委直属企业山东重工集团的核心企业，是中国综合实力最强的汽车及装备制造业集团之一。通过重组亚星客车，潍柴集团将进一步拓展产业链布局，增强企业的资源配置能力和综合竞争优势；亚星客车通过发挥与潍柴集团产业链合协同效应，不断提升技术、研发、管理等方面的水平和效能，从而进一步提高上市公司盈利能力和核心竞争力，惠及全体股东和社会。

八、关于本次股份变更涉及的法律程序

（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序

1、山东重工于2011年1月11日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给拟组建成立的潍柴扬州持有。

2、潍柴集团于2011年2月28日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

3、潍柴扬州于2011年3月2日召开股东会会议，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

4、2011年3月2日，亚星集团召开董事会会议，同意将其持有的亚星客车51%的股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。

5、2011年3月3日，潍柴扬州与亚星集团签署《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》。

（二）本次权益变动完成尚需履行的相关法律程序

1、国务院国资委对本次股份变更事宜的批复；

2、中国证监会对潍柴扬州收购报告书审核无异议，以及同意豁免潍柴扬州要约收购亚星客车股份的义务。

第五节 前六个月内通过证券交易所买卖上市交易股份的情况

亚星集团自《股份变更协议》签订之日起前6个月内存在通过证券交易所的集中交易买卖亚星客车股票行为。具体买卖数量和价格期间如下：

2010年10月，亚星集团通过证券交易所交易系统减持股票27万股，交易价格为区间14.36元/股至14.64元/股。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。

江苏亚星汽车集团有限公司声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：_____________________

金长山

江苏亚星汽车集团有限公司

2011年 3月7日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

亚星集团与潍柴扬州签署的《股份变更协议》

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

地址：江苏省扬州市渡江南路41号

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

江苏亚星汽车集团有限公司（签章）：

法定代表人（签章）_______________

金长山

日期：2011年3月7日

扬州亚星客车股份有限公司

收购报告书摘要

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签署日期：二O一一年三月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的扬州亚星客车股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在扬州亚星客车股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并需中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议，并核准豁免收购人对扬州亚星客车股份有限公司履行要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

注册地址：扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

法定代表人：孙承平

注册资本：1,000,000,000元

企业法人营业执照注册号：321027000137440

企业类型：有限公司

经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资。

经营期限：2011年1月12日至2041年1月11日

税务登记证号码：32102756780558X

股东情况：潍柴控股集团有限公司（持有其99%股权）、山东潍柴进出口有限公司（持有其1%股权）

通讯地址：扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

联系电话：0514—87828730

二、收购人控股股东及实际控制人及其控制的核心企业情况

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

1、收购人控股股东

收购人的控股股东为潍柴集团。潍柴集团直接持有潍柴扬州99%股权，并通过其全资子公司潍柴进出口持有收购人1%股权。潍柴集团基本情况如下：

名 称：潍柴控股集团有限公司

注册资本：12亿元

注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号

成立日期：1989年12月11日

法定代表人：谭旭光

经营范围：前置许可经营项目：职工食堂：含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2013年4月1日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。

2、收购人实际控制人

山东重工持有潍柴集团100%股权，为潍柴集团的控股股东，为本公司的实际控制人。山东重工基本情况如下：

名 称：山东重工集团有限公司

注册资本：30亿元

注册地址：济南市燕子山西路40-1号

成立日期：2009年6月16日

法定代表人：谭旭光

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。

3、收购人最终控制人

山东省国资委持有山东重工100%股权，为本公司最终控制人。

4、收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

截至2010年12月31日，潍柴集团、山东重工及其控制的核心企业的持股情况如下图所示：

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注：①潍柴动力股份有限公司为上市公司（股票代码“000338.SZ”、“2338.HK”，证券简称“潍柴动力”）；

②潍柴重机股份有限公司为上市公司（股票代码“000880”，证券简称“潍柴重机”）；

③山推工程机械股份有限公司为上市公司（股票代码“000680”，证券简称“山推股份”）。根据《关于组建山东重工集团有限公司的通知》（鲁国资企改〔2009〕11号）完成国有资产划转后，山东工程机械集团有限公司将被注销，山东重工将直接持有山推股份21.10%股份。

根据2009年6月15日印发的《关于组建山东重工集团有限公司的通知》（鲁国资企改〔2009〕11号），山东省国资委拟通过整体划转潍柴控股集团有限公司、山东工程机械集团有限公司和山东省汽车工业集团有限公司全部国有资产的方式组建山东重工。目前，涉及上述划转事项的部分国有资产产权登记、划转、工商登记等事宜尚在实施过程中。根据该文件要求，在完成全部国有资产划转工作后，山东重工将直接持有山东山推机械股份有限公司（股票代码“000680”，证券简称“山推股份”）21.10%的股权以及山东省汽车工业集团有限公司100%股权。

1、潍柴集团控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除潍柴扬州外，潍柴集团所控制的核心企业具体情况如下：

（1）潍柴动力股份有限公司

潍柴动力成立于2002年12月23日，注册资本1,666,091,366万元，潍柴集团持有其16.83%股权。经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

（2）潍柴重机股份有限公司

潍柴重机成立于1993年6月28日，注册资本27,610.05万元，潍柴集团持有其30.59%股权。经营范围：内燃机及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务。

（3）重庆潍柴发动机厂

重庆潍柴发动机厂成立于1999年12月8日，注册资本8462万元，潍柴集团持有其100%股权。经营范围：制造、销售：柴油机（船用、汽车用），柴油发电机组，柴油机配、附件，自行车零配件、电冰箱零件、铸锻件。本企业自产柴油机、发电机及配件的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；金属加工。

（4）潍柴控股集团（香港）投资有限公司

潍柴控股集团（香港）投资有限公司成立于2008年10月14日，潍柴集团持有其100%股权。主营业务为发动机等汽车核心零部件及汽车工程相关产品的研发和技术合作、贸易业务。

（5）潍坊潍柴道依茨柴油机公司

潍坊潍柴道依茨柴油机公司成立于1998年1月15日，注册资本2000万德国马克，潍柴集团持有其50%股权。经营范围：开发、生产、销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务。

（6）山东潍柴进出口有限公司

山东潍柴进出口有限公司成立于1996年12月27日，注册资本2000万元，潍柴集团持有其100%股权。经营范围：前置许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

（7）潍坊同心房地产开发有限公司

潍坊同心房地产开发有限公司成立于2001年6月4日，注册资本600万元，潍柴集团持有其100%股权。经营范围：房地产经营、租赁。

（8）山东潍柴地产置业有限公司

山东潍柴地产置业有限公司成立于2007年2月2日，注册资本2000万元，潍柴集团持有其51%股权。经营范围：房地产开发、销售、租赁。

2、山东重工所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除潍柴集团及其下属企业外，山东重工所控制的核心企业具体情况如下：

（1）山东工程机械集团有限公司

山东工程机械集团有限公司成立于1996年11月18日，注册资本52,980万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务、房屋租赁。

（2）山推工程机械股份有限公司

山推工程机械股份有限公司成立于1993年12月14日，注册资本759,164,530元, 山东工程机械集团有限公司持有其21.10%股份。经营范围：建筑工程机械、起重运输机械（凭许可证经营）、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。

（3）山东山推机械有限公司

山东山推机械有限公司成立于2000年5月24日，注册资本1000万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：工程机械主机及配件的开发、生产、销售；工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售；农用机械主机及配件；工程机械租赁服务；工程机械原料；钢丝增强橡胶液压橡胶管组合件的开发、生产、销售；房屋租赁；其他印刷品印刷（仅限分公司经营）。

（4）山重建机有限公司

山重建机有限公司成立于1999年3月2日，注册资本58,171.44万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：许可经营：制造猎枪（出口猎枪根据需求定型）（许可证有效期至2011年1月31日）。一般经营许可项目：生产、销售、租赁工程机械、农业机械；工程机械、农业机械的进出口业务（凭资质证经营）；销售：润滑油（限分支机构经营）。

（5）山东宇泰汽车零部件有限公司

山东宇泰汽车零部件有限公司成立于2010年7月，注册资本500万元，山东重工持有其100%股权。经营范围：汽车零部件生产制造机销售。

（6）山重融资租赁有限公司

山重融资租赁有限公司成立于2009年3月27日，注册资本92,000万元，山东重工持有其21.74%股权。经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资。

三、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人的主要业务

潍柴扬州系潍柴集团为本次收购目的于2011年1月12日设立的公司，自成立以来，尚未发生实际的生产经营活动。截至本报告书签署日，尚未产生业务经营收入。

（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

潍柴集团是中国最早一批生产柴油机的厂商之一，是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售骨干企业，目前其业务包括整车、动力总成以及其他汽车零部件三个板块。

潍柴集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：元

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四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

收购人自成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

潍柴集团在最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

山东重工自成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及控股股东、实际控制人拥有其他上市公司、金融机构5%以上权益的情况

（一）拥有其他上市公司5%以上权益情况

1、截至本报告书签署日，收购人不存在拥有其他上市公司5%以上权益的情况。

2、截至本报告书签署日，收购人控股股东潍柴集团拥有其他上市公司5%以上权益的情况如下：

（1）持有潍柴动力股份有限公司（股票代码：000338）16.83%股份。

（2）持有潍柴重机股份有限公司（股票代码：000880）30.59%股份。

3、截至本报告书签署日，本公司实际控制人山东重工除通过控股潍柴集团控制潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司股份外，还通过其全资子公司山东工程机械集团有限公司持有山推工程机械股份有限公司（股票代码：000680）21.1%股份。

除上述情形外，收购人及控股股东、实际控制人不涉及拥有其他境内外上市公司5%以上权益的情形。

（二）拥有金融机构5%以上权益情况

1、截至本报告书签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上权益的情形。

2、截至本报告书签署日，收购人控股股东潍柴集团控股的上市公司拥有5%以上权益的金融机构包括：

（1）潍柴集团控股的上市公司潍柴动力股份有限公司持有东方人寿保险股份有限公司7.5%股份、持有新世纪金融租赁有限责任公司11.22%股权。

（2）潍柴集团控股的上市公司潍柴重机股份有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权，潍柴动力股份有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权，潍柴动力股份有限公司的控股子公司陕西重型汽车有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权。

3、截至本报告书签署日，本公司实际控制人山东重工除直接持有山重融资租赁有限公司21.739%股权外，还通过控股潍柴集团和山东工程机械集团有限公司（其控股子公司山推工程机械股份有限公司持有山重融资租赁有限公司19.565%股权）间接持有山重融资租赁有限公司股权。

除上述情形外，收购人控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上权益的情形。

第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

近年来，国务院发布了一系列政策，鼓励汽车产业积极进行整合，支持优势企业实施跨地区兼并重组，以推动产业结构优化升级，加快国有经济布局和结构的战略性调整。本次亚星客车国有股份变更符合国家汽车产业调整和国资整合发展趋势。潍柴集团是山东省国资委直属企业山东重工集团的核心企业，是中国综合实力最强的汽车及装备制造业集团之一。通过重组亚星客车，潍柴集团将进一步拓展产业链布局，增强企业的资源配置能力和综合竞争优势；亚星客车通过发挥与潍柴集团产业链合协同效应，不断提升技术、研发、管理等方面的水平和效能，从而进一步提高上市公司盈利能力和核心竞争力，惠及全体股东和社会。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购亚星客车51%股份外，暂时没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。并且收购人承诺，在本次该51%股份完成交割后五年内，不向实际控制人山东重工集团有限公司下属各关联方之外的其他主体转让该股份。

三、本次收购决定

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、山东重工于2011年1月11日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给拟组建成立的潍柴扬州持有。

2、潍柴集团于2011年2月28日召开董事会，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

3、潍柴扬州于2011年3月2日召开股东会会议，同意亚星集团所持有的亚星客车11,220万股股份（占总股本的51%）无偿划转变更给潍柴扬州持有。

4、2011年3月2日，亚星集团召开董事会会议，同意将其持有的亚星客车51%的股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。

5、2011年3月3日，潍柴扬州与亚星集团签署《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1、国务院国资委对本次股份变更事宜的批复；

2、中国证监会对本报告书审核无异议，以及同意豁免潍柴扬州要约收购亚星客车股份的义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，本公司未持有亚星客车的股份；本次股份变更完成后，本公司将持有亚星客车公司股份11,220万股股份，占亚星客车总股本的51%，本公司将成为亚星客车的控股股东。

二、收购方式

潍柴集团与其全资子公司潍柴进出口出资成立潍柴扬州，亚星集团将持有的亚星客车51%的股份无偿划转变更给潍柴扬州持有。

通过此次国有股份变更，亚星客车的最终控制人将由扬州市国资委变更为山东省国资委。

本次股份变更前后，亚星客车的股权控制关系及控制人变化情况如下图所示：■

三、股份变更协议的主要内容

2011年3月3日，亚星集团与潍柴扬州签署了《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》，合同主体为亚星集团（股份转出方，“甲方”）与潍柴扬州（股份转入方，“乙方”），主要内容如下：

（一）标的股份和股份变更方式

1、本协议项下标的股份为甲方合法持有的亚星客车11,220万股国有股份，占亚星客车总股份51%的比例。甲方同意按照本协议约定的方式和条件将标的股份变更给乙方持有。

2、本协议项下标的股份变更系依法经过国家有关国有产权和上市公司监管、审批/核准程序，将甲方拥有的前条所述的国有股份无偿划转给乙方持有，并依法纳入乙方管理。

（二）标的公司及转出方的债权债务（含或有负债）处理

1、甲方所持有的亚星客车51%国有股份变更给乙方持有后，亚星客车的独立法人地位不变。亚星客车所涉及的债权债务以及或有负债均由本次标的股份变更后的亚星客车依法继续享有或承担。本协议另有约定的，从其约定。

2、关于本次标的股份变更事宜，甲方已就自身债务及或有负债作出妥善的处置方案。甲方负责妥善处理自身债务及或有负债，乙方不承担任何法律责任。

（三）标的公司的职工安置及人事安排

1、2011年1月17日，亚星客车第二届三次会员（职工）代表大会已作出合法有效决议，通过本次标的股份变更事宜所涉及的职工安置方案。

2、在本次标的股份交割日（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次标的股份过户变更登记之日，下同）后，乙方有权根据实际经营需要，依据相关法律、法规和亚星客车章程规定的条件和程序，提名部分亚星客车董事、监事候选人，提交股东大会进行审议批准。

3、在亚星客车董事会和监事会按前条约定完成改组后，亚星客车可根据公司实际经营的需要对高级管理人员进行调整。

（四）过渡期安排

甲、乙双方一致同意，自本协议签署至本协议约定交割日为本次交易的过渡期，在本次交易的过渡期，甲方应保证：

1、亚星客车正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

2、维护亚星客车设备和设施的完整性，保证亚星客车现有净资产不发生重大减损；

3、非经乙方事先书面同意，在过渡期不提议亚星客车进行以下行为：

（1）通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；

（2）变更注册资本，或变更股权结构；

（3）达成任何限制亚星客车经营其现时业务的合同或协议；

（4）参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

（5）超出公司章程规定的董事会权限外的且非亚星客车日常经营所必须的对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；

（6）转让或出售其重大资产或业务；

（7）签署纯义务性或非正常的合同；

（8）就其经营活动进行任何重大变更。

（五）审批与交割

1、本协议签订后，甲、乙双方即就本次标的股份变更事宜向有关国有资产管理部门、地方人民政府、证券监管机构等部门递交申报文件，办理相关的行政审批/核准手续。

2、本次标的股份变更事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并核准豁免要约收购后10日内，甲、乙双方应组织亚星客车的交接工作，制作交接清单和文书，并向亚星客车职工正式宣布。

3、本次标的股份变更事宜获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会对收购报告书审核无异议并核准豁免要约收购后10日内，甲方应会同乙方并责成亚星客车办理证券登记结算公司股份过户及工商变更登记手续。

（六）协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立。本次标的股份变更事宜经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客车履行要约收购义务后，本协议生效。

四、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人未持有亚星客车股份，收购人此次收购的亚星客车51%股份，不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

第四节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

收购人目前没有在未来12个月内改变亚星客车主营业务或者对亚星客车主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

收购人目前没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司没有购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

本次收购完成前，收购人没有对亚星客车的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划，收购人与亚星客车其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。在本次收购完成后，收购人有权根据实际经营需要对董事会、监事会及高级管理人员进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和亚星客车章程的要求和程序进行表决和实施，并履行披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

收购人目前没有对亚星客车章程进行重大修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人目前没有对亚星客车现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

收购人目前没有对亚星客车分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人目前没有其他对亚星客车业务和组织结构有重大影响的计划。

第五节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对亚星客车独立性的影响

本次收购完成后，实际控制人将发生变更，但对亚星客车的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司将继续维持其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。本公司将继续严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，继续维护亚星客车的独立经营能力，与亚星客车在资产、财务、人员、业务、机构方面保持“五分开”。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

本公司尚未从事具体生产经营活动，潍柴集团、山东重工及其全资子公司、控股子公司亦不存在客车整车业务。本次收购完成后，本公司及潍柴集团、山东重工与上市公司之间不存在同业竞争。

潍柴扬州承诺：

1、本公司目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其他下属控股企业（今后如有）避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3、按照本公司整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括上市公司）的自身优势情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及有违市场商业原则不公平竞争。

4、本公司承诺作为上市公司控股股东期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

潍柴集团及山东重工承诺：

1、本公司及本公司下属控股企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

2、本次交易完成后，本公司作为上市公司间接控股股东或实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其他下属控股企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

3、按照本公司集团内部整体发展战略以及本公司及各下属控股企业（包括上市公司）的自身优势情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司或其他下属控股企业从事与上市公司主营业务的相同或相似的情况，则将对该等下属控股企业的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争以及有违市场商业原则不公平竞争。

4、本公司承诺作为上市公司间接控股股东或实际控制人期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人及其关联方与亚星客车的交易情况

本次收购完成前，本公司为独立于亚星客车的非关联方，与亚星客车之间不存在关联交易。截至本报告书签署日，本公司尚未开展具体经营业务，未与亚星客车发生任何交易。

最近三个会计年度内，本公司控股股东及其关联方与亚星客车及其控股子公司发生的交易情况如下表所示：

单位：元

■

注：（1）潍柴动力扬州柴油机有限责任公司和陕西法土特齿轮有限责任公司均为上市公司潍柴动力股份有限公司所控制的下属企业。

（2）2010年度数据未经审计。

上述交易的总额较小，并且合同定价依据所销售产品的市场价格确定，销售价格和条款公平、公允。

（二）本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，不排除今后山东重工、潍柴集团及其关联方与亚星客车可能发生类似上述交易或其他方面的少量关联交易。山东重工、潍柴集团将严格按照有关法律法规和亚星客车章程的规定办理，继续以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

鉴于山东重工、潍柴集团及其控制的下属企业与亚星客车之间的上下游关系，本次收购完成后，山东重工、潍柴集团下属企业与亚星客车依然可能发生类似上述交易或其他方面的关联交易。

收购人及控股股东、实际控制人所控制的下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，以确保不损害上市公司及其股东的利益。

为避免及规范本公司、潍柴集团、山东重工及其他关联方与上市公司发生关联交易，本公司已做出承诺：

1、在本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司将尽量避免与亚星客车及其控股企业之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件和亚星客车章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

3、在本公司作为亚星客车控股股东期间，不会利用本公司的控股股东地位作出损害亚星客车及其他股东（特别是中小股东）的合法利益的关联交易行为。

潍柴集团、山东重工均已做出承诺：

1、本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股子公司将尽量避免与亚星客车及其控股企业之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件和亚星客车章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

3、在潍柴扬州作为亚星客车控股股东期间，本公司不会利用对潍柴扬州的控制权做出损害亚星客车及其他股东（特别是中小股东）合法利益的关联交易行为。

第六节 其他重大事项

收购人认为，本报告书已按有关规定对本次股份变更的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）： _________

孙承平

签署日期： 2011年3月7日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

                承诺人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）： _________

孙承平

签署日期： 2011年3月7日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

杜 航

财务顾问主办人：

于新军

王 玮

财务顾问协办人：

李生斌

中航证券有限公司

签署日期： 2011年3月7日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《扬州亚星客车股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市金洋律师事务所（盖章）

经办律师：

事务所负责人： 严 浩

郭家汉

经办律师：

于爱军

2011年3月7日

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司

法定代表人（或授权代表）： _________

孙承平

签署日期： 2011年3月7日

本报告书	指扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书
亚星集团	指江苏亚星汽车集团有限公司
亚星客车	指扬州亚星客车股份有限公司
潍柴集团	指潍柴控股集团有限公司
山东重工	指山东重工集团有限公司
潍柴进出口	指山东潍柴进出口有限公司
潍柴扬州	指潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
标的股份	指亚星集团合法持有的亚星客车11,220万股国有股份（占亚星客车总股本的51%）
本次权益变动、本次股份变更、无偿划转变更	指按照《股份变更协议》约定，亚星集团将其持有的亚星客车11,220万股国有股份（占亚星客车总股本的51%）变更给潍柴扬州持有。此次股份变更系亚星集团依法将该51%的国有股份无偿划转给潍柴扬州持有，并纳入潍柴扬州管理
《股份变更协议》	指亚星集团与潍柴扬州于2011年3月3日签订的《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》
扬州市国资委	指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元

姓 名	曾用名	性 别	职 务	国籍	长期居住地	有无其他国家/地区居留权
金长山	无	男	董事长、总经理、党委书记	中国	扬州	无
缪惠明	无	男	党委副书记、董事	中国	扬州	无
钱 栋	无	男	副总经理	中国	扬州	无
徐年元	无	男	总经理助理	中国	扬州	无
韩 勤	无	女	董事	中国	扬州	无
谢 庆	无	男	监事	中国	扬州	无

企业名称	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
注册地址	江苏省扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号
注册资本	10亿元
营业执照注册号码	321027000137440
企业类型	有限公司
法定代表人	孙承平
税务登记证号码	32102756780558X
成立日期	2011年1月12日
股东名称	潍柴控股集团有限公司（99％） 山东潍柴进出口有限公司（1％）
经营范围	汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资
经营期限	2011年1月12日至2041年1月11日
通讯地址	江苏省扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号
邮政编码	225000
联系电话	0514-87828730
传真	0514-87828730

基本情况
上市公司名称	扬州亚星客车股份有限公司	上市公司所在地	江苏省扬州市
股票简称	亚星客车	股票代码	600213
信息披露义务人名称	江苏亚星汽车集团有限公司	信息披露义务人注册地	扬州市渡江南路41号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 11816.76万股 持股比例： 53.71%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： - 11,220万股 变动比例： 51%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东	是 □ 否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 本次股东持股变动事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会对乙方收购报告书审核无异议并核准豁免乙方对亚星客车履行要约收购义务后生效。

上市公司名称	：	扬州亚星客车股份有限公司
股票上市地点	：	上海证券交易所
股 票 简 称	：	亚星客车
股 票 代 码	：	600213
收购人名称	：	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
住所	：	扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号
通讯地址	：	扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号

本报告、本报告书	指	扬州亚星客车股份有限公司收购报告书摘要
本公司、潍柴扬州、收购人	指	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
山东重工	指	山东重工集团有限公司
潍柴集团	指	潍柴控股集团有限公司
潍柴进出口	指	山东潍柴进出口有限公司
亚星集团	指	江苏亚星汽车集团有限公司
亚星客车、上市公司	指	扬州亚星客车股份有限公司
《股份变更协议》	指	亚星集团与潍柴扬州于2011年3月3日签订的《关于扬州亚星客车股份有限公司51%国有股份变更协议》
本次收购、本次股份变更、无偿划转变更	指	按照《股份变更协议》约定，亚星集团将其持有的亚星客车11,220万股国有股份（占亚星客车总股本的51%）变更给潍柴扬州持有。此次股份变更系亚星集团依法将该51%的国有股份无偿划转给潍柴扬州持有，并纳入潍柴扬州管理
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
扬州市国资委	指	扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

财务指标	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	41,496,204,313.56	32,016,535,736.36	24,893,306,458.87
负债总额	24,308,637,930.94	19,389,616,777.52	14,357,493,871.00
净资产	17,187,566,382.62	12,626,918,958.84	10,535,812,587.87
归属于母公司股东权益	2,710,542,908.05	2,065,658,438.94	1,709,619,053.80
资产负债率（%）	58.58%	60.56%	57.68%
	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	37,819,835,041.08	34,758,719,388.45	30,539,681,947.31
净利润	4,190,218,557.07	2,544,234,743.39	2,892,447,102.56
归属于母公司股东的净利润	609,645,033.95	356,895,886.50	217,941,195.64
净资产收益率（%）	24.38%	20.15%	27.45%

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
孙承平	无	董事长	中国	潍坊	无
徐新玉	无	董事	中国	潍坊	无
张伏生	无	董事、总经理	中国	潍坊	无
伦学廷	无	监事	中国	潍坊	无

序号	供货方	2008年度		2009年度		2010年度
		品名	累计销售额（含税）	品名	累计销售额（含税）	品名	累计销售额（含税）
1	潍柴动力股份有限公司	无	无	柴油机WP10.336N	829700	柴油机WP10.336N	1327520
		无	无	无	无	柴油机WP10.NG280E30	669600
		无	无	无	无	柴油机WP10.336E40	118300
		无	无	无	无	柴油机WP7.270E30	2628200
		无	无	无	无	柴油机WP6.NG240E30	2128000
		无	无	无	无	柴油机 WP6.240	193200
2	潍柴动力扬州柴油机有限责任公司	无	无	无	无	发动机总成YZ4105ZLQ（B09-037）	708800
3	陕西法土特齿轮有限责任公司	无	无	齿轮	12700	齿轮	12400
4	潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司	无	无	无	无	柴油机WP6.240（DHP06K0061）	1932000

基本情况
上市公司名称	扬州亚星客车股份有限公司	上市公司所在地	江苏省扬州市
股票简称	亚星客车	股票代码	600213
收购人名称（信息披露义务人名称）	潍柴（扬州）亚星汽车有限公司	收购人注册地（信息披露义务人注册地）	扬州市邗江区北山工业园槐甘路1号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否√	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：112,200,000 变动比例：51%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是√ 否 □
是否披露后续计划	是√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是√ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否√