第四届董事会第二十次会议
决议公告暨召开2011年
第一次临时股东大会通知
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-004
美克国际家具股份有限公司
第四届董事会第二十次会议
决议公告暨召开2011年
第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2011年3月7日以通讯方式召开，会议通知已于2011年3月1日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
公司已于2010年11月完成了非公开发行股票工作，公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）作为扩建连锁销售网络项目的实施主体，根据项目进展，现计划以本次非公开发行股票募集资金置换其预先已投入募投项目的自筹资金共计8636.94万元。
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司2010年非公开发行股票募集资金用于收购美克美家49%股权和扩建美克美家连锁销售网络项目。其中，美克美家根据扩建连锁销售网络项目的实施计划、进度安排，预计在未来6个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》，美克美家拟将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。
以上议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于2011年度开展远期结售汇业务的议案
因经营需要，公司2011年计划开展外币远期结售汇业务，相关情况如下：
1、开展远期结售汇业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司及全资子公司拟开展远期结售汇及DF/NDF、累计目标收益敲出型远期产品等业务，从而规避汇率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主同时有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外NDF对境内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动对公司的影响。
2、业务品种
1）远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2）DF/NDF产品是专门针对人民币/美元远期汇率设计的一种外汇交易产品，其原理是由于人民币/美元远期汇率存在中国境内与中国境外两个报价市场，如同一时间对未来某一时间，在境内境外同时操作金额相同方向相反的二笔外汇交易，即可获得由于远期报价差异带来的汇率收益。
3）累计目标收益敲出型远期产品，是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结汇价格的套期保值策略。如果没有发生敲出事件，公司可以按照事先约定的时间表和执行价格卖出美元/人民币；当累计收益等于或高于约定水平时，则视为发生了敲出事件，当期及以后各期均没有交割。
3、2011年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述业务的交易金额（含2010年已发生的1800万美元）不超过公司国际业务的收付外币金额，公司不得使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
4、公司采取的风险控制措施
1）公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2）公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3）公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
以上议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案
2011年第一次临时股东大会有关事项建议如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2011 年3月24 日上午10：00
网络投票时间：2011 年3月24日上午9：30 至11：30；下午13：00 至15：00
2、股权登记日：2011年3月17日
3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日登记在册的公司股东，应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票则应以第一次投票结果为准。
1）如果同一股份通过现场和网络方式重复投票，以第一次投票为准；
2）如果同一股份就同一议案通过网络投票系统多次重复申报，以第一次申报为准。
7、出席会议人员
1）截至2011年3月17日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决，或在会议通知载明的网络投票时间内参加网络投票；
3）公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、见证律师等。
8、会议登记事项
1）登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券事务部。
3）登记时间：2011年3月23日上午10：00—14：00时，下午15：00—19：00时。
（二）会议审议事项
1、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
2、关于2011年度开展远期结售汇业务的议案。
（三）其它事项：
1、会期半天，食宿费、交通费自理。
2、联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、张燕
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
3、本次股东会议网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
（四）投资者参加网络投票的程序及相关事项
1、网络投票时间为：2011年3月24日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；
2、在2011 年3月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决。
3、投票操作方法
1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 738337 | 美克投票 |
2）表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 0 | 同意本次股东大会所有议案 | 99.00 |
| 1 | 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于2011年度开展远期结售汇业务的议案 | 2.00 |
3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）买卖方向：均为买入
5）投票举例
（1）股权登记日持有“美克股份”A 股的沪市投资者，对议案1 投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738337 | 买入 | 1元 | 1股 |
（2）如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738337 | 买入 | 99元 | 1股 |
6）投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一一年三月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期： 有效日期：
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-005
美克国际家具股份有限公司
第四届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第四届监事会第十一次会议于2011年3月7日以通讯方式召开，会议通知已于2011年3月1日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过如下决议：
1、审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，同意美克美家以8636.94万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下将不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意美克美家将不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二O一一年三月九日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-006
美克国际家具股份有限公司关于
以募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2010年11月完成了非公开发行股票工作，公司全资子公司美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）作为扩建连锁销售网络项目的实施主体，根据项目进展，现计划以本次非公开发行股票募集资金置换其预先已投入募投项目的自筹资金共计8636.94万元。具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1460号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准美克国际家具股份有限公司非公开发行新股不超过16,400万股。本次发行股数122,076,399股，发行价格9.5元/股，2010 年11月18日止，公司已收到美克投资集团有限公司以及特定机构投资者缴纳的新增股款人民币1,159,725,799.50元，其中美克投资集团有限公司以美克美家股权出资认购，金额439,925,800.00 元，工商变更手续已办理完毕；其余特定机构投资者以现金认购，金额719,799,999.50元，扣除本次发行承销及保荐费用人民币15,500,000.00元（承销及保荐费用总额为16,000,000.00元，前期已支付500,000元）后为人民币704,299,999.50 元，全部缴存在美克国际家具股份有限公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行营业部开立的107615042547专用账户内、国家开发银行新疆分行开立的人民币65101560062868910000专用账户内，上述资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所有限公司验证，并出具五洲松德证验字[2010]2-756号的验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、非公开发行股票募集资金投资项目情况
根据公司2010年8月4日公告的《非公开发行股票预案（调整版）》，公司本次发行的扩建美克美家连锁销售网络项目总投资为70,000万元，具体运用于通过购买或长期租赁的方式在北京、上海、深圳等16个全国重点一、二线城市开设 “美克·美家”连锁店和“馨赏家”家饰连锁店，其中：“美克·美家”标准店9家、“美家·美家”概念店7家和“馨赏家”家饰店33家。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2011年2月28日，美克美家已以自筹资金8636.94万元支付了作为本次非公开发行股票募投项目的部分项目，现计划予以置换，具体情况如下：
| 序 号 | 类 别 | 项 目 | 总投资（万元） | 自有资金金额（元） |
| 1 | 经营场所购置 | 54,800.00 | 32,158,675.00 | |
| 2 | 美克美家门店装修 | 装修工程、空调、电器 | 5,500.00 | 17,373,800.57 |
| 馨赏家店装修 | 500 | 681,176.84 | ||
| 3 | 门店及服务中心营业用固定资产购置 | 配送车辆 | 300 | 288,508.02 |
| 服务中心叉车、货架 | 800 | 28,782.00 | ||
| 楼面展示货架 | 300 | 1,487,867.66 | ||
| 办公用固定资产 | 300 | 386,873.04 | ||
| 固定资产投资小计 | 62,500.00 | 52,405,683.13 | ||
| 4 | 流动资金 | 楼面陈设样品 | 5,000.00 | 28,298,374.70 |
| 铺底流动资金 | 2,500.00 | 5,665,366.09 | ||
| 流动资金小计 | 7,500.00 | 33,963,740.79 | ||
| 合 计 | 70,000.00 | 86,369,423.92 | ||
四、自筹资金预先投入募投项目专项审核情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司聘请的五洲松德联合会计师事务所对美克美家以自筹资金8636.94万元预先投入募投项目情况进行了专项审核，出具了《关于美克国际家具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
五、募集资金置换预先投入的自筹资金情况
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金共计8636.94万元。
六、独立董事意见
公司独立董事何建平、江鹏、沈建文发表如下独立意见：本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，预先投入金额已经五洲松德联合会计师事务所出具鉴证报告，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意以8636.94万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
七、监事会意见
公司监事会发表如下意见：本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，同意美克美家以8636.94万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
八、保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构民生证券有限责任公司在核查后出具了《民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，认为：美克美家以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为符合美克股份本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。
美克股份在决定本次置换事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。
综上所述，民生证券认为美克美家本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为真实、合规，同意美克美家以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、五洲松德联合会计师事务所出具的《关于美克国际家具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》；
5、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一一年三月九日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-007
美克国际家具股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票人民币普通股122,076,399股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为1,159,725,799.50元，其中，公司控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）以美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权作价439,925,800.00元出资认购，其他6名发行对象以现金719,799,999.50元认购。扣除发行费用19,812,000.00元后，募集资金净额为1,139,913,799.50元。上述资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字[2010]2-756号《验资报告》。
二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司非公开发行募集资金用于收购美克美家49%股权和扩建美克美家连锁销售网络项目。其中，美克美家根据扩建连锁销售网络项目的实施计划、进度安排，预计在未来6个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》，美克美家拟将不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过6个月。
美克美家将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
该事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式审议。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，提高其资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事何建平、江鹏、沈建文认为：美克美家将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。该等事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，同意美克美家将不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下将不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意美克美家将不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构民生证券有限责任公司经核查后，出具了《民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》：
经核查，民生证券认为美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合美克股份本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。
美克股份在决定补充流动资金前，已与民生证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。
综上所述，民生证券认为美克美家本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为真实、合规，同意美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于美克国际家具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一一年三月九日