证券代码:600602 900901 股票简称：广电电子 上电B股 编号: 临2011-005

上海广电电子股份有限公司

七届二十二次董事会会议决议公告暨关于收购

上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十二次会议于2011年3月7 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产的议案

本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、邬树伟对本议案回避表决。

非关联董事表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

为调整公司产业结构，加强公司主营业务发展，公司拟受让上海广电信息产业股份有限公司所持有的上海广联电子有限公司100%股权、上海广电通信技术有限公司100%股权、上海广电光显技术有限公司95%股权，转让价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确定，评估基准日为2010 年11月30日。本次股权转让完成后，上海广电信息产业股份有限公司将不再持有上述标的公司的股权。（详见2011年1月11日于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《广电电子董事会关于收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易公告》。）

经上海财瑞资产评估有限公司评估，上述标的资产评估值共计人民币9,623.18万元，具体如下：（《资产评估报告书》详见上海交易所网站www.sse.com.cn）

单位：万元

公司名称	持股比例	股权 账面值	评估方法	股权 评估值	增值比例
上海广联电子有限公司	100%	2,614	资产基础法	3,704	41.70%
上海广电通信技术有限公司	100%	1,612	资产基础法	3,840	138.21%
上海广电光显技术有限公司	95%	3,800	资产基础法	2,078	-45.32%

该等评估结果尚需经国有资产监督管理机构核准或备案。

具体事宜依据相关资产转让协议确定。

二、关于同意公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让补充协议》的议案

为调整公司产业结构，加强公司主营业务，经出席本次董事会会议的全体董事讨论后，同意公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的关于《上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让补充协议》。（有关协议详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案为关联交易，关联董事黄峰、邬树伟回避表决。

非关联董事表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本公司独立董事就本次重大资产重组所发表的独立意见如下：

本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易有利于调整公司产业结构，加强公司主营业务，本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

上海广电电子股份有限公司董事会

2011年3月9日

证券代码:600602 900901 股票简称：广电电子 上电B股 编号: 临2011-006

上海广电电子股份有限公司

第七届十六次监事会会议决议公告

上海广电电子股份有限公司七届十六次监事会会议于2011年3月7日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事以2票同意（关联监事张增林先生回避表决），0票弃权，0票反对表决通过了《关于公司收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易及关于同意公司与上海广电信息产业股份有限公司签署附生效条件的<上海广电电子股份有限公司与上海广电信息产业股份有限公司之资产转让补充协议>之意见》。

我司就上述事项召开了七届十五次监事会会议并于2011年1月11日公告，现经上海财瑞资产评估有限公司评估（评估基准日为2010年11月30日），上述该等资产的评估价值为人民币9,623.18万元。

与会监事认为，公司本次收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产之关联交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，未发现存在损害公司和公司股东利益的行为，本次交易有利于公司健康与稳定发展。

  与会监事认为，公司本次收购上海广电信息产业股份有限公司相关资产的价格将以标的公司相关评估值作为依据，并经双方协商确定，资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，股权出售方案符合公司利益，不会损害公司全体股东的利益。

公司七届二十二次董事会会议审议了上述议案，全体监事一致认为，该次董事会会议的召集和召开符合有关法律和公司章程的规定，全体董事在审议表决各项预案时均履行了诚信义务，审议通过各项预案的程序符合公司章程和有关法律、行政法规的规定，董事会通过的决议合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

上海广电电子股份有限公司监事会

2011年3月9日