重要声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的安排。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素

债券名称：2011年长兴县交通建设投资公司企业债券（简称“11长交债”）。

发行总额：人民币10亿元整（RMB1,000,000,000元）。

债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面年利率为7.2%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.57%确定，Shibor 基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）4.63%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

还本付息方式：分次还本，自第4年起至第7年，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第4年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

发行方式：本期债券采取深圳证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

深圳证券交易所发行分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向境内投资者协议发行两部分。交易系统网上面向社会公众投资者公开发行部分预设发行总额为0亿元，向境内投资者协议发行部分预设发行总额为0亿元。交易系统网上公开发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对交易系统网上公开发行和协议发行的数量进行回拨调整。

承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。

发行范围及对象：

1、深圳证券交易所发行

（1）交易系统网上发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。

（2）协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司基金证券账户或A 股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）

2、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。

债券担保：本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、公司	指	长兴县交通建设投资公司。
本期债券	指	总额为10亿元的2011年长兴县交通建设投资公司企业债券，简称“10长交债”。
本次发行	指	经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券募集说明书摘要》。
双向回拨制	指	1、深圳证券交易所网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。 2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
主承销商、债券受托管理人	指	西部证券股份有限公司，简称“西部证券”。
副主承销商	指	第一创业证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司
分销商	指	华安证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议	指	主承销商与发行人为本次发行而签订的《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券承销协议》。
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员签署的《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券承销团协议》。
余额包销	指	承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司、一级托管人	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司。
担保人	指	湖州市城市建设投资集团公司
担保函	指	担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
债券持有人	指	持有2011年长兴县交通建设投资公司企业债券的投资者。
发行款项	指	本期债券本金总额10亿元人民币。
工作日	指	中国境内的商业银行的对公营业日(不包括国家法定节假日或休息日)。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行指政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元	指	人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]213号文批准发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：长兴县交通建设投资公司

注册地址：浙江省长兴县雉城镇北京路交通大楼内

法定代表人：张仁竹

联 系 人：张兴易

联系地址：长兴县雉城镇明珠二路58号

联系电话：0572-6220949

传 真：0572-6221367

邮政编码：313100

二、承销团

（一）主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司

注册地址：西安市东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系人： 项惠强、方世群、刘长春

联系地址：杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场1905室

联系电话：0571-87047689、87046126

传真：0571-87048106

邮政编码：310014

（二）副主承销商

1、第一创业证券有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

法定代表人：刘学民

联系人：梁学来、梁曦婷、吴华

联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2楼董焱冰收

联系电话：0755-25832615、010-63197820、0755-25832949

传真：0755-82485006

邮政编码：518028

2、东吴证券有限责任公司

注册地址：苏州工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人： 张协、毛丹、王新江

联系地址：苏州工业园区翠园路181号

联系电话：0512-62938677、0512-62938678、0512-62938671

传真：0512-62938670

邮政编码：215028

（三）分销商

1、华安证券有限责任公司

注册地址：合肥市长江中路357号

法定代表人： 李工

联系人：孙萍、王凯

联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2506室

联系电话：0551-5161701、0551-5161709

传真：0551-5161828

邮政编码：230069

2、长江证券股份有限公司

注册地址：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：朱亮

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益总部

联系电话：027-65799703

传真：027-85481502

邮政编码：430015

3、华鑫证券有限责任公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01(b)单元

法定代表人：王文学

联系人：贺家余

联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号

联系电话：021-64339000

传真：021-64376955

邮政编码：200030

4、恒泰证券股份有限公司

注册地址：呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：李海群、易琳

联系地址： 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22 楼

联系电话：0755-82033494、0755-82033472

传真：0755-82032850

邮政编码：518233

5、广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

法定代表人：王志伟

联系人：李晓晶、方小玲

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系电话：020-87555888-421、020-87555888-775

传真：020-87553574

邮政编码：510075

三、交易所发行场所：深圳证券交易所

注册地址：广东省深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

联系人：丁晓东

联系地址：广东省深圳市深南东路5045号

联系电话：0755-25918532

传真：0755-82083872

邮政编码：518010

四、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

联系电话：010-88087971

传真：010-88086356

邮政编码：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：戴文华

联系人：梁一霞

联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25946003

传真：0755-25987422

邮政编码：518031

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：耿殿明

联系人：王丹

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座九层

联系电话：0573-82627290-8006

传真：0573-82622399

邮政编码：314000

六、发行人律师：浙江天册律师事务所

注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

法定代表人：章靖忠

联系人：张立灏

联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

联系电话：0571-87901545

传真：0571-87901501

邮政编码：310007

七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：熊小聪、张国锋

联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B栋703B

联系电话：010-66216006—831、021-51035670—8002

传真：010-66212002、021-51035670—8015

邮政编码：200135

八、担保人：湖州市城市建设投资集团公司

注册地址：浙江省湖州市人民路368号

法定代表人：孙金虎

联系人： 张峰

联系地址： 浙江省湖州市人民路368号

联系电话：0572-2036428

传真：0572-2058270

邮政编码：313000

第三条 发行概要

一、发行人：长兴县交通建设投资公司。

二、债券名称：2011年长兴县交通建设投资公司企业债券（简称“11长交债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面年利率为7.2%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.57%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）4.63%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行方式：本期债券采取深圳证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

深圳证券交易所发行分为交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向境内投资者协议发行两部分。交易系统网上面向社会公众投资者公开发行部分预设发行总额为0亿元，向境内投资者协议发行部分预设发行总额为0亿元。交易系统网上公开发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对交易系统网上公开发行和协议发行的数量进行回拨调整。

承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为10亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和深圳证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。

六、发行范围及对象：

1、深圳证券交易所发行

（1）交易系统网上发行：持有中国证券登记公司深圳分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。

（2）协议发行：持有中国证券登记公司深圳分公司基金证券账户或A 股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、债券形式：实名制记账式企业债券。

1、通过深圳证券交易所发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司登记托管。

2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。

九、发行期限：本期债券通过深圳证券交易所协议发行以及承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限均为7个工作日，自发行首日起至2011年3月18日止。通过深圳证券交易所交易系统网上发行期限为1个工作日，自发行首日起至2011年3月10日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年3月10日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月10日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为2011年3月10日至2018年3月9日止。

十三、还本付息方式：分次还本，自第4年起至第7年，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第4年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

十四、付息首日：2012年至2018年每年的3月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

十六、兑付首日：本期债券的兑付首日为2015年至2018年每年的3月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为西部证券股份有限公司，副主承销商为第一创业证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司，分销商为华安证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。

二十一、债券担保：本期债券由湖州市城市建设投资集团公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级。发行人的长期主体信用等级为AA级。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商西部证券股份有限公司，副主承销商第一创业证券有限责任公司、东吴证券有限责任公司，分销商华安证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理， 该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过深圳证券交易所发行部分的认购与托管

本期债券通过深圳证券交易所发行部分由中国证券登记公司深圳分公司登记托管。认购办法如下：

通过深圳证券交易所发行部分登记托管手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。

凡参与本期债券深圳证券交易所交易系统网上公开发行部分的投资者，认购时须持有在中国证券登记公司深圳分公司开立的合格证券账户，未按照中国证券登记公司深圳分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券深交所网上认购代码为【】，证券简称为【】。在发行期内，深交所交易系统从上午9:15开始接受认购委托，按报盘认购“时间优先”的原则确认成交。网上发行期间，投资者通过其开户的证券营业部报盘认购，以1,000元面值即10张为一个认购单位，认购数量必须是10张的整数倍且不少于10张；认购价格为每张100元，认购价格高于或低于100元的认购委托，深圳证券交易所交易系统均视为非法委托而予以撤单。本期债券网上发行期间，每一证券账户单笔认购上限为10万张且允许重复认购。

凡参与协议认购在深圳证券交易所发行债券的投资者，认购时必须持有中国证券登记公司深圳分公司A股证券账户。欲参与协议认购在深交所发行的债券的投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过深圳证券交易所交易系统面向社会公众投资者公开发行的部分，持有在中国证券登记公司深圳分公司开立的合格证券账户的投资者可以通过开户的证券营业网点进行认购。

本期债券通过深圳证券交易所向投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分，均与本期债券承销团成员设置的发行网点联系，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者认购本期债券即被视为接受《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》关于本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

四、本期债券的债券受托管理人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，付息日为2012年至2018年每年的3月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。每年利息按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值乘以本期债券票面利率计算支付。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其它有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付首日为2015年至2018年每年的3月10日，即于2015年的3月10日、2016年的3月10日、2017年的3月10日、2018年的3月10日分别偿付本金的25％、25％、25%和25％（如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日），2015年至2018年本金与利息一起支付。

（二）本期债券本金的支付通过相关托管机构和其它有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称：长兴县交通建设投资公司

地址：浙江省长兴县雉城镇北京路交通大楼内

注册资金：人民币叁亿元

法定代表人：张仁竹

经济性质：国有企业

经营范围：主营交通建设项目的策划、经营和管理；交通建设项目的经济技术咨询服务；土地储备、土地开发；房地产开发；城市基础设施建设。（上述项目涉及许可证或资质证管理的凭证经营）

作为长兴县交通、市政基础设施建设的主平台，发行人自成立以来，为当地交通、市政基础设施投入了大量资金，取得了显著的业绩，在长兴县公路、城市道路、水利和市政建设等基础设施业务中处于行业垄断地位。2009年，发行人实施市政基础设施建设项目15项，当年计划投资7.49亿元，年底完成投资7.71亿元，完成年度计划的102.88%，其中长兴展览馆、龙山坡地、龙山幼儿园等工程已完工。实施交通基础设施建设项目22个，计划完成投资15.66亿元，全年实际完成投资17.18亿元，完成年投资计划的109.7 %，其中长湖申航道（长兴段）扩建工程已启动二期航道和桥梁工程，经四线南延工程、顾渚线、长兴汽车站迁移工程、国省道四、五类桥梁改造等工程已完工。

截至2010年12月31日，公司注册资本为3亿元人民币，总资产为227.98亿元人民币，总负债为104.53亿元人民币，少数股东权益4.62亿元人民币，归属于母公司的所有者权益为118.83亿元人民币，负债率45.85%。2010年，公司实现净利润3.03亿元人民币。

二、发行人股东情况

发行人为国有独资企业，出资人为长兴县交通局，出资比例占公司注册资本的100%。

三、发行人与母公司和子公司等投资关系

发行人是由长兴县交通局100%控股的企业。截至2010 年12月31日，发行人拥有10家二级子公司。各主要子公司的基本情况如下表：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	长兴县永兴建设开发有限公司	71,800	90%
2	长兴长和公路发展经营有限公司	6,250	60%
3	长兴长牛公路经营有限公司	1,000	51%
4	长兴互通建设开发有限公司	30,000	100%
5	长兴莱茵建设开发有限公司	30,000	100%
6	长兴滨湖建设开发有限公司	30,000	100%
7	长兴县物资化建民爆公司	100	100%
8	长兴宁杭铁路投资有限公司	10,000	100%
9	长兴建设房屋开发有限公司	33,000	88.18%
10	浙江长兴江南山乡旅游开发有限公司	5,000	90%

四、主要子公司的基本情况介绍

1、长兴县永兴建设开发有限公司成立于2001年8月1日，注册资本71,800万元，法定代表人潘瑞祥，经营范围为城市基础设施建设、房地产开发。截至2010年底，公司资产总额为611,941.70万元，总负债为382,825.60万元，所有者权益211,529.35万元。

2、长兴长和公路经营有限公司成立于2002年5月15日，注册资本6,250万元，法定代表人闵世华，经营范围为长和公路建设、运营和养护管理、公路沿线服务设施开发。截至2010年底，公司资产总额为44,105.66万元，总负债为39,733.02万元，所有者权益4,372.64万元。

3、长兴长牛公路经营有限公司成立于2005年12月8日，注册资本1,000万元，法定代表人陆潮海，经营范围为10省道长牛长兴段公路建设、维修养护及按照“四自”公路政策规定范围内的收费业务（即指浙江省人民政府文件浙政函[2004]134号规定的项目）、公路沿线附属设施开发。截至2010年底，公司资产总额为50,528.74万元，总负债为47,583.24万元，所有者权益2,945.50万元。

4、长兴互通建设开发有限公司成立于2007年5月30日，注册资本30,000万元，法定代表人闵世华，经营范围为城市基础设施、交通基础设施及公用设施建设。截至2010年底，公司资产总额为148,167.13万元，总负债为88,246.10万元，所有者权益59,921.03万元。

5、长兴莱茵建设开发有限公司成立于2007年12月24日，注册资本30,000万元，法定代表人闵世华，经营范围为城市基础设施、交通基础设施及公用设施建设。截至2010年底，公司资产总额为102,078.02万元，总负债为34,990.00万元，所有者权益67,088.02万元。

6、长兴滨湖建设开发有限公司成立于2009年3月25日，注册资本30,000万元，法定代表人闵世华，经营范围为城市基础设施、交通基础设施及公用设施建设。截至2010年底，公司资产总额为227,720.45万元，总负债为0万元，所有者权益227,720.45万元。

7、长兴县物资化建民爆公司注册资本100万元，法定代表人邰金洪，经营范围为化工产品、塑料原料、装饰材料（前述范围除危险化学品、易制毒化学品）、塑料制品、民用爆破器材、建设材料、有色金属（除贵、稀金属）、橡胶制品、家用电器、建筑五金、钢材、木材、摩托车批发、零售；货运（危险货物运输）。截至2010年底，公司资产总额为3,729.11万元，总负债为654.08万元，所有者权益3075.03万元。

8、长兴宁杭铁路投资有限公司成立于2009年4月16日，注册资本10,000，法定代表人闵世华，经营范围为宁杭铁路及附属设施投资、建设、开发。截至2010年底，公司资产总额为68,279.45万元，总负债为54,298.90万元，所有者权益13,980.55万元。

9、长兴建设房屋开发有限公司成立于2007年8月1日，注册资本33,000万元，法定代表人陈水毛，经营范围为房地产开发。截至2010年底，公司资产总额为72,889.56万元，总负债为41,002.46万元，所有者权益31,887.10万元。

10、浙江长兴江南山乡旅游开发有限公司成立于2010年5月12日，注册资本5,000万元，法定代表人：闵世华，经营范围为景区开发，城市及交通基础设施建设，实业投资，房地产开发，农村基础设施建设。截至2010年底，公司资产总额为5,455.13万元，总负债为500.00万元，所有者权益4,955.13万元。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及前景

（一）我国城市基础设施建设行业现状及前景

城市是人类文明的标志，是人们经济、政治和社会生活的中心。城市化的程度是衡量一个国家和地区经济、社会、文化、科技水平的重要标志，也是衡量国家和地区社会组织程度和管理水平的重要标志。自1998年以来，我国城市化水平的增长速度每年都保持在1.5%～2.2%，改革开放30年来，我国城市化率从20%左右提高到44.9%，城镇人口达到5.9亿，城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段。根据国务院发展研究中心的研究成果，预计2020年，我国城镇化率将达到50%至55%，到2050年可能达到60%至70%，城市化率每年将提高1.2个百分点。同时，伴随着整个城市化进程的加快，基础设施投资占GDP的比重也在不断的上升，上个世纪的80年代，基础设施投资占GDP 的比重大概仅仅在4.4%，到九十年代迅速上升到7.5%，目前大概在8%到9%左右。根据世界银行的最新研究，在可预期的将来，每年的基础设施投资会超过GDP的13%。

2008年下半年以来，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加大信贷支持力度，进一步扩大内需，促进经济增长。到2010年底国家将投入约4万亿元资金，带动全社会投资约10万亿元，投入到包括建设保障性安居工程、城市基础设施在内的各个领域，有力促进城市各项配套设施的完善。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能，都具有十分重要的作用。

（二）长兴县城市基础设施建设行业现状及前景

2009年，长兴县全县实现地区生产总值242.3亿元，同比增长11％；按大口径计算，财政总收入92.34亿元，同比增长31.48%，扣除上划中央收入后财政总收入为76.92亿元，比上年增长38.02％；地方财政一般预算收入18.5亿元，同比增长13.3％。

随着社会经济的快速发展，长兴县城市基础设施建设取得突破性进展。在市政基础设施建设方面，先后建成了经一路、龙山大道、西环线二期、太湖大道等城市道路，“经五纬四”的城市骨架道路网络已形成。城市建设步伐也进一步加快，中心商务区启动建设，金陵路、县前西街改造如期竣工，旧城改造完成拆迁面积26万平方米。龙山新区二期建设稳步推进。2009年共有重点基础设施建设项目15项，当年计划投资7.49亿元，年底完成投资7.71亿元，完成年度计划的102.88%，其中长兴展览馆、龙山坡地、龙山幼儿园等工程已完工。根据《长兴城市总体规划（2003—2020）》，将长兴城市定位为山水园林型中等工贸城市、区域交通枢纽和物流中心。发展导向是东扩、北延、南进，为建设中等城市提供广阔的发展空间。规划到2020年，城市建成区面积达到54平方公里，城市人口42万，城市化水平达到76%，跻身现代化中等城市行列。

在交通基础设施建设方面，“十五”期间预计完成投资28.45亿元，其中公路建设24.6亿元、航道建设1.27亿元、港口建设1.07亿元、站场建设0.61亿元。相继完成了杭宁高速公路、申苏浙皖、杭长高速公路，104、318国道的改建以及省道长牛线、鹿塘线等干线畅通工程、康庄工程一大批交通基础设施项目。2009年全县共计划实施22个交通基础设施建设项目，计划完成投资15.66亿元，全年实际完成投资17.18亿元，完成年投资计划的109.7 %。“十一五”期间，将继续加快交通基础设施建设，进一步发展壮大交通运输业，大力推进现代物流业，基本完成长兴交通现代化建设的主要任务，基本确定浙北交通枢纽的地位，全面实现“三化”战略（即公路网络现代化、港口体系现代化、干线航道高等级化）。计划完成总投资71.08亿元。

同时，其他基础设施的建设也不断增强了城市承载功能，长兴县近年相继建设了日处理150吨的垃圾处理一期工程，投资1.2亿元日处理3万吨的污水处理一期工程等，接轨“西气东输”的管道燃气工程已投入使用。特别是在水利基础设施建设方面，加大了资金支持力度，扩大了投资规模，完成合溪水库建设，继续推进全县中小型水库保安与达标工程建设。全面提高水资源利用率，继续推进治太工程建设，加快实施环湖大堤后续工程、东西苕溪防洪二期工程、平原干河和圩区整治等重大水利项目的建设，进一步完善防洪减灾体系，提高防洪减灾能力。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是长兴县交通与城市基础设施建设的主要投资与经营主体，其职能是根据市政规划，按照市场化方式建设市政、交通、水利等基础设施，取得的收益按计划用于城市基础设施建设投资。公司在履行城市基础设施建设职能的同时，以政府有关部门制定的交通发展规划为依据，选择重点项目进行投资和建设，对城市基础设施项目通过有偿投入、有偿使用、有偿服务的方式予以实施。公司自成立以来，为长兴县近十年来主要市政基础设施建设的资金需求提供了重要的支持。随着多项市政、交通重大基础设施工程项目的建设和完工投运，极大提升了长兴县城市综合功能，改善了长兴县城市基础设施状况。

公司在未来将通过加快推进龙山新区建设，高效运作合溪水库工程、经四线南延工程、318国道长兴段改建工程、长湖申航道（长兴段）扩建工程、104国道雉城过境段改建工程以及护城河整治工程等城市基础设施项目，提升城市形象，改善交通环境，增强城市综合竞争能力。公司作为县属国有企业，县“十一五”发展规划为公司的市政、道路交通和水利等基础设施建设业务发展提供了有利的发展空间。

（二）发行人在行业中竞争优势

1、发行人实力雄厚、收益稳定，具有较强的融资能力

发行人是长兴县交通以及城市基础设施建设的主平台，拥有丰富的业务资源和财务资源、优质的实体资产以及与金融机构多年的良好合作关系，具备较强的融资能力。

此外，司在承担城市基础设施建设项目时，作为补偿，所获得的大量土地均为商业和住宅用地，升值潜力较大，这将极大地改善发行人融通资金的能力。

2、发行人在长兴县城市基础设施领域处于主导地位

发行人是长兴县城市基础设施的主要投资主体，在长兴县公路、城市道路、水利和市政建设等基础设施业务中处于行业垄断地位。长兴县经济社会的快速发展将带动城市基础设施建设的迅速发展。由于城市基础设施建设具有明显的区域性和先导性，发行人作为长兴县城市基础设施的投资主体具有明显的区域竞争优势。

3、发行人的城市基础设施项目投资建设能力强

发行人在城市基础设施项目的建设与运营过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。公司对所有建设项目都采取招投标制度，委托专门机构制作标底，统一公开招标。县审计局、财政局派专人对招投标过程进行监督。项目实施过程中，公司聘请专业监理公司进行项目监理。为防止出现施工单位与工程监理单位勾结损害公司利益，公司亦聘请专业人员，深入施工现场查看，对监理公司和施工单位进行二次监理，对建设单位在施工过程中存在的问题，及时予以纠正，限期进行整改，既保证了工程质量，又减少了工程额外支出。在管理、运营项目较多的情况下，还能较好的控制项目的工期、质量以及成本。

4、发行人的资本运作能力强

发行人自成立以来，通过各种方式为长兴的城市基础设施建设先后筹集了50多亿资金，显示出很强的资本运作能力。这为发行人扩大项目建设资金来源，进一步拓展业务创造了有利条件。

5、完善的治理结构和管理制度，体现了发行人的管理优势

自成立以来，公司根据现代企业制度要求建立了较完善的治理结构和管理制度，总经理办公会对出资人和主管单位负责。在总经理办公会的领导下，设总经理1人，主持日常生产经营工作，其余设副总经理3人，总工程师1人，总会计师1人，协助总经理工作。公司同时还设有独立的战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会和安全生产委员会等4个专业委员会，对总经理办公会负责，分别负责公司经营发展战略的制订、薪酬与考核、预算与决算以及安全生产等重大事务的决策。公司各部门相互配合、职责明确，内部控制以及激励与约束措施合理有效，完善的投资决策和内控制度、项目招投标和管理制度、项目开发和投融资管理以及资产管理制度，涵盖了公司经营业务的各个方面，明确了各项业务的操作程序，体现了良好的治理模式、规范的管理以及科学决策程序，为发行人持续快速发展。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式及其状况

发行人及下属公司主要从事交通建设项目的投资、策划、经营和管理、城市基础设施建设与开发、房地产开发以及水利基础设施建设等业务。2006年初，发行人将长兴另一家国资公司长兴县永兴建设开发有限公司收入麾下，将经营业务扩展到城市基础设施的建设与开发以及水利基础设施建设及水务领域。业务范围的不断拓展一方面降低了因业务单一给发行人带来的潜在风险，另一方面也使发行人拥有了更多可以调配的资源，为公司今后的发展奠定了基础。

公司最近几年的利润来源主要来自于城建项目工程承包、道路通行费收入、土地出让金收入、房屋销售收入、运输收入以及炸药销售收入。伴随近些年国内房地产市场的兴隆，公司土地经营收益逐年增长，对公司的发展壮大功不可没。由于发行人以城市基础设施建设为主要业务，因此在城市基础设施建设方面，地方政府根据公司建设项目进度和完工情况在充分补偿其建设成本的同时参照市场收益水平将项目周边相应土地交由公司封闭运作，土地出让收益归公司所有，以提高公司的收益水平。随着公司建设项目规模的扩大，公司所获得的土地出让收益还有望继续增长，这大大降低了公司的经营风险，保障了公司稳定的利润来源。2008年至2010年期间，公司实现利润分别为17,474.18万元、24,001.32万元和30,268.13万元。

未来随着本次募集资金投资项目以及其他项目的相继建成并投入运营，发行人的收入及利润水平将会得到较大提升，这些都为公司的经营和发展提供了坚强的保障。

（二）发行人未来发展规划

未来几年内，发行人将根据长兴县“十一五”规划的要求，在相关政策的支持下，按照长兴县的经济发展战略、产业政策的要求，强化基础设施融资平台这一职能，进一步增强融资能力，提高项目管理水平，提高资金使用效率，努力推进投融资、市政基础设施建设、交通建设、水利基础设施建设和企业管理迈上新台阶，为促进长兴县城市基础设施建设事业的健康快速发展做出新的、更大的贡献。

2010年，发行人为贯彻落实县委、县政府提出的“加快建设山水园林型现代化新兴城市”的目标要求，进一步加快推进龙山新区建设。2010年共安排重点市政基础设施建设项目19项，其中续建及增资项目7项，新建项目12项，计划投资129,000万元。2010年计划实施交通基础设施建设项目20项，计划完成投资153,800万元，其中续建项目7项、新增项目11项、前期项目2项。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人财务概况

发行人2008年～2010年的合并财务报表由中磊会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中的财务数据均来源于发行人的财务报告及审计报告，投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的财务报告。

发行人2008—2010年主要财务数据

单位：万元

项目	2010年末	2009年末	2008年末
资产总计	2,279,754.71	2,174,990.64	1,485,960.72
流动资产	1,516,058.92	1,552,541.85	1,066,832.28
负债合计	1,045,261.16	924,022.79	487,870.90
流动负债	397,536.16	321,270.79	237,956.90
归属于母公司的所有者权益	1,188,296.95	1,204,124.98	954,993.21
项目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	114,036.69	39,186.04	20,359.42
利润总额	34,365.64	24,213.75	17,747.99
净利润	30,268.13	24,001.32	17,474.18
可分配利润	110,802.97	83,536.30	61,828.94
经营活动产生的现金流量净额	36,552.97	-58,579.70	29,698.75
现金及现金等价物净增加额	-89,306.63	43,601.00	114,455.97

二、相关财务指标

1、 发行人2008—2010年有关财务指标

项目	2010年	2009年	2008年
流动比率	3.81	4.84	4.48
速动比率	1.09	1.70	1.25
资产负债率（%）	45.85	42.48	32.83
利息保障倍数	2.8	12.53	7.15
应收账款周转率	28.69	8.63	9.60
存货周转率	0.07	0.04	0.03
总资产周转率	0.051	0.021	0.015
主营业务利润率（%）	31.36	15.94	41.15
净资产收益率（%）	2.44	2.13	1.85

2、 流动比率=流动资产/流动负债

3、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、 资产负债率=总负债/总资产

5、 利息保障倍数=（税前利润总额+利息支出总额）/利息支出总额

6、 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

7、 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

8、 总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

9、 主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

10、 净资产收益率=净利润/平均净资产

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业债券余额为15亿元。发行人于2009年1月6日发行了15亿元2008年长兴县交通建设投资公司企业债券（简称“08长兴债”），为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。在存续期前5年票面年利率为8.13%，每年付息一次，将于2016年1月5日到期一次性兑付本金。

除此之外，发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投资项目概况

随着区域经济的快速发展，长兴县域对交通基础设施的需求迅速增长，压力日益加剧。长兴县地处长江三角洲杭嘉湖平原，位于太湖之滨，苏、浙、皖三省交界处，素有“三省门户”、“水陆要冲”之称，距离上海、杭州、南京、无锡、苏州、宁波、合肥等大中城市均在200公里以内，是沪杭宁“金三角”地区的中心地带，属长江三角洲中心腹地，也是环太湖经济圈的重要地域。因此，区位优势明显，交通辐射面十分广，目前这里汇聚着三条高速公路、两条国道、两条省道、三条铁路和一条黄金水道。正是这样一种特殊的区位特点，也对地方交通、水利等基础设施的建设提出了更高的要求。

本期债券募集资金10亿元人民币，其中8亿元将用于318国道长兴段改建工程、104国道长兴雉城过境段改建工程、长兴小浦至槐坎公路改建工程、洪图路建设工程、长吕路建设工程，2亿元将用于补充流动资金。其中318国道长兴段改建工程、104国道长兴雉城过境段改建工程、长兴小浦至槐坎公路改建工程三个项目为省重点交通建设项目，而洪图路建设工程、长吕路建设工程为县重点城市道路建设项目。

募集资金投资项目一览表（单位：万元）

序号	项目名称	投资额	预计分配
1	318国道长兴段改建工程	118,000	30,000
2	104国道长兴雉城过境段改建工程	37,000	10,000
3	长兴小浦至槐坎公路改建工程	21,000	10,000
4	洪图路建设工程	43,600	20,000
5	长吕路建设工程	26,200	10,000
	补充流动资金		20,000
合计		245,800	100,000

上述项目均为2009年及以前年度获批项目，批文手续齐全且均为在建项目，项目的建成将极大地改善长兴县交通基础设施条件和投资环境，缓解浙东北地区交通压力，进一步促进区域经济的发展，加快人口和产业要素的聚集，促进和带动浙江区域经济的快速发展，为接轨大上海、融入长三角创造新机遇。

1、318国道长兴段改建工程（省重点）

本工程可行性研究报告于2009年11月3日获得浙江省发展和改革委员会浙发改函[2009]346号文件批复。

318国道长兴段改建工程是浙江省道路交通网络的组成部分，是完善浙皖公路网络，改善浙北地区出口公路的需要。项目包括318国道长兴段改建及拆迁安置工程。公路起于长兴县李家港接104国道，终止于浙皖边界泗安界碑，路线全长43公里，项目按二级公路标准建设。由于近年来318国道长兴段交通量增长迅速，且318国道我省境内其余路段均已达到一级公路标准，为统一318国道建设标准，发挥路网整体效益，长兴县交通局拟将（湖州市）318国道长兴段改建工程技术标准调整提高为一级公路，设计时速80公里，路基宽24.5米。

项目计划投资118,000万元，本工程主体工程预计建设期为2年，项目经济净现值为45595万元，经济内部收益率12.88%。

项目开工时间为2008年9月，工程进度按计划顺利推进。截至2010年10月，该工程已累计完成投资75035万元，总体形象进度63.6%。

2、104国道长兴雉城过境段改建工程（省重点）

本项目可行性研究报告于2009年6月22日获浙江省发展和改革委员会浙发改函[2009]187号文批复。

现有104国道长兴雉城过境段线位穿越县城雉城镇，目前公路街道化严重，影响国道干线公路的快速通行。该项目建成后在雉城镇境内形成一个过境交通系统，可以有效的缓解104国道的交通量，减少国道主干线与城市交通流量的干扰，充分发挥国道在公路网中的主干架作用，对优化区域交通布局、完善区域交通路网结构具有重要战略作用。路线起点位于长兴雉城镇北吴家湾村，现有104国道K1322+200处，路线经霞城、南庄东面，跨过合溪新港后接已建成的经三线3.8公里，在杨湾村跨过长兴港，过许家桥，终点在雉城镇南闵家埭村，路线全长约10.0公里，实际实施里程约6.2公里。

项目计划投资37,000万元，本工程主体工程预计建设期为2年，项目预计经济投资回收期11.89年，经济内部收益率16.42%。

项目开工时间为2009年10月，工程进度按计划顺利推进。截至2010年10月，该工程已累计完成投资25668万元，总体形象进度69.4%。

3、长兴小浦至槐坎公路改建工程（省重点）

本项目可行性研究报告于2009年2月23日获得浙江省发展和改革委员会浙发改函[2009]61号文件批复。

长兴小浦至槐坎公路位于湖州市西北部长兴县水泥等建筑材料聚集的煤山地区，与安徽接壤，公路技术标准低。该项目的建设对合溪水库配套建设，加强省际公路连网，完善长兴县区域公路网络布局，提高公路网整体服务水平具有重要作用。项目已列入浙江省“十一五”公路建设规划。路线起点位于小浦镇三狮水泥厂附近（10省道K0+100）处，路线穿过合溪村向西行进上跨改线后的铁路长牛支线，沿山南侧避让合溪水库西行、沿铁路西行至终点花墙村南侧（与拟建泗槐线交叉）全长约17公里。

项目计划投资21,000万元，本工程主体工程预计建设期为2年。根据可研报告，该项目的经济内部收益率可达29.45%，经济投资回收期为5.9年。

项目开工时间为2009年7月，工程进度按计划顺利推进。截至2010年10月，该工程已累计完成投资6996万元，总体形象进度33.3%。

4、洪图路建设工程

本工程为长兴县重点城市道路建设项目，项目可行性研究报告于2009年7月18日获长兴县发展改革和经济委员会长发改经发[2009]328号文件批复。

该项目的实施对打造长三角现代休闲度假区，带动周边资源的开发利用，加快城市化进程，发挥环太湖开发区道路建设后的辐射作用，促进沿线区域经济和社会发展都起到一定的作用，因此洪图路建设工程是可行的。道路起于已建长洪公路，起点桩号K0+000，由西向东，终点与环太湖公路相接，终点桩号为K10+832，全长约10.832公里，中间建设大桥540米两座。

项目合计总投资约43,600万元，本工程主体工程预计建设期为2年，项目预计经济投资回收期16.94年，经济内部收益率12.15%。

项目开工时间为2009年9月，工程进度按计划顺利推进。截止到2010年10月，该工程已累计完成投资18580万元，总体形象进度42.6%。

5、长吕路建设工程

本工程为长兴县重点城市道路建设项目，项目可行性研究报告于2009年7月16日获长兴县发展改革和经济委员会长发改经发[2009]331号文件批复。

该项目的实施为进一步完善长兴县道路网络布局，加快城市化进程，促进沿线区域经济和社会发展都起到一定的作用，长吕路建设工程是可行的。起于长兴雉城工业功能区与老318国道，起点桩号K0+000，往南沿现有长吕线进行改造，终于吕山井头浜在建的新318国道，终点桩号为K6+090，建设里程6.09公里。

项目建设合计总投资约26,200万元，本工程主体工程预计建设期为2年。项目预计经济投资回收期14.15年，经济内部收益率13.75%。

项目开工时间为2009年9月，工程进度按计划顺利推进。截止到2010年10月，该工程已累计完成投资16080万元，总体形象进度61.4%。

6、补充流动资金

为更好的促进长兴交投及其下属子公司的经营发展，公司计划通过发行企业债券补充公司营运资金2亿元，符合国家发展和改革委员会关于企业债券募集资金用于补充营运资金不超过发债总额20％的规定。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书安排使用募集资金，实行专款专用。本期债券募集资金10亿元人民币，其中8亿元将用于318国道长兴段改建工程、104国道长兴雉城过境段改建工程、长兴小浦至槐坎公路改建工程、洪图路建设工程、长吕路建设工程，2亿元将用于补充流动资金。

发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。计划财务部执行下列程序：使用部门使用募集资金由计划财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由总经理办公会议批准，并抄报预算委员会。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以书面形式向总经理办公会议专项报告募集资金使用情况，报告由计划财务部牵头，由投资发展部、计划财务部共同编制，同时抄报预算委员会。

（三）募集资金使用情况的监督

本期债券募集资金使用情况将由审计部进行日常监督，投资发展部定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告总经理办公会议，同时抄送预算委员会。

第十四条 偿债保障措施

一、具体偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行总规模为10亿元，分次还本，在本期债券存续期内自第4年起至第7年，逐年按照债券发行总额25%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第4年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。债券偿付本息的时间明确，支付金额确定，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将设立偿债专户，在每年还本付息首日之前10个工作日将当期偿付资金划入偿债专户，通过债券托管机构支付。

二、偿债保障措施

（一）第三方担保

湖州市城市建设投资集团公司为本期债券提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保。

1、担保人基本情况

担保人湖州市城市建设投资集团公司前身为湖州市房地产开发总公司，成立于1993年3月，注册资金5,000万元。2007年9月，公司更名为湖州市房总集团公司，注册资金15,000万元。2008年6月，公司组建更名为湖州市城市建设投资集团公司，注册资金100,000万元。

担保人是一家集城市基础设施建设、房屋拆迁、规划设计、市场营销、房地产开发、物业管理、房产经营于一体的具有国家一级开发资质的综合性开发企业。自成立以来，公司主要承担湖州市中心城区的城市基础设施建设，包括城市主干道路、重要桥梁，广场、公园等一大批公共文化体育设施建设，老居住区（棚户区）改造，城市有机更新，历史文化街区保护，以及配套的城市公共绿化建设。同时，公司开展房地产开发业务，以住宅小区开发建设为主并承担了经济适用房、廉租房和城市拆迁安置房的建设任务，总建筑面积约350万平方米。

截至2009年12月31日，担保人总资产为108.28亿元，负债总额为60.89亿元，归属于母公司所有者权益为47.38亿元。2009年全年，实现营业收入8.68亿元，利润总额1.95亿元，归属于母公司所有者的净利润1.80亿元。

2、担保人财务情况

主要财务数据

单位：万元

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	1,298,740.75	1,082,843.21	764,349.52
负债合计	733,667.52	608,866.59	355,722.82
所有者权益合计	565,073.23	473,976.62	408,626.70
归属于母公司的所有者权益	558,093.91	473,792.26	408,443.72
营业收入	39,738.34	86,799.16	46,425.54
利润总额	16,249.61	19,512.77	18,108.31
净利润	13,443.53	18,016.92	13,594.50
归属于母公司所有者的净利润	13,458.37	18,015.54	13,578.30
资产负债率(%)	56.50	56.23	46.54

3、担保人资信情况

担保人作为湖州市城市基础设施建设及公用事业运营的重要主体和主要运作实体，在城市基础设施建设和国有资产运营方面具有独特的市场地位和显著优势。

成立十余年来，公司通过一系列大型城市建设项目，培养了一大批高素质管理人员，拥有较强的成本管理和质量控制能力，具有丰富的投资和建设经验。目前，公司设置综合办公室等10个部门和湖州市城市建设发展总公司等七家具有独立法人的子公司。

公司经过十余年的发展与壮大，以城市建设领域雄厚的资本实力、人力资源优势和丰富的开发经验，在湖州市业内树立了良好的口碑和品牌形象，在区域内具有一定的主导实力。

该公司雄厚的资本实力、优良的运营状况和融资能力，能够保障其营运资金正常周转，降低集中偿付风险。该公司流动资产可变现能力较强，具有较强的偿债能力。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，湖州市城市建设投资集团公司的主体长期信用等级为AA级。

4、担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。

（二）发行人良好的经营状况及优良的资信是按时足额偿债的根本。

1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的有力保障

首先，作为发行人，长兴县交通建设投资公司是本期债券的法定偿债人。发行人经营状况良好，营业收入及利润持续增长。2008年、2009年和2010年，公司分别实现主营业务收入20,359.42万元、39,186.04万元和114,036.69万元；实现利润分别为17,747.99万元、24,213.75万元和30,268.13万元。较强的盈利能力是本期债券本息的按时偿还的根本。其次，凭借其在当地城市建设领域无法撼动的垄断优势，公司经营能力有望进一步提升，实力进一步壮大，这是增强公司偿债能力的有利支持。

2、优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

发行人已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

由于公路、水库、航道以及城建等基础建设具有周期和投资回收期较长的特点，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与发行人业务有关的风险

由于发行人所投资的公路、水库、航道以及城建等基础设施建设项目，投资大、建设周期长、投资回收期长，使得经济周期、国家政策等因素的变化都会造成对发行人业务的影响。

1、产业政策风险

发行人主要从事交通、水利、城建等基础设施的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

交通、水利、城建等基础行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

3、经营风险

随着经济社会的发展，对交通、水利、城建等基础建设的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善区域路网、水网以及城市建设的规划，可能导致现有路网、水网等格局以及市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。

（三）与投资项目有关的风险及对策

1、项目建设管理的风险

发行人主要投资项目集中在交通基础设施项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。交通事故及其他以外因素可能会对设施的使用产生不同程度的影响，从而增加维护成本。

2、项目成本管理风险

交通基础项目建设具有的周期长、资金投入大等特点，决定了其在工期、质量和成本等重要目标方面是否实施了有效的控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。近几年，本公司在交通、水利、城建等建设方面的业务规模较大，由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准上涨、劳动力成本上升以及项目建设难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等原因，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过分期还本设计，并合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将通过加强投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

湖州市城市建设投资集团公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果本期债券不能按期偿付，湖州市城市建设投资集团公司将依法履行担保责任，将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，力争本期债券早日获准上市流通。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人业务有关的风险对策

1、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通、水利、城建等基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

2、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为交通行业的发展带来了重大机遇，交通、水利、城建等行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，优化产业投资布局，不断提高公司的核心竞争力，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低由于经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响。

3、经营风险的对策

发行人所在地长兴县处于长江三角洲的地理核心，是上海、杭州、南京经济金三角的中心。近年来，随着经济的发展，其得天独厚的区位优势在浙江省的交通、航运网络中发挥着日趋重要的作用。作为负责长兴县区域内交通、水利等基础设施的投资、建设、维护、管理的经营主体，发行人在竞争中具有优势。发行人在项目可行性研究阶段，聘请交通、水利、财务和法律等方面的专业机构，对地区规划的调整有较早的预见性，对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。

（三）与投资项目有关的风险对策

1、项目建设管理风险的对策

发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪监察。同时，进一步完善工程招投标制度，大力推行工程概算考核制度，同时严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。另外，发行人将进一步完善中长期的养护计划，对公路项目的养护工作做出统一的安排和部署，以提高管理效率和工作质量，降低管理成本。

2、项目成本管理风险的对策

发行人在交通、水利、城建等基础建设管理方面所具备的专业能力和多年来积累的丰富经验，是管理上述风险的重要基础。工程管理部门将进一步完善相关制度，对工程项目的进度、质量、造价、合同管理、安全管理、监理等工作做细致规定，并在实际工作中抓住勘察设计、工程变更等重点环节，加强对招标和合约的管理力度，强化现场和进度管理；而财务部门则通过完善审批程序、加强预算控制等措施，对工程款项的支付和工程管理费用的支出履行财务上的监控职能。另外，本公司还通过签订适当的保险合约、工程施工合约和主要材料的集中采购合约，将相关风险合理、有效地转移。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。

一、基本观点

1、作为全国百强县（市）之一，长兴县地方经济发展迅速，工业基础较好；

2、长兴县一般预算收入规模较大，且以税收收入为主，财政实力较强；

3、作为长兴县交通和城市基础设施建设的投资建设主体，公司先后实施了多个建设项目；当地政府给予了公司较大的支持，有力提升了公司的投融资能力及可持续发展能力；

4、湖州市城市建设投资集团公司的保证担保为本期债券的偿还提供了进一步保障。

二、关注

公司投资建设力度较大，负债规模增加较快，未来负债水平预计将进一步提升。

三、跟踪评级安排

根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江天册律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的国有企业，具有独立法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人申请发行的本期债券为企业债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人申请发行本期债券符合法律、行政法规、规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

4、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

5、本期债券的担保采取无条件的不可撤销连带责任保证担保方式符合《担保法》及其他相关法律法规的规定，各方所签署的本期债券的保证担保协议等法律文件合法有效。

6、本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，本所律师认为：发行人依法已具备本次企业债券发行应具备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次企业债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的企业债券募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容适当。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。其中，通过深圳证券交易所发行的部分将申请在深圳证券交易所上市交易，通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件

2、《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券募集说明书》

3、《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券募集说明书摘要》

4、发行人2008-2009年财务审计报告

5、担保人2009年财务审计报告

6、担保人2010年1—9月财务报表

7、湖州市城市建设投资集团公司出具的担保函

8、《债券受托管理协议》

9、《债券持有人会议规则》

10、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

11、浙江天册律师事务所出具的法律意见书

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、长兴县交通建设投资公司

联 系 人：张兴易

联系地址：长兴县雉城镇明珠二路58号

联系电话：0572-6220949

传 真：0572-6221367

邮政编码：313100

2、西部证券股份有限公司

注册地址：西安市东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系人：项惠强、方世群、刘长春

联系地址：杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场1905室

联系电话：0571-87047689、87046126

传真：0571-87048106

邮政编码：310003

互联网网址：www.westsecu.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券募集说明书摘要》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn/

http://www.chinabond.com.cn

http://www.szse.cn/

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券募集说明书》及《2011年长兴县交通建设投资公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年长兴县交通建设投资公司企业债券承销团发行网点表

承销商	部门名称	地址	联系人	电话
一、主承销商
▲西部证券股份有限公司	杭州投行部	杭州市下城区203号深蓝广场1905室	项惠强、方世群、 刘长春	0571-87047689、87046126
二、副主承销商
第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层	梁学来	0755-25832615
东吴证券有限责任公司	固定收益部	苏州工业园区翠园路181号	张协、毛丹、王新江	0512-62938677、62938678、62938671
三、分销商
华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2505室	程蕾、何长旭 张文君	0551-5161705、5161802、5161853
长江证券股份有限公司	固定收益总部	武汉市新华路特8号长江证券大厦	朱亮	027-65799703
华鑫证券有限责任公司	固定收益总部	上海市徐汇区肇嘉浜路750号	贺家余	021-64339000
恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼	易琳	0755-82033494
广发证券股份有限公司	固定收益部	广州市天河北路183号大都会广场38楼	李晓晶	020-87555888-421

注：标注“▲”的发行网点为本期债券深交所协议发行部分的发行网点。

  发行人：长兴县交通建设投资公司

  主承销商： 西部证券股份有限公司

  二Ｏ一一年三月