声明

  中交股份、路桥建设董事会及全体董事保证证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中交股份及路桥建设负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准、核准或同意。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对中交股份及路桥建设股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次换股吸收合并完成后，中交股份经营与收益的变化，由中交股份自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并的简要情况，并不包括换首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并报告书全文的各部分内容。首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

  １、合并方：中国交通建设股份有限公司

  地点：北京市西城区德胜门外大街８５号

  联系人：俞京京

  电话：０１０－８２０１ ６５６２

  传真：０１０－８２０１ ６５２４

  ２、被合并方：路桥集团国际建设股份有限公司

  地点：北京市东城区东中街９号东环广场Ａ座路桥大厦八层

  联系人：郑凯

  电话：０１０－６４１８ １１６６

  传真：０１０－６４１８ ２０８０

  ３、合并方财务顾问：中信证券股份有限公司

  地点：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层

  联系人：高愈湘、樊海东

  电话：０１０－８４５８ ８８８８

  传真：０１０－８４８６ ５０２３

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

  一、一般术语

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

中交股份、合并方	指	中国交通建设股份有限公司
路桥建设、被合并方	指	路桥集团国际建设股份有限公司
存续公司	指	首次公开发行Ａ股及换股吸收合并路桥建设完成后的中交股份
接收方	指	中交股份或其下设的专门用于在交割日或之后接收路桥建设所有资产、负债、人员、合同及其他权利与义务的全资子公司
中交集团	指	中国交通建设集团有限公司
振华重工	指	上海振华重工（集团）股份有限公司
中港集团	指	中国港湾建设（集团）总公司
路桥集团	指	中国路桥（集团）总公司
中国港湾、ＣＨＥＣ	指	中国港湾工程有限责任公司
中国路桥、ＣＲＢＣ	指	中国路桥工程有限责任公司
天津航道局	指	中交天津航道局有限公司
上海航道局	指	中交上海航道局有限公司
广州航道局	指	中交广州航道局有限公司
中交一公院	指	中交第一公路勘察设计研究院有限公司
中交二公院	指	中交第二公路勘察设计研究院有限公司
中交公规院	指	中交公路规划设计院有限公司
中咨公司	指	中国公路工程咨询集团有限公司
西筑机械公司	指	中交西安筑路机械有限公司
公路机械公司	指	中国公路车辆机械有限公司
一航局	指	中交第一航务工程局有限公司
二航局	指	中交第二航务工程局有限公司
三航局	指	中交第三航务工程局有限公司
四航局	指	中交第四航务工程局有限公司
四家全资子公司	指	持有路桥建设股份的中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司
Ａ股	指	人民币普通股股票
Ｈ股	指	注册在中国内地的股份有限公司发行的，在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港元认购和交易的股票
本次发行、首次公开发行Ａ股	指	中交股份首次向境内社会公众投资者发行Ａ股股份募集资金和因本次合并向路桥建设的全体股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）及现金选择权提供方发行Ａ 股股份
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并	指	经审批机关批准或核准，根据中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会的决议，中交股份通过本次发行以换股吸收合并方式合并路桥建设，路桥建设股票停止上市交易，同时路桥建设注销独立法人资格并将其全部资产、负债等并入中交股份的合并行为
现金选择权实施股权登记日	指	路桥建设董事会确定的股权登记日，于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）有权申报行使现金选择权
现金选择权实施日	指	申报行使现金选择权的路桥建设股东，由现金选择权提供方在此日向该部分股份持有人受让其拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分股份持有人支付现金对价
合并实施股权登记日	指	于此日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外参与换股的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股份按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的Ａ股股份
过渡期	指	自中交股份和路桥建设合并协议签署日至合并完成日的期间
合并生效日	指	本次合并分别经中交股份和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准及中交股份首次公开发行Ａ股结束、认股款划款交割完成后的次日
合并完成日	指	存续公司中交股份完成吸收合并的变更登记且路桥建设完成注销登记之日
现金选择权	指	本次换股吸收合并赋予路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）的权利，申报行使该权利的股东可以就其所持的全部或部分路桥建设股票出售给现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价的权利
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
财政部	指	中华人民共和国财政部
交通部	指	中华人民共和国交通运输部，亦包括其前身中华人民共和国交通部
建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部，亦包括其前身中华人民共和国建设部
国家质监局	指	国家质量监督检验检疫总局
国家环保部	指	中华人民共和国环境保护部，亦包括其前身中华人民共和国国家环境保护总局
ＷＯＤＡ	指	世界疏浚协会联合会（Ｗｏｒｌｄ Ｏｒｇａｎｉｓａｔｉｏｎ ｏｆ Ｄｒｅｄｇｉｎｇ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎｓ）
ＩＡＤＣ	指	国际疏浚企业联合会（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ｏｆ Ｄｒｅｄｇｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｉｅｓ）
国际四大疏浚企业	指	在全球疏浚行业公开市场中最具竞争力的四家国际公司，分别为比利时Ｊａｎ ｄｅ Ｎｕｌ公司、Ｄｒｅｄｇｉｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａ（ＤＥＭＥ）公司和荷兰Ｖａｎ Ｏｏｒｄ公司、Ｒｏｙａｌ Ｂｏｓｋａｌｉｓ Ｗｅｓｔｍｉｎｓｔｅｒ Ｎ．Ｖ．（Ｂｏｓｋａｌｉｓ）公司
Ｆ＆Ｇ	指	Ｆｒｉｅｄｅ ＆ Ｇｏｌｄｍａｎ，Ｌｔｄ
中信证券	指	中信证券股份有限公司，本次吸收合并中合并方财务顾问，路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
华融证券	指	华融证券股份有限公司，本次吸收合并中被合并方财务顾问
中银国际	指	中银国际证券有限责任公司，本次路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，本次路桥建设现金选择权提供方之一，本次发行联席主承销商
合并方律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
合并方审计机构、普华永道	指	普华永道中天会计师事务所有限公司
被合并方律师、众鑫	指	北京市众鑫律师事务所
被合并方审计机构、天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
ＥＮＲ	指	美国《工程新闻记录》杂志（Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｎｅｗｓ－Ｒｅｃｏｒｄ）
《公司法》	指	２００５ 年１０ 月２７ 日最新修订并于２００６ 年１ 月１ 日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	２００５ 年１０ 月２７ 日最新修订并于２００６ 年１ 月１ 日生效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）
中国企业会计准则	指	中华人民共和国财政部 ２００６ 年２ 月１５ 日颁布的《企业会计准则》
元	指	如无特殊说明，指人民币元
港元	指	香港特别行政区法定货币
最近三年、报告期	指	２００８年度、２００９年度、２０１０年度

  二、专业术语

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

吹填造地	指	由挖泥船挖去泥沙，并通过排泥管线将泥沙输送到指定地点进行填筑的作业
耙吸船	指	指船上装有泥泵、泥舱和吸泥耙头，能自航挖泥，连同装泥、卸泥等任务由自身完成的挖泥船
绞吸船	指	指在水下吸泥口装有铰刀，挖泥时旋转铰刀进行松土，并将泥浆吸入输泥装置的挖泥船
岸边集装箱起重机	指	在港口码头上使用的，用于从运输船上装卸集装箱的集装箱起重机。简称“岸桥”
集装箱龙门起重机	指	在港口码头及集装箱堆场使用的，用于在码头或堆场内堆料及运输货物的集装箱起重机。简称“场桥”
ＴＥＵ	指	一种集装箱容量的标准计量单位，以２０英尺长，８英尺６英寸高和８英尺宽的集装箱为标准（１英尺＝０．３０４８米，１英寸＝２．５４厘米）
海工装备	指	海洋重型工程机械装备，主要用于海洋石油、天然气等资源的开发
钻井平台	指	用于海上油气勘探开发的海上结构物，主要分为移动式平台和固定式平台两大类
自升式钻井平台	指	浮动式钻井平台的一种，使用平台自身的升降机构将桩腿插入海底泥面以下的设计深度，平台升离海平面一定高度钻井作业的可移动装置

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

半潜式钻井平台	指	浮动式钻井平台的一种，又称立柱稳定式钻井平台。大部分浮体没于水面下的一种小水线面的移动式钻井平台，由平台本体、立柱和下体或浮箱组成。
浮吊	指	固定于特殊设计的船舶上的工程起重机，主要用于桥梁及港口建设以及从运输船上装卸货物及设备
铺管船	指	用于铺设海底管道专用的大型设备。多用于海底输油管道、海底输气管道、海底输水管道的铺设
起重船	指	甲板上装有起重设备，专供水上作业起吊重物用的船，用于港口建设、水工建筑物建设、水下打捞和港口装卸
钢结构	指	用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

工程总承包	指	承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式
施工总承包	指	承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式
施工承包	指	对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式，不必对工程项目的全过程负责，只负责施工工程部分
勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动
ＢＴ	指	建设、移交。实质上是政府利用私人机构资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式
ＢＯＴ	指	建设、经营、移交。实质上是以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理
ＢＯＯ	指	建设—经营—所有，为项目公司根据政府赋予的特许经营权利，兴建、经营并拥有某项目所有权
ＥＰＣ	指	设计、采购、施工总承包。实质上是工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，又称交钥匙工程
ＰＰＰ	指	政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的各方共同承担责任和融资风险
疏浚	指	为拓宽、加深水域等而进行的水下土石方工程

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第二节 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书草案全文，并特别注意下列重大事项：

  一、特别提示

  （一）方案概要

  １、中交股份拟在首次公开发行Ａ股的同时，以换股吸收合并方式合并路桥建设，实现中交股份Ａ股在上交所上市，从而进一步发挥资源整合的协同效应，拓宽融资渠道。中交股份首次公开发行Ａ股分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募集现金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。

  ２、本次换股吸收合并和中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行Ａ股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决于中交股份首次公开发行Ａ股的完成。中交股份首次公开发行的全部Ａ股将申请在上交所挂牌交易。中交股份原内资股将转换成Ａ股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律法规的要求确定限售期限。

  ３、本次换股吸收合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设６１．４０％的股份，为路桥建设的控股股东。其中，中交股份直接持有路桥建设６１．０６％的股份，通过全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司四家公司间接持有路桥建设０．３４％的股份。中交股份向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司外的所有参与换股的股东及现金选择权提供方发行Ａ股用以交换该等股东持有的路桥建设股份，以实现换股吸收合并路桥建设。在本次换股吸收合并获得中交股份股东大会、路桥建设股东大会和有关审批机关批准或核准后，换股实施时未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份本次发行的Ａ股股份。中交股份及全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司持有的路桥建设股票不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，路桥建设将被注销法人资格。

  ４、中交股份的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，届时将通过询价确定。路桥建设换股价格为１４．５３元／股，系以路桥建设第四届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日的均价１１．８１元／股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东２３．０３％的溢价确定。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。调整公式如下：

  除权后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；

  除息后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。

  路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了路桥建设２０１０年度利润分配预案，具体为以２０１０年度末总股本４０８，１３３，０１０股为基数，每１０股分配现金股利０．３０元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转２０１１年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格将依据换股价格调整公式在除息日予以调整并公告。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整，请广大投资者关注相关风险。

  ５、换股比例计算公式为：换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份Ａ股股票数量。由于中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行Ａ股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。

  （二）路桥建设股东现金选择权

  为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的全部股东提供现金选择权。本次现金选择权提供方将由本次首次公开发行Ａ股的联席主承销商中银国际、国泰君安及中信证券担任。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权，中银国际、国泰君安及中信证券按照平均分配的原则分别受让该等路桥建设股份。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：

  除权后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；

  除息后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。

  若路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过的２０１０年度利润分配预案最终获得股东大会的批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。在其他情况下，路桥建设股东现金选择权价格不再进行调整，请广大投资者关注相关风险。

  在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。现金选择权提供方连同未行使及未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份本次发行的Ａ股。

  （三）中交股份异议股东退出请求权

  对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。

  （四）换股发行的对象

  本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中登公司上海分公司开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。

  另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选择权，其所持股份予以注销。

  （五）债权人的保护

  中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  此外，中交股份于２００８年４月和５月分别发行了第一期和第二期中期票据，２００９年８月发行了中交股份公司债，２０１０年９月发行了第一期短期融资券。中交股份根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１０］第１０号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行２００９年公司债券（第一期）募集说明书》的约定于２０１１年１月１７日分别召集了各自债务融资工具持有人会议。会议就中交股份换股吸收合并路桥建设后，债务融资工具持有人继续承继其权利义务事宜形成了相关会议决议，即中交股份换股吸收合并路桥建设事项对中交股份的债务偿还能力无实质影响，中交股份已发行在外中期票据、公司债及短期融资券的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并事宜而向中交股份要求提前清偿债权或要求中交股份增加担保。

  （六）本报告书已分别经中交股份第二届董事会第十一次、路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过。本次换股吸收合并事项尚须经中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会批准。中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在上述会议上投反对票、弃权票或未出席会议也未委托他人代为表决的股东。

  本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的路桥建设股东所持股份及现金选择权提供方所持路桥建设股份将按照确定的换股比例被强制转换为中交股份所发行的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份，该等股份在换股时一律转换成中交股份本次发行的Ａ股股份，原在路桥建设股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中交股份Ａ股股份上继续有效。

  （七）除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。若本次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

  （八）由于在本报告书公告之日换股比例尚无法确定，为了便于定量分析合并的影响，中交股份董事会和路桥建设董事会在本报告书中对中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格、发行数量和本次换股吸收合并换股比例进行了假设及敏感性分析。上述分析仅基于目前的市场环境以及中交股份的盈利水平等相关因素作出，不构成中交股份、路桥建设或任何机构对未来中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格和本次换股吸收合并换股比例的任何明示或暗示，中交股份首次公开发行Ａ股的最终发行价格将按相关规定根据发行时的市场环境及中交股份以后的盈利能力由市场询价确定，请投资者自行判断并关注相关风险。

  （九）本次换股吸收合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设６１．４０％的股份，为路桥建设的控股股东。根据相关法规，本次换股吸收合并对于路桥建设构成关联交易，在路桥建设召开股东大会表决换股吸收合并方案时，中交股份作为关联股东将依法回避表决。

  二、特别风险提示

  （一）首次公开发行Ａ股和换股吸收合并审批的风险

  根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会及类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会或类别股东会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。

  中交股份首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设均需取得相关国家主管部门的批准或核准。相关事项能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。同时，中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设将退市并注销法人资格，中交股份成为存续公司。中交股份首次公开发行的Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）以及中交股份原内资股将申请在上交所挂牌上市流通，上交所是否核准中交股份Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。

  （二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

  本次换股吸收合并方案实施前路桥建设股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使中交股份股东大会、类别股东会或路桥建设股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。

  中交股份完成本次换股吸收合并后在上交所上市交易，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中交股份股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，从而可能直接或间接对投资者造成损失。如果中交股份Ａ股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的路桥建设股东有遭受投资损失的风险。

  （三）强制换股的风险

  本次换股吸收合并方案需获中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会审议通过。路桥建设股东大会的相关决议对路桥建设全体股东均具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，除中交股份及其四家全资子公司以外，未申报行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。

  （四）行使现金选择权的风险

  为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过的２０１０年度利润分配预案最终获得股东大会的批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则路桥建设相关股东不能行使该等现金选择权。

  行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来换股获得中交股份Ａ股的潜在获利机会。

  （五）盈利预测的风险

  中交股份编制了与本次吸收合并有关的备考合并盈利预测报告，普华永道对此出具了盈利预测审核报告（普华永道中天特审字（２０１１）第０６９号）。

  尽管中交股份２０１１年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）２０１１年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（３）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；（４）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，中交股份２０１１年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。中交股份董事会提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

  中交股份及路桥建设提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本报告书“第二节 风险因素”等相关章节。

  第三节 风险因素

  投资者在评价中交股份本次发行的股票价值及本次换股吸收合并时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次换股吸收合并路桥建设的相关风险

  （一）首次公开发行Ａ股和换股吸收合并审批的风险

  根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会及类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会或类别股东会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。

  中交股份首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设均需取得相关国家主管部门的批准或核准。相关事项能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。同时，中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设将退市并注销法人资格，中交股份成为存续公司。中交股份首次公开发行的Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）以及中交股份原内资股将申请在上交所挂牌上市流通，上交所是否核准中交股份Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。

  （二）换股比例不确定的风险

  中交股份首次公开发行的Ａ股股份中，一部分将用于换股吸收合并路桥建设。换股比例即本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以换取的中交股份Ａ股股票数量，其计算公式为换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。其中，路桥建设换股价格为１４．５３元／股，系以２０１０年１２月３０日路桥建设审议通过本次换股吸收合并的第四届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日的股票均价１１．８１元／股为基准，给予２３．０３％的风险补偿溢价而确定。路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过了路桥建设２０１０年度利润分配预案，具体为以２０１０年度末总股本４０８，１３３，０１０股为基数，每１０股分配现金股利０．３０元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转２０１１年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格将依据换股价格调整公式在除息日予以调整并公告。

  中交股份的换股价格为通过询价确定的首次公开发行Ａ股的发行价格，最终换股价格将受发行时市场估值水平和中交股份未来业绩预期等多种因素影响。因此，中交股份换股价格及换股比例的不确定性可能对投资者换股损益带来不确定性风险。

  （三）二级市场股价波动的风险

  本次换股吸收合并实施前路桥建设股价的变动可能导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，若路桥建设二级市场股票价格远高于换股价格，则投资者进行换股可能产生潜在损失。

  二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，中交股份本次发行的Ａ股股票在本次换股吸收合并完成后拟在上交所上市，其股票的二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者换股后发生投资损失。

  （四）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

  本次换股吸收合并方案实施前路桥建设股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使中交股份股东大会、类别股东会或路桥建设股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。

  中交股份完成本次换股吸收合并后在上交所上市交易，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中交股份股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，从而可能直接或间接对投资者造成损失。如果中交股份Ａ股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的路桥建设股东有遭受投资损失的风险。

  （五）中交股份盈利能力不如预期导致投资损失的风险

  本次换股吸收合并后，路桥建设将被注销，路桥建设原少数股东权益和归属于少数股东净利润将相应转为中交股份的股东权益和归属母公司股东的净利润。中交股份的业务经营不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后中交股份盈利能力不如预期，则合并有可能使参与换股的路桥建设股东遭受投资损失。

  （六）强制换股的风险

  本次换股吸收合并方案需获中交股份股东大会及类别股东会、路桥建设股东大会审议通过。路桥建设股东大会的相关决议对路桥建设全体股东均具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，除中交股份及其四家全资子公司以外，未申报行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。

  （七）行使现金选择权的风险

  为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的路桥建设股东（中交股份及其四家全资子公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设第四届董事会第十五次会议审议通过的２０１０年度利润分配预案最终获得股东大会的批准，则路桥建设股东现金选择权价格将依照上述调整公式在除息日予以调整并公告。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则路桥建设相关股东不能行使该等现金选择权。

  行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来换股获得中交股份Ａ股的潜在获利机会。

  二、存续公司面临的主要风险

  （一）宏观经济周期波动影响的风险

  中交股份所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。２００５－２０１０年间，中国全社会固定资产投资的复合年均增长率为２６．３％，直接促进了中交股份港口设计建设、道路与桥梁设计建设、铁路设计建设、城市轨道交通设计建设等各项业务的发展。但２００８年爆发的全球金融危机，对中交股份以国际市场为主导的装备制造业务产生了较大不利影响。近年来，虽然我国国民经济保持高速增长，但“十二五”期间经济结构调整势在必行，不排除政府连续出台宏观调控政策，控制经济增长节奏。同时，受全球经济发展周期的影响，中国经济未来可能面临增速放缓的风险。

  若未来全球宏观经济出现周期性波动或中国国民经济增速显著放缓，而中交股份未能对此有合理预期并及时调整经营战略，则将对中交股份的经营业绩产生不利影响。

  （二）交通及其他基础设施投资规模下降的风险

  中交股份收入、利润中有较大部分来自于“大交通”、“大土木”行业，包括基建设计、基建建设、疏浚以及与此相关的装备制造业务，主要客户包括各级政府部门以及国有企事业单位，因而中交股份主营业务直接受益于各级政府的交通基建工程项目投资。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。上述因素的周期性特点，导致了各级政府在交通基建行业的投资也具有一定的周期性。

  ２００８年以来，为刺激经济复苏，中国政府出台了在十大重点领域共投入约四万亿元的经济刺激方案，其中铁路、公路等交通建设投资所占权重较大。未来若中国政府大幅削减对交通基建领域的投资预算，而地方融资平台受到限制影响了地方政府基建投资能力，则中交股份相关业务将受到不利影响。但另一方面，若政府基建投资规模出现下降，将为其他资本进入此领域创造良好的机遇，近年来，中交股份积极开拓具有投资性质的基建业务，大力发展ＢＴ、ＢＯＴ等业务模式，形成了新的利润增长点。

  （三）合同利润率低于预期的风险

  中交股份签署的绝大多数合同都属于固定价格合同，其合同价格是以预估成本为基础。中交股份预估合同成本时已充分考虑劳工、材料以及其他成本上涨的因素，而且为规避原材料价格意外上涨风险，中交股份部分合同包含价格调整条款，允许中交股份对因原材料价格意外上涨而产生的额外成本进行索偿。尽管如此，在执行合同时，仍可能出现一些无法预计的因素，如作业环境变化而导致工程延期、劳务成本及材料成本意外上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等情况，若上述价格调整条款未能完全抵偿所有成本涨幅，中交股份将需承担部分涨幅后方可做出索偿，上述因素均可能会导致实际合同利润、毛利率低于预算，对中交股份的盈利能力造成不利影响。

  （四）新签合同额并不必然最终转化为收入的风险

  ２００８年度、２００９年度、２０１０年度，中交股份新签合同额分别为２，８３０．４０亿元、３，６０３．６３亿元、４，１１７．３８亿元。

  中交股份无法保证上述新签合同额在未来能够必然转化为收入及利润。可能导致无法实现新签合同金额的因素有：业主可能要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行新签合同时可能因不可预计的因素导致履行时间延长等。此外，中交股份有部分合同没有规定将要履行工程的确切工程量或固定金额，并可由客户修订或终止，此类具有不确定性的合同也将影响中交股份能否最终实现新签合同金额。因此提示投资者不应过分依赖本报告书所呈列的新签合同金额作为预测中交股份未来经营业绩的指标。

  （五）融资能力不足带来的财务风险

  基建建设业务、疏浚业务及装备制造业务均属于资本密集型行业。中交股份需要较大规模的资金用于添置、维护及升级生产设施，扩充业务规模，开发新技术，拓展新业务领域，因而产生庞大的资本支出，增加了资金压力和融资需求。２００８年、２００９年和２０１０年，中交股份的资本开支规模分别为１７７．２５亿元、１９４．２０亿元和１７２．４８亿元。

  中交股份的大部分合同约定在收到足以抵销开支的客户付款之前，其必需先筹措资金以用于采购材料、实施工程建设及其他配套辅助的项目工程。因此，中交股份营运资金需求较大。若中交股份为争取部分项目而向客户提供更优惠的付款条款（如削减客户的预付款项或延长客户的付款时间），则中交股份的营运资金需求可能进一步上升。

  此外，中交股份通常需要提供以客户为受益人的信用证、银行担保或履约保证，以保障合同项下的履约责任。中交股份能否取得信用证、银行担保或履约保证，取决于中交股份财务状况、过往业绩以及评估机构对中交股份信用及整体市场环境的评估。若中交股份财务状况发生不利变化，有可能需要提供现金抵押品或其他抵押，以维持现有的信用证、银行担保及履约保证。

  未来中交股份取得外部融资的能力及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，其中包括金融市场的波动、借款利率和借款条件的变化、政府对国内或国际融资的审批以及中交股份的财务状况和经营业绩。倘若中交股份未能及时以合理的成本筹集资金，则中交股份的业务扩充计划可能延迟、项目可能受到阻碍，从而对中交股份的增长、竞争优势及未来盈利能力产生不利影响。

  （六）国际经济及政治局势变化风险

  中交股份在７０多个海外国家和地区开展业务，包括非洲、中东、南美洲，东南亚地区等国家和地区。其中，非洲、中东为中交股份海外业务的重点市场，但由于各种原因，相关市场的政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果这些国家和地区的政治经济发生较大波动，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生变化，中交股份的海外业务将会受到不利影响。

  中交股份在国际市场经营业务还承受其他多项风险，包括：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治或军事紧张局势；政府更迭或外交关系变动或紧张局势；自然灾害；通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；当地政府对市场的干预或限制、对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令中交股份难以执行合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公平处理等。

  上述海外政治经济环境发生的重大不利变化，可能会使中交股份项目正常开展受到干扰，使中交股份蒙受资产损失或人员伤害，从而影响中交股份海外业务收入及利润。

  三、其他相关的风险

  （一）Ａ股及Ｈ股市场的存在差异

  中交股份于２００６年１２月发行了共计４０２，５００万股Ｈ股股票，并在香港联交所主板上市交易。本次发行完成后，中交股份Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

  由于中交股份于两地上市，Ｈ股股票价格波动有可能会影响中交股份Ａ股股票价格。另一方面，中交股份Ａ股股票及Ｈ股股票均不可互相转换及取代，且Ａ股股票及Ｈ股股票市场之间尚不能互相进行买卖或结算。Ａ股股票和Ｈ股股票市场各有不同的交易特色及投资者基础，例如机构投资者参与程度的不同，两地市场的估值水平、交易特点的差异等。因此，中交股份Ｈ股股票价格不能完全作为预测或判断中交股份Ａ股股票表现的指标。

  （二）股票价格可能发生较大波动

  中交股份的Ａ股股票在上交所上市交易，除经营和财务状况之外，中交股份的Ａ股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资中交股份股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  合并方：

  中国交通建设股份有限公司

  （北京市西城区德胜门外大街85号）

  被合并方：

  路桥集团国际建设股份有限公司

  （北京市海淀区三里河路15号）

  合并方财务顾问

  联合保荐机构

  被合并方独立财务顾问

  (下转B62版)