前言

路桥集团国际建设股份有限公司（“路桥建设”或“公司”）拟于２０１１年３月２５日召开２０１１年第二次临时股东大会（“本次会议”），审议中国交通建设股份有限公司（“中交股份”）换股吸收合并路桥建设（“本次换股吸收合并”）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

（一）公司董事会作为征集人的声明

１、征集人就本次会议所审议的议案向公司全体社会公众股股东征集投票权，并为此目的而制作及签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

２、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

３、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

４、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在监管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（二）重要提示

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况

公司名称：路桥集团国际建设股份有限公司

公司英文名称：ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ

公司股票上市交易所：上海证券交易所

公司股票简称：路桥建设

公司股票代码：６００２６３

公司法定代表人：毛志远

公司董事会秘书：郑凯

联系地址：北京市东城区东中街９号东环广场Ａ座写字楼８层

邮政编码：１０００２７

电话号码：０１０－６４１８１１６６

传真号码：０１０－６４１８２０８０

公司注册地址：北京市海淀区三里河路１５号

三、本次会议基本情况

本次征集投票权仅为本次会议而设立并仅对本次会议有效。

本次会议将审议如下议案：

１、《关于中国交通建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并路桥建设的方案的议案》；

２、《关于本公司与中国交通建设股份有限公司签订有关吸收合并协议的议案》；

３、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。

有关本次会议的通知详见公司于２０１１年３月１０日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《路桥集团国际建设股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知》。请投资者注意查阅。

四、征集方案

本次征集方案具体如下：

１、征集对象：本次投票权征集的对象为截止２０１１年月１８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。

２、征集时间：２０１１年３月２１日—２０１１年３月２３日（每日９：３０－１７：００）。

３、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序：公司截止２０１１年３月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥投票代理委托书

投票代理委托书须按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写。

第二步：向董事会提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。

本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

（１）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；

（２）法定代表人身份证复印件；

（３）投票代理委托书原件（加盖法人印章或由法定代表人签署；

如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书）；

（４）法人股票账户卡复印件。

自然人股东须提供下述文件：

（１）股东本人身份证复印件；

（２）股票账户卡复印件；

（３）股东本人签署的投票代理委托书原件；

（４）股东本人于２０１１年３月１８日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会办公室。其中，信函以董事会办公室签署回单为收到；专人送达的以董事会办公室向送达人出具收条为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。

投票代理委托书及其相关文件送达董事会秘书处的指定地址如下：

地址：北京市东城区东中街９号东环广场Ａ座写字楼８层

邮政编码：１０００２７

联系电话：０１０－６４１８１１６６

传真：０１０－６４１８２０８０

联系人：郑凯、崔媛

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。

股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

（１）股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１１年３月２３日下午５时）之前送达指定地址；

（２）股东提交的文件完备，符合上述第４ 项“征集程序”第二步所列示的文件要求；

（３）股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

５、其他

（１）股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。具体投票规则请仔细阅读《路桥集团国际建设股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知》的相关规定。

（２）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。

（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。

（４）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

路桥集团国际建设股份有限公司

董 事 会

二O一一年三月八日

附件：股东投票代理委托书（注：复印有效）

投票代理委托书

委托人声明：作为路桥集团国际建设股份有限公司（“公司”）的社会公众股股东，本单位／本人是在对公司董事会（“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。在公司于２０１１年３月２５日（或依法延期后的其他日期）召开的２０１１年第二次临时股东大会（“本次会议”）征集投票权截止时间（２０１１年３月２３日下午５时）之前，本单位／本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本单位／本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。

本单位／本人作为委托人，兹委托董事会代表本单位／本人出席于２０１１年３月２５日（或依法延期后的其他日期）召开的本次会议，并按本单位／本人的以下投票指示代为投票。

本单位／本人对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注１）：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	关于中国交通建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并本公司的方案的议案
２	关于本公司与中国交通建设股份有限公司签订有关吸收合并协议的议案
３	关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案

本次授权的有限期限为本委托书签署日至本次会议结束。

１、委托人身份证号码（附注２）：

２、股东账号：

持股数（附注３）：

３、被委托人签名：

身份证号码：

委托人签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（附注４）

委托日期：２０１１年 月 日

附注：１、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”括号内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”括号内适当地方加上“√”号。三者必选一项，多选择或未作选择的，则视为无效表决票。

２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

４、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。