第五届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2011-003
通策医疗投资股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2011年3月8日(星期二)在公司会议室召开。本次会议议案以电子邮件方式送达各董事。本次会议应出席董事5人，实际出席5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议关于《通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》
鉴于本公司第五届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会须进行换届选举。公司第六届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
本公司部分股东及董事会提名第六届董事会董事及独立董事候选人，名单如下：
1、杭州宝群实业集团有限公司提名赵玲玲、张弘、王仁飞、林新平为本公司第六届董事会董事候选人；
2、经本公司提名委员会审查，本公司董事会提名蔡惠明、李蓥、王进为独立董事候选人。
（附：董事、独立董事候选人简历；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明）
本公司独立董事张建民、王进、李蓥关于提名董事候选人发表如下独立意见：
通策医疗投资股份有限公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，推荐赵玲玲、张弘、王仁飞、林新平为公司第六届董事会董事候选人，推荐蔡惠明、王进、李蓥为公司第六届董事会独立董事候选人。
我们认为上述董事候选人任职资格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书。同意将此议案提交公司 2011年第一次临时股东大会审议。
3名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司对第五届董事会成员在任职期间对公司作出的贡献表示真诚的感谢！
同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》
董事会拟继续聘请天健会计师事务所有限公司负责本公司2010年度的审计工作。审计费用为 61.8 万元人民币。包括对通策医疗投资股份有限公司子公司的审计费用。
公司审计委员会对公司续聘天健会计师事务有限公司所作为公司2010年度审计单位之事宜，在综合评价的基础上，认为：
天健会计师事务所有限公司从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕，为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘请天健会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构。
同意5票；反对0票；弃权0票。
议案三、审议《通策医疗投资股份有限公司突发事件应急预案》
为了加强通策医疗投资股份有限公司突发事件应急管理，快速反应和应急处置突发事件，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护稳定公司正常的生产经营秩序，保护广大投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》以及本公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
同意5票；反对0票；弃权0票。
议案四：审议《关于在香港成立全资子公司作为公司在香港办事处的议案》
鉴于公司旗下医疗机构的快速发展，为了进一步提升公司医疗水平，及时了解国际医疗学术及以东南亚地区为主的相关国际医疗技术领域信息，与国际医疗市场进行接轨，公司拟在香港成立全资子公司作为公司在香港设立的办事处，拟用名：（香港）通策医疗信息产业有限公司，具体名称以实际注册为准，投资总额不超过200万美元，根据后续实际投资需求分批投资，专门负责在香港地区的医疗国际市场信息收集及与东南亚国家为主的国际医疗市场的相关合作。
同意5票；反对0票；弃权0票。
议案五：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司受让杭州通盛医疗投资管理有限公司股权的议案》
一、 股权交易事项
1. 概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将受让通泰投资持有的杭州通盛医疗投资管理有限公司（以下简称“通盛公司”）100%的股权，转让价款为人民币800万元。本次股权转让不构成关联交易。
2. 交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
3. 交易标的情况介绍
通盛公司是由本公司于2009年5月19日注册成立，为通泰投资的全资子公司，公司注册地址：杭州市上城区平海路57号312室；注册资金800万元。经营范围：从事医疗行业的投资管理。其他无需报经审批的一切合法项目。
4. 交易合同的主要内容
4.1 交易双方：
转让方：浙江通泰投资有限公司
受让方：通策医疗投资股份有限公司
4.2 交易标的：
杭州通盛医疗投资管理有限公司
4.3 交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以本公司对通盛公司的长期股权投资帐面净值人民币800万元作为本次股权交易价格。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
5. 股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，将通盛公司打造成公司旗下筹备发起的各基金的管理公司总部，充分发挥通盛公司在公司长期发展过程中积累的以医疗投资管理为主的专业管理技能，作为发起筹备成立基金的管理公司收取固定管理费及获取超额业绩奖励，为公司降低管理成本、增厚公司业绩。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意5票；反对0票；弃权0票。
议案六：审议《公司拟向浙江通泰投资有限公司转让杭州口腔医院有限公司股权的议案》
二、 股权交易事项
1. 概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）拟近日与浙江通泰投资有限公司（以下简称“通泰公司”）签署《股权转让协议》，将本公司持有的杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）100%的股权转让予通泰公司，转让价款为人民币101，243，401.40元。本次股权转让不构成关联交易。
2. 交易对象情况介绍
通泰公司是由本公司于2009年7月3日注册成立，为本公司的全资子公司。公司注册地址：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室；注册资金2000万元，经营范围：主要从事投资管理、技术开发、技术咨询和技术服务。
3. 交易标的情况介绍
杭州口腔医院为本公司的全资子公司，公司注册地址：杭州市上城区平海路57号；注册资金4770万元。经营范围：服务：诊疗科目；批发、零售：百货。
交易合同的主要内容
4.1 交易双方：
转让方：通策医疗投资股份有限公司
受让方：浙江通泰投资有限公司
4.2 交易标的：
杭州口腔医院有限公司
4.3 交易标的价格
经双方协商确定本次交易标的转让以本公司对杭州口腔医院的长期股权投资帐面净值人民币101，243，401.40元作为本次股权交易价格。转让费用由双方各自承担。因本次股权转让的双方都为本公司的全资子公司，本次股权转让未导致公司合并报表范围发生变化。
4. 股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让主要是根据本公司长期发展战略的精神，调整和整合对外投资结构，进一步提高口腔医疗专业化管理能力。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。
同意 5票；反对0票；弃权0票。
议案七：审议《通策医疗投资股份有限公司关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案》
关于召开 2011年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议时间：2011 年3月25日上午10:00时，会期半天。
2、会议地点：浙江省杭州市天目山路304号6楼公司会议室
3、会议议题：
（1）审议《关于通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》。
（2）审议《关于通策医疗投资股份有限公司监事会换届选举的议案》。
（3）审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》
以上议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》的公告。
4、出席会议资格
（1）截止 2011 年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托人。
（2）公司董事、监事和高管人员。
5、出席会议办法：
（1）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书（见本通知附件一）和出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议。
（2）自然人股东需持本人身份证、上海证券交易所股东帐户卡和持股凭证办理登记。
因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权，委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人的上海证券交易所股东帐户卡及持股凭证、委托人身份证进行登记，异地股东可采用信函或传真方法方式登记，参会人员需出具上述证件原件。
6、会议登记时间：2011年3月25日（星期五）9：30时。
7、会议登记地点及联系方式：
（1）浙江省杭州市天目山路306号6楼，邮政编码：310013
（2）电话：0571-28821296，传真：0571-28808271
（3）联系人：赵敏女士、姜珊小姐
8、其他注意事项：
与会期间参会人员交通及食宿费用自理。
同意5票；反对0票；弃权0票。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二O一一年三月八日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席通策医疗投资股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并就会议议题代为行使表决权。
本人对通策医疗投资股份有限公司2011年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 决议内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 《关于通策医疗投资股份有限公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》 |
委托人名称（姓名）： 注册号（身份证号码）：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
受委托人签名（盖章）： 委托人签名：
委托日期：
附件二、
回执
截止于2011年3月18日下午收市时，我单位（个人）持有通策医疗投资股份有限公司股票，拟参加公司2011年第一次临时股东大会。
股东股票帐户卡号码： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
附件二、
董事候选人简历：
赵玲玲：女，中国香港，1966年出生，大学学历，经济师。曾任职新昌城关中学教师，交通银行杭州分杭，现任浙江通策房地产投资集团股份有限公司董事、浙江通策控股集团有限公司董事。
张弘：男，汉族，1964年出生，大学本科，经济师。曾任中国农业银行杭州分行信贷员、办事处主任、信贷部经理，招商银行杭州保俶支行行长、分行公司部总经理，上海嘉兰投资有限公司副总经理，通策医疗投资股份有限公司财务总监，现任通策医疗投资股份有限公司总经理。
林新平：男，汉族，1965年出生，教授，主任医师。曾任温州医学院附属口腔医院院长、浙江省口腔医院院长助理，现任杭州通策医院管理有限公司总经理。
王仁飞：男，汉族，1965年出生，硕士研究生。曾任杭州口腔医院副院长，现任杭州口腔医院有限公司董事、院长，通策医疗投资股份有限公司董事。
独立董事候选人简历：
蔡惠明：男，汉族，1945年出生，研究生学历。 1985年至2003年，任浙江省人民政府秘书长;2003年至2004年，任浙江省国信控股集团公司董事长；2004年至2006年任浙商银行董事长；2006年至2008年，任浙江省政府咨询委员会副主任；2009年退休。现任浙江海越股份有限公司、数源科技股份有限公司独立董事。
王进 男，汉族，1970年出生，研究生学历。曾在浙江省人民检察院担任书记员，浙江新世纪律师事务所、浙江英之杰律师事务所担任合伙人、律师，目前任浙江省君安世纪律师事务所高级合伙人、律师；通策医疗投资股份有限公司独立董事。
李蓥 女，汉族，1964年出生，大学本科。曾在嵊州市建筑公司、嵊州会计师事务所、浙江瑞华律师事务所、浙江中瑞会计师事务所、浙江万邦会计师事务所等单位担任部门经理、高级经理等，目前担任浙江省审计厅和杭州市审计局外聘专家，浙江新安化工集团股份有限公司独立董事、浙江崇德会计师事务所常务副总经理等职。通策医疗投资股份有限公司独立董事。
附件三：
独立董事提名人声明
提名人通策医疗投资股份有限公司，现提名蔡惠明、王进、李蓥为通策医疗投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任通策医疗投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与通策医疗投资股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括通策医疗投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在通策医疗投资股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：通策医疗投资股份有限公司董事会
2011年 3 月 8 日
附件四：
独立董事候选人声明
本人蔡惠明、王进、李蓥，已充分了解并同意由提名人通策医疗投资股份有限公司董事会提名为通策医疗投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任通策医疗投资股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括通策医疗投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在通策医疗投资股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任通策医疗投资股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：蔡惠明、王进、李蓥
2011年 3 月 8 日
附件五：杭州通盛医疗投资管理有限公司--《股权转让协议》
附件六、杭州口腔医院有限公司--《股权转让协议》
附件七、《通策医疗投资股份有限公司突发事件应急预案》
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2011-004
通策医疗投资股份有限公司
关于选举产生第六届监事会职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司于2011年3月4日召开职工代表大会。经与会职工代表审议，会议选举赵敏女士为公司第六届监事会职工监事（简历详见附件）。
赵敏女士将与公司2011年第一次临时股东大会选举产生的非职工监事共同组成第六届监事会，任期至第六届监事会届满。
特此公告
通策医疗投资股份有限公司监事会
2011年3月4日
附简历：
赵敏：女，汉族，1967年出生，大学学历。1987年参加工作，曾任新昌国贸大厦财务部任会计、浙江通策建筑设计院办公室主任。通策医疗投资股份有限公司第五届监事会职工监事。
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2011-005
通策医疗投资股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十四次会议于2011年3月8日(星期二 )在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人，会议召开程序、内容符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于本公司第五届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司监事会须进行换届选举。公司第六届监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。
本公司部分股东及监事会提名第六届监事会监事候选人名单如下：
1、本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司提名郎国跃为本公司第六届监事会监事候选人。
2、公司监事会提名王维倩女士为本公司第六届监事会监事候选人。
3、经公司职工代表大会民主选举，一致选举赵敏女士为公司职工监事。
以上监事候选人须提交本公司2011 年第一次临时股东大会审议通过（附监事候选人简历）。
同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告!
通策医疗投资股份有限公司监事会
二〇一一年三月八日
附：监事候选人简历：
1、郎国跃：男，汉族，1959年出生，中共党员，大专学历。曾任东风杭州汽车制造厂基劳部主任、杭州西湖城建开发有限公司总经理。现任浙江通策控股集团有限公司监事会主席、通策医疗投资股份有限公司第五监事会主席。
2、王维倩：女，汉族，1971年出生，研究生学历。曾任杭州口腔医院有限公司办公室主任。现任杭州口腔医院有限公司副院长、通策医疗投资股份有限公司第五监事会监事。
3、赵敏：女，汉族，1967年出生，大学学历。1987年参加工作，曾任新昌国贸大厦财务部任会计、浙江通策建筑设计院办公室主任。通策医疗投资股份有限公司第五届监事会职工监事。