第五届董事会第三次会议决议公告
暨关于召开2010年年度股东大会的通知公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2011-004
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
暨关于召开2010年年度股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年3月8日在公司总部召开。会议通知于2011年2月25日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。会议的召开符合《公司章程》及法律法规的规定。董事长袁亚非先生主持了会议。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2010年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
二、审议通过了《宏图高科2010年度总裁工作报告》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《宏图高科2010年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
四、审议通过了《宏图高科2010年度财务决算报告》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
五、审议通过了《宏图高科2010年度利润分配预案》
根据苏亚审字[2011]108号《江苏宏图高科科技股份有限公司审计报告》，公司2010年度母公司净利润为130,001,655元，提取法定盈余公积13,000,165.50元，加期初未分配利润后，2010年度累计可供股东分配的利润是405,860,843.76元。
同意公司拟实施2010年度年度分配预案：
1、利润分配预案
拟以2010 年12 月31 日的股份总数566,394,800 股为基数，向全体股东每10股送2股，同时派发现金红利0.3元（含税）。预计分配股利130,270,804元，剩余275,590,039.76元转入下一年度。
2、资本公积转增股本预案
截止2010 年底，公司资本公积余额为2,473,810,660.04元，拟以2010 年12月31日的股份总数566,394,800股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转出资本公积453,115,840元。送股和转增后公司总股本为1,132,789,600股，资本公积余额为2,020,694,820.04 元。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
六、审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》
续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
七、审议通过了《关于为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》
同意本公司及子公司宏图三胞高科技术有限公司为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度为总计17000万元的第三方连带责任担保。
因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生、殷保宁先生回避了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
八、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
现将会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2011年4月8日（星期五）上午10：00
（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
（三）股权登记日：2011年4月6日（星期三）
（四）会议出席人员：
1、截至2011年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（五）会议议案：
1、《宏图高科2010年度董事会工作报告》；
2、《宏图高科2010年度监事会工作报告》；
3、《宏图高科2010年年度报告正文及摘要》；
4、《宏图高科2010年度财务决算报告》；
5、《宏图高科2010年度利润分配预案》；
6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；
7、《关于为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》；
8、《关于提名公司董事候选人的议案》。
议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
（六）会议登记：
个人股东持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记。
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室。
登记时间：2011年4月7日上午10：00～11：30，下午14：30～16：30
联系电话：（025）83274780 83274692
传 真：（025）83274799
联 系 人：袁媛 韩宏图
（七）会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
十、审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》
提名张伟先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
（本议案需提交公司股东大会审议）
十一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
聘任檀加敏先生为公司副总裁兼财务总监，任期同本届董事会。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年三月八日
附件一：
第五届董事会董事候选人及高级管理人员简历
董事候选人：
张伟，44岁，MBA，历任宏图三胞南京分公司总经理，宏图三胞营销副总裁，宏图三胞江苏区域总经理。现任公司副总裁，宏图三胞执行总裁。
高级管理人员：
檀加敏先生，47岁，历任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有限公司财务总监、宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、本公司监事、财务管理中心副总监。现任本公司董事、财务总监。
附件二：
独立董事关于提名张伟为董事候选人的独立意见
根据《江苏宏图高科技股份有限公司章程》及其他有关规定的要求，现就公司董事会提名张伟先生为公司第五届董事会董事候选人发表独立意见：
本次提名的董事候选人符合公司《章程》对董事任职资质的要求，提名程序符合有关规定。同意提名张伟先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。
独立董事：杨雄胜、赵顺龙、孙勇、沈坤荣
二○一一年三月八日
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的有关规定，我们就公司聘任檀加敏先生为公司副总裁兼财务总监事宜发表独立意见：
上述高管人员符合公司章程的有关规定和任职资质的要求，同意上述高级管理人员的聘任。
独立董事：杨雄胜、赵顺龙、孙勇、沈坤荣
二○一一年三月八日
附件三：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2010年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《宏图高科2010年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《宏图高科2010年度总裁工作报告》 | |||
| 3 | 《宏图高科2010年年度报告正文及摘要》 | |||
| 4 | 《宏图高科2010年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《宏图高科2010年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》 | |||
| 8 | 《关于提名公司董事候选人的议案》 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2011-005
江苏宏图高科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号核准，公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。每股发行价7.14 元，募集资金总额892,500,000.00元(其中：以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元)。扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集资金净额874,935,000.00元(其中募集现金300,865,069.86元)。变更后公司注册资本为444,200,000.00元。2009年1月9日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字[2009]2号”《验资报告》。2009年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]574号文核准，公司于2010年5月31日至6月7日，采取非公开发行股票方式向江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司、华宝信托有限责任公司、南方基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中邮创业基金管理有限公司、江苏苏豪创业投资有限公司、鹏华基金管理有限公司、自然人苏建平、自然人叶祥尧9名特定投资者发行了12,219.48万股股份。每股发行价11.56元，公司募集资金总额为1,412,571,888元，扣除发行费用3,183万元，实际募集资金净额1,380,741,888元。2010年6月8日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验[2010]29号”《验资报告》。2010年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为56,639.48万股。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年12月18日制订了《募集资金管理制度》，并于2010年2月8日修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年1月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
公司于2010年6月12日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2010年6月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。
上述监管协议的主要内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
三、募集资金实际使用情况
（一）2009年非公开发行募集资金项目的资金使用情况
本次非公开发行募集现金318,430,069.86元，扣除发行等相关费用17,565,000.00元，实际募集现金300,865,069.86元，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚验字[2009]2号《验资报告》。实际募集现金已于2009年度全部用于连锁拓展项目。具体情况见附表1。
（二）2010年非公开发行募集资金项目的资金使用情况
本次非公开发行募集现金1,412,571,888.00元，扣除发行等相关费用31,830,000.00元，实际募集现金1,380,741,888.00元。公司将募集现金主要用于连锁门店拓展项目，具体情况如下：
1、对子公司的增资情况
公司按照募集资金使用计划，分别于2010年7月至2010年8月对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：
| 增资日期 | 增资单位 | 增资金额（元） |
| 2010年7月14日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 53,934,000.00 |
| 2010年7月14日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 222,687,000.00 |
| 2010年7月15日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 122,486,200.00 |
| 2010年7月22日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 285,034,700.00 |
| 2010年7月22日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 20,500,000.00 |
| 2010年7月26日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 15,500,000.00 |
| 2010年8月26日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 282,414,200.00 |
| 合计 | 1,002,556,100.00 |
以上增资所注入资金用于连锁门店拓展等项目，分别是：
（1）宏图三胞高科技术有限公司开设门店21家，实际投入资金52,304,573.16元。
（2）北京宏图三胞科技发展有限公司开设门店7家，实际投入资金17,654,331.43元。
（3）浙江宏图三胞科技发展有限公司开设门店12家，实际投入资金29,652,140.41元。
（4）物业购置预付购房款74,113,890 元。
2010年度根据物业购置合同，向南京兴宁实业有限公司、南京团结企业有限公司、深圳罗腾按物业评估价预付30%的购房款104,884,320元。其中支付给深圳罗腾的预付购房款30,770,430元，因公司在广东地区开店战略规划调整，开店计划延后，拟与对方签订补充协议解除购房合同，此款已于2011年2月4日退至宏图三胞高科技术有限公司帐户。
向南京兴宁实业有限公司、南京团结企业有限公司支付预付款后，房屋产权尚未过户。原因是在购置合同签订后，此物业被南京市政府纳入南京地铁线施工范围内，为不影响购入后卖场的经营,拟与对方签订延迟交付的补充协议。
（5）扩建物流配送体系实际投入资金10,490,000元。
原拟新建的物流配送体系因公司在广东、深圳地区开店战略规划调整，开店计划延后，拟与对方签订补充协议解除合同。根据公司战略规划另行选址。
（6）IT连锁信息化建设实际投入资金49,614,400元。
（7）电子商务系统改造实际投入资金39,957,700元。
（8）红色快车达标分站改造实际投入资金15,053,300元。
（9）补充流动资金200,000,000元。
2、支付发行费用情况
本次发行费用共计31,830,000元人民币，其中保荐费、承销费30,250,000元，由西南证券直接在募集资金中扣除；律师费、审计费1,400,000元；评估费180,000元。
3、募集现金余额情况
截止2010年12月31日，公司中国建设银行南京湖北路支行募集资金专户尚有余款854,306.40元。公司华夏银行南京城西支行募集资金专户尚有余款378,985,459.95元。子公司宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司和浙江宏图三胞科技发展有限公司资金帐户尚有余款513,715,765元。
具体情况见附表2.
三、结论
公司董事会认为，公司前次募集资金的存放与实际使用符合公司非公开发行股票相关信息披露文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对前次募集资金的使用情况均如实履行了披露义务。
保荐机构西南证券股份有限公司出具的《关于江苏宏图高科技股份有限公司2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》和《关于江苏宏图高科技股份有限公司2010年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》认为，宏图高科募集资金的存放与使用严格按照中国证券监督管理委员会的相关法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法规、文件的规定执行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年三月六日
附表1：
2009年募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金净额 | 30,086.50 | 本年度投入募集资金金额 | 30,086.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金金额 | 30,086.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目 | — | 78,000.00 | 30,086.50 | 30,086.50 | 30,086 | 30,086. | 0 | 100% | 2012.3 | 4650.23 | 不适用 （注1） | 否 |
| 合计 | — | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100% | 2012.3 | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金尾款及滚存利息，继续存于资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
| 注1：新增店面的经营时间尚未达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），随着项目的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。 | ||||||||||||
附表2：
2010年募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 138,074.19 | 本年度投入募集资金金额 | 48,884.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额 | 0 | 已累计投入募集资金金额 | 48,884.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资金额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末 投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目-新建计划150家 | 56,017.29 | 56,017.29 | 11,672.00 | 9,961.10 | 9,961.10 | 46,056.24 | 85% | 2013.12 | 不适用 （注2） | 不适用 | 否 | |
| 物业购置－深圳南山 | 14,197.32 | 10,256.81 | 14,197.32 | - | - | 不适用 （注3） | 不适用 | 是 | ||||
| 物业购置－南京国贸中心 | 26,147.57 | 24,704.63 | 24,704.63 | 7,411.39 | 7,411.39 | 18,736.18 | 30% | 2012.12 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 | |
| 扩建物流配送体系 | 7,001.82 | 7,001.82 | 1,200.00 | 1,049.00 | 1,049.00 | 5,952.82 | 87% | 2012.12 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 | |
| 新建物流配送体系 | 1,111.42 | 1,111.42 | 1,111.42 | - | 2012.12 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 | ||||
| IT连锁信息化建设 | 9,786.00 | 9,786.00 | 5,000.00 | 4,961.44 | 4,961.44 | 4,824.56 | 99% | 2012.12 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 | |
| 电子商务系统改造 | 3,995.77 | 3,995.77 | 3,995.77 | 3,995.77 | 3,995.77 | - | 100% | 2012.12 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 | |
| 红色快车达标分站改造 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,505.33 | 1,505.33 | 1,494.67 | 50% | 2012.12 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 22,200.45 (注1) | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 100% | 2012.3 | 不适用 （注3） | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 141,257.19 | 138,074.19 | 69,572.40 | 48,884.03 | 48,884.03 | 92,373.21 | 70% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 至2010年12月31日止，募集资金专户结余379,839,766.35元，为尚未投入的募集资金、利息和未支付的中介费用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：由于拟购置的物业合同价低于原计划数，根据非公开发行预案，差额部分将用于补充流动资金。
注2：新增店面的经营时间尚未达到正常年，随着已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。
注3：除了连锁拓展项目物业购置等其他项目都不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2011-006
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第三次会议于2011年3月8日在公司总部召开。会议通知于2011年2月25日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏图高科2010年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《宏图高科2010年年度报告正文及摘要》
监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《宏图高科2010年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《宏图高科2010年度利润分配预案》
根据苏亚审字[2011]180号《江苏宏图高科科技股份有限公司审计报告》，公司2010年度母公司净利润为130,001,655元，提取法定盈余公积13,000,165.50元，加期初未分配利润后，2010年度累计可供股东分配的利润是405,860,843.76元。
鉴于公司近些年来未实施分配预案，为了更好地回报公司股东，公司拟实施2010年度分配预案：
1、利润分配预案
拟以2010 年12 月31 日的股份总数566,394,800 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3元（含税），每10股送2股。预计分配股利130,270,804元，剩余275,590,039.76元转入下一年度。
2、资本公积转增股本预案
截止2010 年底，公司资本公积余额为2,473,810,660.04元，拟以2010 年12月31日的股份总数566,394,800股为基数，向全体股东每10股转增8股，共转出资本公积453,115,840元。送股和转增后公司总股本为1,019,510,640股，资本公积余额为2,020,694,820.04 元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、监事会对公司2010 年经营情况及运作发表独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2010 年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效；公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司实际的内控体系，公司的治理结构更加完善；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作行为或损害股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2010年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2010年通过非公开发行募集资金141257.1888万元，扣除发行费用3,183万元后，募集资金净额为138074.1888万元。目前已累计使用48,884.03万元，尚未使用89,355.55元。报告期内，公司募集资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司的出售资产行为，进一步优化了公司产业结构，突出了IT连锁销售主业，公司计划对非主业且盈利能力弱的投资企业进行调整。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内的关联交易是公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持。关联交易决策程序合法、规范。鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施，担保符合中国证监会的相关规定，无内幕交易和损害股东利益的行为。
七、监事会对公司2010年年度报告编制的书面审核意见
监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）以及相关补充规定的要求审核公司2010年年度报告及其摘要，审核意见如下：
监事会认为：公司2010年年度度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一一年三月八日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2011-007
江苏宏图高科技股份有限公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：拟对鸿国集团及其子公司2011年度提供担保17000万元
● 本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此笔担保提供了反担保
● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额140670.44万元（含公司对子公司的担保）
● 对外担保逾期的累计数量：无
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年3月8日在公司总部召开，会议通知于2010年2月25日以书面方式发出，全体10名董事出席了会议。经审议，一致通过了《关于2011年度对鸿国集团及其子公司继续提供担保的议案》。
（本议案担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供担保。根据公司《章程》等相关规定，本议案关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生和殷保宁先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。）
一、担保情况概述
本公司2011年度拟继续与鸿国集团及其子公司互相提供担保支持。拟对鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为17000万元人民币的第三方连带责任担保。
鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司及本公司的子公司提供不低于17000万元的第三方连带责任担保。
二、担保对象简介
1、鸿国集团：
注册地为白下区中山东路18号国贸中心15-A1，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。
2010年末，经审计的总资产141455万元、净资产106478万元、资产负债率24.73%。2010年1-12月份销售收入99723万元，利润总额9719万元。
2、鸿国文化：
注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。
2010年末，经审计的总资产66523万元、净资产40365万元、资产负债率39.32%。2010年1-12月份销售收入63179万元、利润总额7793万元。
3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表李伟。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。
2010年末，经审计的总资产93559万元、净资产60044万元、资产负债率35.82%。2010年1-12月份销售收入85058万元、利润总额12509万元。
三、董事会意见
本公司及全资控股子公司宏图三胞对鸿国集团及其子公司提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司为支持本公司生产经营发展，为公司贷款提供了相应的担保，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定， 同意将对其担保事项提交公司股东大会审议。
以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日前，本公司对外担保余额为6000万元，对控股子公司担保余额为111670.44万元；宏图三胞高科技术有限公司对外担保余额为23000万元。以上担保总额140670.44万元，占本公司2010年12月31日经审计的净资产的34.71％。
本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年三月八日