第四届董事会第十七次会议
决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2011-003
安徽山鹰纸业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司于2011年2月26日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第四届董事会第十七次会议的通知。本次会议于2011年3月9日上午以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司董事长王德贤先生主席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2010年度总经理工作报告》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2010年度董事会工作报告》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2010年度利润分配预案》。
为兼顾公司发展和股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发0.06元现金红利（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案须提交2010年度股东大会审议通过后实施。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2010年年度报告》及摘要。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2011年董事、监事薪酬预案》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2010年高级管理人员薪酬方案》。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于支付会计师事务所2010年度审计报酬的议案》。
公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司为2010年度审计机构，支付2010年度财务审计费用90 万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于聘请2011年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。
公司董事会同意聘请天健会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构，提请公司2010年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项，授权公司董事长签署相关业务约定书。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的议案》。
根据2011年3月3日公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸及动力，并向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和油墨等包装印刷材料，预计2011年交易总金额不超过7000万元。
该议案经公司4名非关联董事审议表决一致通过，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
赞成4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于为下属控股参股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
公司董事会同意为下属控股参股公司向银行申请综合授信额度时提供合计不超过人民币89700万元的担保额度。截至2010年12月31日，公司提供担保余额合计40380万元，占公司最近一期经审计净资产的21.23%。本次会议通过的担保额度包含未到期的担保余额。
（一）担保情况概述
为满足公司下属控股参股公司日常经营资金需要，公司为各控股参股公司提供担保额度合计不超过人民币89700万元（用于贷款、信用证开立、银行承兑汇票等），具体如下：
| 序号 | 被担保方名称 | 权益比例(%) | 提供担保额度上限 （万元人民币） |
| 1 | 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 20,000.00 |
| 2 | 苏州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 9,000.00 |
| 3 | 扬州山鹰纸业包装有限公司 | 100.00 | 20,000.00 |
| 4 | 杭州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 11,000.00 |
| 5 | 常州山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 5,000.00 |
| 6 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 | 100.00 | 12,000.00 |
| 7 | 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 | 100.00 | 8,000.00 |
| 8 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 45.71 | 4,700.00 |
| 合 计 | 89,700.00 |
上述控股参股公司于2011年1月至2012年6月期间在向银行申请综合授信额度时，本公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权董事长签署担保协议等法律文书。具体业务事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间由相关担保协议约定。
（二）被担保人基本情况
被担保人基本情况如下： 单位：万元
| 序号 | 被担保方名称 | 注册 资本 | 主营业务 |
| 1 | 马鞍山市天福纸箱纸品有限公司 | 13,500 | 生产纸制品、纸箱、分切纸 |
| 2 | 苏州山鹰纸业纸品有限公司 | 6,000 | 生产纸制品、纸箱、商标印刷 |
| 3 | 扬州山鹰纸业包装有限公司 | 7,000 | 生产销售包装制品、塑料制品、纸张印刷 |
| 4 | 杭州山鹰纸业纸品有限公司 | 5,500 | 瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸 |
| 5 | 常州山鹰纸业纸品有限公司 | 1,500 | 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售 |
| 6 | 马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司 | 6,000 | 瓦楞原纸、纸箱、纸制品的生产、销售 |
| 7 | 嘉善山鹰纸业纸品有限公司 | 6,000 | 纸制品的生产销售 |
| 8 | 马鞍山天顺港口有限责任公司 | 7,000 | 港口业务 |
被担保人最近一期经审计主要财务数据如下： 单位：元
| 序号 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 1 | 398,346,083.82 | 185,937,343.13 | 487,863,569.49 | 54,217,064.55 | 38,680,282.40 |
| 2 | 192,219,819.50 | 68,508,841.17 | 287,797,480.82 | 8,041,667.72 | 5,946,430.00 |
| 3 | 239,796,673.95 | 81,356,022.29 | 273,055,975.13 | 3,150,190.56 | 2,506,382.11 |
| 4 | 166,669,828.69 | 44,432,323.91 | 173,763,566.17 | -1,510,638.22 | -1,510,638.22 |
| 5 | 66,235,013.68 | 20,114,104.99 | 78,730,760.32 | 1,758,850.98 | 1,491,085.71 |
| 6 | 224,336,702.29 | 78,954,429.35 | 276,886,751.32 | 6,107,107.32 | 5,269,113.46 |
| 7 | 177,931,369.80 | 43,868,047.21 | 140,433,369.16 | -8,700,831.72 | -8,700,831.72 |
| 8 | 184,601,399.30 | 63,366,757.70 | 17,515,835.12 | -2,498,011.32 | -2,498,011.32 |
注：1、序号与上表中各被担保公司名称对应。
2、数据截止日期为2010年12月31日。
上述各公司均不持有本公司股票。
（三）担保协议签署及执行情况
公司担保余额合计40380万元，均为已签署担保协议并正在履行的担保。公司本次为各控股参股公司提供的担保含已签署担保协议的担保，其余担保额度协议尚未签署。
担保协议主要内容由本公司及被担保的各控股参股公司与银行共同协商确定。公司已签署的担保协议，均得到了有效执行。
（四）担保风险控制措施
公司对下属控股公司实行财务统一、集中、垂直管理，通过对下属控股公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握其资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为下属控股公司提供担保的风险。
（五）董事会意见
公司董事会认为，为上述控股参股公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要。上述控股参股公司均为公司的核心子公司，经营业绩较好，偿债能力较强，偿债风险较小，为其在向银行申请综合授信时提供担保有利于提高各控股参股公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
（六）累积对外担保数量及逾期担保数量
1、本公司累计为控股参股公司提供担保额度89700万元，占公司最近一期经审计净资产的47.16%，截止目前，公司担保余额合计40380万元，占公司最近一期经审计净资产的21.23%。
2、本公司无逾期对外担保。
因部分控股公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司2010年度股东大会审议通过。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，公司同意向以下三家银行申请授信额度：
1、公司同意向渤海银行南京分行申请总额不超过1.25亿元人民币的综合授信额度（贷款/银行承兑/国际贸易融资等），授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准，期限1年。
2、公司同意向恒丰银行南京分行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度（贷款/银行承兑/国际贸易融资等），授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准，期限1年。
3、公司同意向平安银行上海分行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度（贷款/银行承兑/国际贸易融资等），授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准，期限1年。
相关信贷事宜提请董事会授权公司法定代表人王德贤代表本公司办理，并签署有关合同及文件。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。
决定于2011年4月1日采取现场投票表决方式召开公司2010年度股东大会。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年三月九日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2011-004
安徽山鹰纸业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年3月9日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，会议由监事会主席田永霞主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经投票表决，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2010年度财务决算报告》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2010年年度报告》及摘要。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2011年董事、监事薪酬预案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的议案》。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会按照法律法规和公司章程规范运作，认真落实股东大会各项决议，科学决策；公司董事和高级管理人员工作尽职尽责并卓有成效，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和投资者利益的行为；公司2010年度财务决算报告和2010年年度报告在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一一年三月九日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2011-005
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2010年度股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间： 2011年4月1 日上午10：00
2、会议召开地点：安徽山鹰纸业股份有限公司会议室
3、股权登记日：2011年3月24 日
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票表决方式召开。
6、会议出席对象
（1）2011年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《2010年度董事会工作报告》；
2、审议《2010年度监事会工作报告》；
3、审议《2010年度财务决算报告》；
4、审议《2010年度利润分配方案》；
5、审议《2010年年度报告》及摘要；
6、审议《2010年董事、监事薪酬方案》；
7、审议《关于聘请2011年度审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
8、审议《关于为下属控股参股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
三、会议登记事项
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地 址：安徽山鹰纸业股份有限公司证券部
安徽省马鞍山市勤俭路3号
邮政编码：243021
联 系 人：孙红莉 丁伯节
联系电话：0555-2826275
传 真：0555-2826369
3、登记时间：2011年3月31日8:00－17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2011年4月1日）进行登记。
四、会议其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一一年三月九日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（我单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对审议事项的投票指示：
回执
2011年3月24日下午交易结束后，我单位（个人）持有安徽山鹰纸业股份有限公司股票 股，拟出席公司2010年度股东大会。
出席人： 股东帐户：
股东名称：
二○一一年 月 日
注：本授权委托书及回执之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2011-006
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于预计2011年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为公司与马鞍山市同辉纸制品股份有限公司及马鞍山市民政印刷有限公司之间的日常关联交易。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。
● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
● 本次关联交易经公司董事会审议通过后执行。
一、关联交易概述
马鞍山市同辉纸制品股份有限公司（以下简称同辉股份公司）为马鞍山山鹰纸业集团有限公司于2004年12月改制时由本公司管理层和部分职工以身份置换补偿金出资设立的公司，马鞍山市民政印刷有限公司（以下简称民政印刷公司）为同辉股份公司的全资子公司。按照实质重于形式的原则，本公司认定同辉股份公司和民政印刷公司为本公司关联法人，本公司与同辉股份公司、民政印刷公司之间的交易构成关联交易。
根据2011年3月3日公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸及动力，并向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和油墨等包装印刷材料，预计2011年交易总金额不超过7000万元。本年年初至披露日，公司与上述两公司累计已发生关联交易总金额755万元。
公司第四届董事会第十七次会议对该关联交易进行了审议表决，根据有关规定7名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过该事项。
二、关联方介绍
1、关联方名称：马鞍山同辉纸制品股份有限公司
住所：当涂经济开发区
法定代表人：潘苏云
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2004年12月27日
企业类型：股份有限公司
经营范围：纸管、复合纸罐、淋膜复合纸及其它纸制品、水性印刷油墨生产、销售。
2、关联方名称：马鞍山市民政印刷有限公司
住所：金家庄区勤俭路3号
法定代表人：耿永顺
注册资本：200万元人民币
成立日期：2005年12月30日
企业类型：有限责任公司
经营范围：其他印刷品印刷，废旧塑料回收加工，纸制品加工，零售纸（除新闻纸、凸版纸），销售铅字、办公用品、计算机复印机耗材，制作铁桶，石材加工，加工制作工艺美术品、纸张静电加工处理，生产销售：OPP胶带、双面胶带、包装产品、印刷油墨、扁丝。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与同辉股份公司、民政印刷公司于2011年3月3日签署了《购销合同》。根据该合同的约定，同等条件下，上述两公司优先向本公司采购原纸及电、蒸汽等动力，公司优先向上述两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和油墨等包装印刷材料。根据双方生产需求情况，预计2011年本公司向同辉股份公司、民政印刷公司销售原纸和动力不超过3000万元，向两公司采购纸筒芯、淋膜复合纸和油墨等包装印刷材料不超过4000万元。双方产品购销量占其同类业务的比例均较低，价格依照市场公允价格确定，与非关联方交易价格一致，可享受对方既定的销售政策，按月结算。
合同有效期一年，在合同有效期届满前一个月，如双方同意，续签下一年度合同。双方签字盖章后生效，并自本公司履行必要的审批程序后执行。
履约能力分析：关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，向本公司支付的日常关联交易款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本公司与同辉股份公司、民政印刷公司之间的交易均为日常发生的经营业务，为了进一步规范关联交易，更好地保护公司及股东的合法权益，根据经营需要签订了上述关联交易合同。
1、关联交易的目的
本公司生产制作纸筒芯的原纸和瓦楞箱板纸箱，生产过程中需用一定数量的纸筒芯、淋膜复合纸和油墨等包装印刷材料，同辉股份公司、民政印刷公司生产各类纸筒芯、淋膜复合纸和油墨等包装印刷材料。双方可充分利用现有资源和各自优势，相互合作，共同获得良好的经济效益。
2、关联交易对公司的影响
本公司与同辉股份公司、民政印刷公司同处一地，双方合作可促进公司产品（原纸）销售，实现纸筒芯、淋膜复合纸和油墨等包装印刷材料零库存管理，减少仓储费用和资金占用，基本没有运输费用，可提高运营效率，有效降低成本。该项交易严格按照市场化原则定价，没有损害公司及股东的利益，且交易量小，不会对公司形成不利影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事席彦群、江益民、方一苗、戴红旗事前书面认可将此项关联交易提交董事会审议，并发表了如下事前认可意见：该项关联交易可充分发挥双方区位和生产优势，促进公司产品销售和降低成本，交易定价遵循了市场化原则，没有损害公司和股东的利益，同意提交公司董事会审议，按规定履行相关决策程序后执行。
公司独立董事席彦群、江益民、方一苗、戴红旗在董事会上就此项关联交易发表了如下独立意见：上述关联交易事项能够充分利用双方资源和优势，促进公司产品销售，并有利于减少仓储和运输等费用，从而降低采购成本，保证公司正常生产。关联交易双方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关产品和动力的购销合同，交易量占同类业务比例较低，交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，购销金额预计合理。董事会审议和表决程序合法合规，关联董事回避了表决。该项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于预计2011年日常关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、公司与同辉股份公司、民政印刷公司签署的《购销合同》。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司
二○一一年三月九日