五届十次董事会会议决议公告
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2011-004
长春燃气股份有限公司
五届十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：本公司股票于2011年3月10日起复牌。
一、会议通知情况
本公司董事会于2011年2月26日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2011年3月8日以现场的方式召开，现场会议在公司六楼会议室召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9人，出席董事9人。会议由张志超先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春燃气股份有限公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（二）《关于公司2010年年度董事会工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（三）《关于公司2010年财务决算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（四）《关于公司2011年财务预算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（五）《关于公司2010年度红利分配预案的议案》
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司本年度实现母公司净利润157,167,695.98元，按照《企业会计准则》以母公司2010年净利润为基数提取10%法定盈余公积金15,716,769.60 元，加上以前年度未分配利润524,601,177.81 元，本年可供股东分配利润592,251,484.05 元。
公司拟以2010年末总股本461,519,808股为基数，按每10股1.0元（含税）向全体股东派发现金红利，从未分配利润中，向股东分配的利润为46,151,980.80元（其中：非流通股股利24,480,000.00元，流通股股利21,671,980.80元）。
本次分配不进行公积金转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（六）《关于公司聘请审计机构的议案》
续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司为公司2011年度审计机构；审计费用为60万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（七）《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》
公司2010年度与长春高祥特种管道有限公司（以下简称“长春高祥”）实际发生的日常关联交易总金额为2,024.10万元，预计2011年度发生的日常关联交易业务主要是向长春高祥采购PE管道等燃气管材用于公司燃气管道设施及时进行日常维护更新。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事梁永祥先生在本议案表决过程中回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。
《长春燃气股份有限公司关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的公告》刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（八）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（九）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东长春燃气控股有限公司（以下简称“燃气控股”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
本次会议逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行A股股票。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
3、发行数量
本次发行股票的数量为不超过7,760万股（含7,760万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.07元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
6、限售期
燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
8、募集资金数额及用途
公司本次募集资金总额不超过8.15亿元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，将用于长春市天然气置换煤气综合利用项目。
本次募集资金项目总投资为81,599.13万元，募集资金不足部分以自有资金解决。为保证募集资金投资项目按计划完工，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
9、向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
11、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十）《关于非公开发行A股股票预案的议案》
本次会议审议了《关于非公开发行A股股票预案的议案》，《长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A 股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案表决事项涉及公司控股股东燃气控股认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决情况：本次董事会会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十一）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。《前次募集资金使用情况报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十二）《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次会议审议了《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。《长春燃气股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为顺利推进本次发行，董事会将向股东大会申请就本次发行向公司董事会或董事会授权的公司经理层做出如下授权：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十四）《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
本次会议审议了《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《长春燃气股份有限公司关于履行股改承诺暨关联交易公告》。
因本议案表决事项构成关联交易，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在本议案表决过程中回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案发表独立意见，认为该关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《长春燃气股份有限公司章程》、《长春燃气股份有限公司关联交易决策制度》的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：本次董事会会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十五）《关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案》
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十六）《关于修订公司章程的议案》
为进一步完善公司治理结构，对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见本决议备查文件。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十七）《关于聘请公司独立董事的议案》
为进一步完善公司治理结构，对现行《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会人数由9名增加至10名，新增1名为独立董事。公司董事会提名夏光先生为增选的独立董事。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
独立董事的有关情况详见备查文件。
（十八）《关于调整公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
董事会增选张浚森先生和郭学贤女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会薪酬与考核委员会同期。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十九）《关于董事会向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生回避表决，非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（二十）《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》
同意召开2010年年度股东大会，具体会议安排详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《长春燃气股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。
表决情况：本次董事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）项议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
五、备查文件目录
（一）《长春燃气股份有限公司募集资金管理制度》
（二）《长春燃气股份有限公司章程修正案》
（三）《长春燃气股份有限公司章程》（2011年修订）
（四）长春燃气股份有限公司独立董事提名人声明
（五）长春燃气股份有限公司独立董事候选人声明
（六）独立董事候选人履历表
（七）公司独立董事关于增选独立董事的独立意见
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董事会
2011 年3月10 日
长春燃气股份有限公司独立董事提名人声明
提名人长春燃气股份有限公司董事会，现提名夏光先生为长春燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任长春燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与长春燃气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括长春燃气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在长春燃气股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：长春燃气股份有限公司董事会
2011年3月8日
长春燃气股份有限公司独立董事候选人声明
本人夏光，已充分了解并同意由提名人长春燃气股份有限公司董事会提名为长春燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任长春燃气股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括长春燃气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在长春燃气股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任长春燃气股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：夏光
2011年3月8日
上市公司独立董事履历表
| 上市公司名称 | 长春燃气股份有限公司 | 上市公司代码 | 600333 | ||||||||||||||||
| 一、个人情况 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 夏光 | 曾用名 | 照 片 | ||||||||||||||||
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 | ||||||||||||||||
| 出生时间 | 1963．8．15 | 政治面貌 | 中共党员 | ||||||||||||||||
| 身份证号 | 220104196308153855 | 护照号码 | 无 | ||||||||||||||||
| 电子邮件 | xiaguang_2003@sina.com | 移动电话 | 13844195822 | ||||||||||||||||
| 工作单位 | 吉林大学商学院 | ||||||||||||||||||
| 单位邮编 | 130012 | 单位电话 | 85176855 | ||||||||||||||||
| 通讯地址 | 长春市前进大街2699号 | 邮政编码 | 130012 | ||||||||||||||||
| 是否属会计专业人士 | (会计学专业副教授)、教授 | 会计专业资格证书 | 学校文件与证明 | 证书号码 | 校发[2009]20号 | ||||||||||||||
| 其他专业技术资格或者职称 | 高级工程师 | 资格或者职称证书 | 资格证书 | 证书号码 | 01027086 | ||||||||||||||
| 本人专长 | 出版财务会计、财务管理等多部会计教科书和获得省部级科技进步奖多项 | ||||||||||||||||||
| 是否曾受处罚 | 无 | 是否具有其他国家或者地区居留权 | 无 | ||||||||||||||||
| 二、社会关系 | |||||||||||||||||||
| 与本人关系 | 配偶 | 父亲 | 母亲 | 子女 | 兄弟姐妹 | ||||||||||||||
| 姓名 | 邱丹 | 夏井华 | 去世 | 夏秋 | 夏晶 | ||||||||||||||
| 身份证号 | 220104196205040620 | 220319192709240615 | 220104198904043811 | 220103196411173524 | |||||||||||||||
| 联系电话 | 13844844822 | 85917860 | 15948023632 | 13756853777 | |||||||||||||||
| 工作单位 | 退休 | 离休 | 大学生 | 无 | |||||||||||||||
| 持股情况 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||
| 持股数量 | |||||||||||||||||||
| 三、教育背景 | |||||||||||||||||||
| 学习期间 | 学校 | 专业 | 学历 | 学位 | |||||||||||||||
| 1976—1979 | 公主岭二中 | 高中 | |||||||||||||||||
| 1979—1983 | 现东北大学 | 采矿工程 | 大学 | ||||||||||||||||
| 1995—1998 | 吉林大学 | 会计学 | 研究生 | 硕士 | |||||||||||||||
| 四、工作经历 | |||||||||||||||||||
| 工作期间 | 工作单位 | 职位 | 职业领域 | ||||||||||||||||
| 2000—2002 | 长春邮电学院 | 会计学副教授 | 财务会计 | ||||||||||||||||
| 2002—2011 | 吉林大学商学院 | 教授 | 人力资本会计 | ||||||||||||||||
| 其中2008—2010 | 北京大学 | 研究员 | 人力会计与价值 | ||||||||||||||||
| 五、专业培训 | |||||||||||||||||||
| 培训期间 | 培训单位 | 培训证书 | 培训内容 | ||||||||||||||||
| 2005—2006 | 中国人民大学 | 2005308 | 人力会计与价值 | ||||||||||||||||
| 2005—2005 | 中国证券业协会 | 京04960 | 独立董事 | ||||||||||||||||
| 六、独立董事兼职情况 | |||||||||||||||||||
| 任职期间 | 公司名称 | 公司代码 | |||||||||||||||||
| 无 | |||||||||||||||||||
| 无 | |||||||||||||||||||
| 无 | |||||||||||||||||||
| 无 | |||||||||||||||||||
| 七、其他情况 | |||||||||||||||||||
| 4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：长春燃气股份有限公司董事会 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：无 | |||||||||||||||||||
| 八、承诺 | |||||||||||||||||||
| 签字：夏光 时间：2011年3月8日 | |||||||||||||||||||
公司独立董事关于增选独立董事的独立意见
长春燃气股份有限公司五届十次董事会会议于2011年3月8日召开，长春燃气股份有限公司提名夏光先生为公司第五届董事会独立董事候选人，夏光先生为会计专业人士独立董事候选人。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及《长春燃气股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司五届十次董事会会议《关于聘请公司独立董事的议案》，发表如下独立意见：
本次提名的独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《长春燃气股份有限公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。
综上，同意公司上述独立董事候选人的提名。
独立董事签字：
张浚森 李贵贤 郭学贤
2011年3月8日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2011-005
长春燃气股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划发行不超过7,760万股，募集资金总额不超过8.15亿元，本次募集的资金计划用于长春市天然气置换煤气综合利用项目，项目投资总额为81,599.13万元。本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金净额的部分，由公司通过自筹资金解决。为促进改善长春市能源使用结构，加快长春市天然气置换煤气的进度，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
项目名称：长春市天然气置换煤气综合利用项目
项目实施单位：长春燃气股份有限公司
公司本次募集资金投资项目主要包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分。通过建设长春市城西天然气综合集输站工程可以接收来自中石油和中石化的管道天然气，该工程的实施将为长春市天然气供应提供充足的气源保障；通过实施长春市燃气管网技改工程可以将天然气通过管道供应给长春市的居民和工商业用户，能够保证广大用户使用安全、清洁的天然气能源。项目实施完成后，长春市主城区的管道燃气将全部置换成天然气。
城西天然气综合集输站工程建设期为自施工之日起1年内建成。管网技改工程建设期自施工之日起5年内达产。
（二）项目批文取得情况
长春市天然气置换煤气综合利用项目已取得的政府有关部门批文情况如下：
吉林省环境保护厅下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目环境影响报告表的批复》（吉环审（表）字[2010]287号）；长春市国土资源局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目用地情况说明的函》（长国土[2010]61号）；长春市规划局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目规划意见函》（长规函[2010]82号）。
（三）项目投资估算
长春市天然气置换煤气综合利用项目建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费组成。其中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费；预备费为基本预备费。
总投资构成表
单位：万元
| 工程名称 | 投资构成 | 投资额 | |
| 长春城西天然气综合集输站工程 | 一 | 建设投资 | 6,494.72 |
| 1 | 建筑工程费 | 562.24 | |
| 2 | 设备购置费 | 2,153.44 | |
| 3 | 安装工程费 | 1,621.00 | |
| 4 | 工程建设其他费 | 1,609.14 | |
| 5 | 基本预备费 | 548.90 | |
| 长春市燃气管网 技改工程 | 二 | 建设投资 | 74,236.41 |
| 1 | 建筑工程费 | 7,003.4 | |
| 2 | 设备购置费 | 940.12 | |
| 3 | 安装工程费 | 54,793.93 | |
| 4 | 工程建设其他费 | 4,750.20 | |
| 5 | 基本预备费 | 6,748.76 | |
| 三 | 建设期利息 | ||
| 四 | 流动资金 | 868.00 | |
| 项目总投资（一+二+三+四） | 81,599.13 | ||
（四）项目市场前景
本次募集资金投资项目作为“气化吉林”工程的重要组成部分，项目实施完毕后，公司长春市地区的煤气用户将转变为天然气用户，公司在长春市主城区的全部用户均将使用天然气，改变公司原有同时向长春市主城区用户供应煤气和天然气的格局，将形成完整的天然气供应市场区域。随着本次募集资金项目的实施，公司将借此机会对管网的分布进行优化改造。由于城市燃气供应业务主要是依靠完整强大的管道网络发展业务，因此完整天然气市场区域的形成和管网的优化设计将极大地提高了公司天然气业务的拓展空间，有利于提高公司未来盈利水平。
（五）项目效益
募集资金投资项目计划在2016年实施完毕后，长春市主城区居民用户和工业用户将全部使用天然气，届时因募集资金投资项目使得公司当年新增销售收入21,734万元、毛利9,133万元、利润总额6,427万元。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金主要用于长春市天然气置换煤气工程，符合公司未来的发展战略，有利于公司做大做强公司主业，该项目具有良好的市场前景，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平。本次非公开发行后，公司的总体实力将得到提高，净资产将有较大幅度提高，公司的资产负债水平进一步趋于合理，有利于降低公司的财务风险，为公司未来稳健快速的发展打下基础。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目尚需吉林省发改委等有权政府部门核准、公司股东大会批准后方可实施。
长春燃气股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2011-006
长春燃气股份有限公司
关于履行股改承诺暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关于履行股改承诺事项的特别提示
自2006 年12 月公司实际控制人、外方投资者在长春燃气股份有限公司股权分置改革中做出注入优质资产的承诺以来，公司董事会积极草拟方案并与各方沟通，虽然期间因外方投资者变更和注入资产需协调部门、单位较多等原因致使履行股改承诺事宜未如期进行，但公司实际控制人、外方投资者、公司董事会一直在积极推进。在长春市人民政府等部门的全力支持下，本着有利于公司长远发展并充分尊重、保护流通股东利益的原则，经过多次方案论证，现公司实际控制人、外方投资者、长春燃气董事会共同向流通股东推出如下组合方案：1、燃气控股向长春燃气注入优质资产价值为1.48亿元；2、为支持上市公司抓住历史机遇、拓展天然气业务，燃气控股承诺以参与非公开发行股票的方式向上市公司注入现金不超过2.5亿元人民币；3、为更好地保护流通股股东权益，燃气控股承诺，在本次交易完成后，其所持长春燃气有限售条件流通股共计24,480万股解禁后将再延长锁定三年。
● 交易内容
本次交易为长春燃气控股有限公司（以下简称“燃气控股”）拟向长春燃气股份有限公司协议转让其持有的长春天然气有限责任公司20%股权（以下简称“股权转让行为”），并出资不超过人民币2.5亿元认购公司2011年度非公开发行的股份（以下简称“股份认购行为”）。2011年3月1日，双方签署附生效条件的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于燃气控股为公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
● 关联董事回避事宜
公司于2011年3月8日召开五届十次董事会会议，审议并通过了关于履行股改承诺暨关联交易的相关议案。在相关议案进行表决时，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
● 交易目的及对公司的影响
本次交易兑现了长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）和港华投资有限公司（原百江投资有限公司）2006年在长春燃气股权分置改革中关于向公司注入优质资产的承诺。本次交易将增加公司参与管理向大型工业用户供应燃气的经验，同时为进一步拓展天然气业务提供资金保障，优化了公司的业务结构，有利于公司天然气供应业务的快速增长，进一步强化上市公司主营业务，增强公司的盈利能力，拓展公司规模，巩固公司的行业地位，为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定了基础，有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。
● 控股股东关于限售股解禁后延长限售期的承诺
为更好地保护流通股股东权益，燃气控股承诺，在本次交易完成后，其所持长春燃气有限售条件流通股共计24,480万股解禁后将再延长锁定三年，即自其有限售条件流通股解禁之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由长春燃气回购。若在承诺限售期间长春燃气发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，上述限售股份数量也作相应调整。
● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易
最近两个完整会计年度内，公司与燃气控股未发生关联交易。
● 交易的审核
本次交易涉及的股权转让行为需提请公司股东大会审议通过以及吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）等有权部门批准后方可实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次涉及的股权转让行为不构成重大资产重组。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易涉及的股份认购行为需在获得吉林省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）股权转让行为
1、燃气控股拟向公司协议转让其持有的长春天然气有限责任公司（以下简称“长天公司”）20%股权。2011年3月1日，公司与燃气控股签署了附条件生效的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》，由于燃气控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
2、公司五届十次董事会会议审议并通过了《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案，同意公司与燃气控股的上述交易，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在表决过程中回避表决。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股权转让协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦一致发表了同意上述关联交易的独立意见。
3、本次股权转让行为尚须获得公司股东大会审议通过以及吉林省国资委等有权部门的批准，与该关联交易有利害关系的关联人燃气控股将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次股权转让行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）股份认购行为
1、公司拟向包括燃气控股在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过7,760万股A 股股票（以下简称“本次发行”），其中公司控股股东燃气控股将出资不超过人民币2.5亿元认购本次发行的股份。2011年3月7日，公司与燃气控股签署附生效条件的《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》。由于燃气控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
2、公司五届十次董事会会议审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股方案的议案》、《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案，同意公司与燃气控股的上述交易，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在表决过程中回避表决。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦一致发表了同意上述关联交易的独立意见。
3、本次发行需在获得吉林省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东燃气控股将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
燃气控股注册资本为80,238.48万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），企业住所为长春市经济技术开发区临河街3300号，法定代表人为黄维义，经营范围为控股、投资、建设（及运营）城市燃气及输气管道供气基础设施项目。
截至2010年12月31日，燃气控股净资产93,639.51 万元，2010年度，燃气控股营业收入0万元，净利润-682.79万元。上述数据为燃气控股母公司数据，以上数据未经审计。
截至本公告发布之日，燃气控股持有发行人股份24,480万股，占发行人总股本的53.04%，为本公司控股股东。燃气控股除持有本公司股权和长天公司20%股权外，未持有其他公司权益。
三、关联交易标的基本情况
（一）股权转让行为
1、基本情况
长春天然气有限责任公司前身为长春市天然气化学工业公司，长天公司注册资本为7,829.26万元，注册地址为长春市经济技术开发区卫星路3535号，目前的股权结构为燃气控股持有20%，长春市国资委持有50.34%，李昌等23名自然人持有29.66%。
（下转B26版）