(上接B26版）
企业类型：有限公司
经营范围：特种塑料管道系列产品和精密塑料制品的开发、生产、销售，高分子新材料、新产品的开发、研制及相关领域的技术咨询服务。
注册资本：4990 万元人民币
实收资本：4990 万元人民币
企业法人营业执照注册号：220101010001987
目前，本公司作为长春高祥的第二大股东持有该公司27.66%的股权。截至2010 年12 月31 日， 该公司资产总额14,666.89万元、净资产7,651.71万元、净利润525.99 万元。上述财务数据已经审计。
公司董事、总经理梁永祥担任长春高祥董事，公司财务总监何宇红担任长春高祥监事长，长春高祥是公司的关联法人。
（三）定价原则
按照公司与长春高祥2010年6月签订的《关于采购管道的框架协议》，协议在执行过程中主要条款未发生重大变化。根据《关于采购管道的框架协议》的规定，因公司使用管材的时间具有很强的不确定性，管材价格以公司每次向长春高祥发出提货清单时的市场价格作为定价参考依据，由双方届时协商确定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与长春高祥关联交易内容主要为公司向其采购PE管件，鉴于长春高祥PE管件产品质量优良，能够符合公司关于PE管件的产品质量要求，有利于公司燃气管网日常维护的顺利进行，管理交易定价公平、合理，不会损害公司及股东的利益。
（五）独立董事意见
上述关联交易事项已获得独立董事的事前认可。
公司独立董事认为：公司2010年度发生的日常关联交易为公司日常更新维护燃气管道设施所需，该交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，交易程序规范。公司2010年度的日常关联交易严格遵循市场的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。2011年公司与长春高祥特种管道有限公司发生的关联交易行为，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，能够满足公司日常维护燃气管道设施的需要，关联交易价格公允，不会损害公司及其它股东的合法权益。公司五届十次董事会会议对相关议案进行审议时，关联董事回避了对此事项的表决，其程序符合有关法律法规的规定。
三、备查文件目录
（一）公司五届十次董事会会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
董事会
2011 年3月10日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2011-008
长春燃气股份有限公司董事会投票
委托征集报告书
由于公司股东分散，且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票委托征集函。
一、绪言
长春燃气股份有限公司(以下简称“长春燃气”、“本公司”或“公司”)将于2011年4月12日召开2010年年度股东大会(以下简称“股东大会”)，审议关于公司本次非公开发行A股股票和履行股改承诺等有关议案，根据《长春燃气股份有限公司章程》的规定，公司董事会作为征集人向全体股东征集本次股东大会审议事项的投票表决权。
1、征集人申明
征集人保证：本投票委托征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动。不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺：将亲自出席2010年年度股东大会，并按照股东的具体指示代理行使投票权。在股东大会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
2、重要提示
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：长春燃气股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
法定代表人：张志超
注册时间：1993年6月8日
注册地点：长春市朝阳区延安大街421号
办公地址：长春市朝阳区延安大街421号
邮政编码：130021
电话：0431－85954383
传真：0431－85954383
互联网地址：www.ccrq.com.cn
电子信箱：ccrq_zy@sina.com.cn
公司经营范围：煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工，燃气工程安装、粗苯生产、销售（仅供分公司持证经营）燃气直燃机空调销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（二）征集事项
公司董事会向公司股东征集2010年年度股东大会审议事项的投票表决权。
三、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅为公司召开的2010年年度股东大会而设立。
（一）2010年年度股东大会召开时间
现场会议召开时间为：2011年4月12日14：00。
（二）现场会议召开地点
长春燃气股份有限公司本部8楼会议室（长春市朝阳区延安大街421号）
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。
（四）本次会议将审议如下议案
1、《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司2010年年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2010年财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2011年财务预算报告的议案》；
6、《关于公司2010年度红利分配预案的议案》；
7、《关于公司聘请审计机构的议案》；
8、《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》；
9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
10、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金数额及用途
（9）向原股东配售安排
（10）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（11）本次发行决议有效期限
11、《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
15、《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
16、《关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案》；
17、《关于修订公司章程的议案》；
18、《关于聘请公司独立董事的议案》。
四、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为长春燃气截至2011年4月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。
（二）征集时间：自2011年4月1日至2011年4月11日（每日9：30—17：00）。
（三）征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截至2011年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的长春燃气社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
本次征集投票权将由本公司投资者关系部签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东账户卡复印件。
2、自然人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达投资者关系部。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2011年4月11日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：长春市朝阳区延安大街421号
联系电话：0431-85954383
传真：0431-85954383
邮编：130021
联系人：赵勇
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市康达律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市康达律师事务所律师统计表格后转交征集人。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2011年4月11日17：00）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
（4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
五、备查文件
（一）《长春燃气股份有限公司五届十次董事会会议决议公告》。
（二）《北京市康达律师事务所关于长春燃气股份有限公司董事会公开征集投票权的法律意见书》
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2011年3月10日
附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前， 本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托长春燃气股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2011年4月12日在长春燃气股份有限公司本部召开的长春燃气股份有限公司2010年年度股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下：
■
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者只能选一项,多选视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至本次会议结束
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章）：
签署日期：2011年 月 日
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2011-009
长春燃气股份有限公司
关于召开公司2010年年度股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司五届十次董事会会议决议，公司决定召开2010年年度股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2011年4月12日14时。
网络投票时间为：2011年4月12日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。
2、股权登记日：2011年4月1日。
3、现场会议召开地点：长春燃气股份有限公司本部8楼会议室（长春市朝阳区延安大街421号）
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议出席对象
（1）凡2011年4月1日（星期五）下午3 时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司2010年年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司2010年财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2011年财务预算报告的议案》；
6、《关于公司2010年度红利分配预案的议案》；
7、《关于公司聘请审计机构的议案》；
8、《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》；
9、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
10、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金数额及用途
（9）向原股东配售安排
（10）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
（11）本次发行决议有效期限
11、《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
12、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
15、《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
16、《关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案》；
17、《关于修订公司章程的议案》；
18、《关于聘请公司独立董事的议案》。
上述议案具体内容将于2011 年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2、登记时间：2011年4月8日（星期五）
上午9:00～11:00，下午1:30～4:00
异地股东可于2011年4月8日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：长春燃气股份有限公司投资者关系部（长春市朝阳区延安大街421号）。
公路交通：临近公交车有13路、282路等。
4、联系方式
电话：0431-85954383
传真：0431-85954383
邮编：130021
联系人：赵勇
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738333
投票简称：长燃投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以10.01元代表第10个议案组下的第1个议案，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
■
4、投票举例
（1） 股权登记日持有“长春燃气”的投资者，对公司2010年年度股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
（2）股权登记日持有“长春燃气”的投资者，对公司2010年年度股东大会第一个议案《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
（3）投资者在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
（4）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（5）在股东对议案进行表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。即在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
五、董事会征集投票权程序
本公司董事会将向公司社会公众股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。详情请见《长春燃气股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。
六、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
七、备查文件
1、《长春燃气股份有限公司五届十次董事会会议决议》；
2、《长春燃气股份有限公司五届十次监事会会议决议》；
3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《长春燃气股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
5、《前次募集资金使用情况报告》；
6、《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于转让长春天然气有限责任公司20%股权的协议》；
7、《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票的股份认购合同》；
8、《长春燃气股份有限公司募集资金管理办法》。
9、《长春燃气股份有限公司章程》（2011年修订）
附件：授权委托书
特此公告！
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2011 年3月10日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为长春燃气股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2010年年度股东大会，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
本人/本单位对本次会议各项议案的表决意见如下：
■
注1：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者选一项,多选视为无效委托。
注2：股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
注3：股东将投票权委托给受托人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：：
委托人股东账号：
委托人联系电话：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
证券代码：600333 证券简称：长春燃气 公告编号：2011-010
长春燃气股份有限公司
五届十次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2011年2月26日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2011年3月8日15：00在公司六楼会议室召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人，出席监事3人。会议由监事会召集人辛宏志先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春燃气股份有限公司章程》的有关规定。
四、会议决议
（一）《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》
本次会议审议了《关于公司2010年年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
（二）《关于公司2010年财务决算报告的议案》
本次会议审议了《关于公司2010年财务决算报告的议案》。
表决结果：本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
（三）《关于公司2011年财务预算报告的议案》
本次会议审议了《关于公司2011年财务预算报告的议案》。
表决结果：本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
（四）《关于公司2010年度红利分配预案的议案》
本次会议审议了公司2010年度红利分配预案。
表决结果：本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
（五）《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》
本次会议审议了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》。
公司监事一致认为：公司2010年度的日常关联交易公平、公允，没有出现损害上市公司及股东利益的情形。公司2011年度的日常关联交易事项符合公司的利益需要，有利于保证公司日常经营活动顺利进行。
表决结果：本次监事会会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了本议案。
本议案还需提交股东大会审议。
（六）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本次会议审议了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
监事会认为：公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
监事会认为：公司向特定对象非公开发行A股股票筹集公司发展资金，有利于提升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。
表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（八）《关于非公开发行A股股票预案的议案》
本次会议审议了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会认为：公司前次募集资金的到账时间距今已超过五个会计年度，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况基本相符。
表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（十）《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
本次会议审议了《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。
表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
本次会议审议了《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股权收购协议的议案》。
监事会认为：长春市国资委和港华投资有限公司（原百江投资有限公司）通过公司控股股东长春燃气控股有限公司以向公司协议转让长春天然气有限责任公司20%股权和以现金认购公司非公开发行股票的方式履行股改承诺事项有利于增强公司燃气运营业务，丰富公司参与管理向大型工业企业供应燃气的经验，拓展公司的规模，为公司未来的发展打下良好的基础。
本次关联交易价格和定价符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
表决情况：本次监事会会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长春燃气股份有限公司
监事会
2011年3月10日
长春燃气股份有限公司
2011年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、长春燃气股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、审批机关对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、长春燃气股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得五届十次董事会会议审议通过。
2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届十次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.07元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括长春燃气控股有限公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，长春燃气控股有限公司承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除长春燃气控股有限公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。
4、本次非公开发行股票数量不超过7,760万股（含7,760万股），若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.15亿元人民币（含发行费用）。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司2010年年度股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：长春燃气股份有限公司
英文名称：Changchun Gas Co., Ltd
法定代表人：张志超
注册资本： 461,519,808.00元
注册地址：吉林省长春市朝阳区延安大街421号
股票简称：长春燃气
股票代码：600333
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工，燃气工程安装、粗苯生产、销售（仅供分公司持证经营）燃气直燃机空调销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、吉林省建设“气化吉林”项目，天然气需求旺盛
为优化能源利用结构、促进低碳经济发展，吉林省将逐步提高对天然气这一清洁能源的利用。2009年3月，吉林省与中石油进行会谈，由双方共同推进“气化吉林”工程，加快吉林省天然气管网与国家主干网连接，大规模引进利用国内外天然气资源，提高天然气管网覆盖率、天然气气化率（使用天然气人口与城镇人口之比）和工业用气量。“气化吉林”对吉林省优化能源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响。根据吉林省发改委的计划，“气化吉林”工程将主要分两个阶段实施：第一阶段从2010年到2015年，实现县县通天然气，天然气气化率由16%提高到62%；第二阶段从2016年到2020年，实现城镇通天然气，天然气气化率达到82%。到2020年“气化吉林”工程完成时，吉林省天然气用气量将超过100亿立方米。
2、长春市经济快速发展，为公司提供难得的发展机遇
自2003年中央做出振兴东北的重大决策部署后，长春市历经7年快速发展，已成为东北重要的经济增长极。2009年9月，经国务院批准吉林省提出的长吉图发展规划正式上升为国家战略，长春市被确立为长吉图的起步区和龙头带动区。长春市集合了国家“两大战略”的聚焦，即老工业基地振兴战略和长吉图经济区发展战略，将为长春市经济提供广阔的发展空间。目前长春市已发展为拥有750万人口的大型城市，是我国重要的工业基地，在长春市注册发展的世界500强企业超过50家，外商投资企业超过4000家。长春市GDP连续二十年保持了两位数以上的增长速度，2009年虽然经历了金融危机，但长春市的经济总量依然实现了15%的增长，固定资产投资实现了30%以上的增长，财政收入和工业总产值实现了20%以上的增长，这四项主要指标的增幅在全国省会城市中位居榜首。
作为居民、工业和商业企业热能和动能主要来源的天然气，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。随着长春市经济的快速发展，公司预计未来五年长春市天然气用量将由目前的4亿立方米增长到11亿立方米。公司作为吉林省唯一一家以燃气供应为主业的上市公司，长春市天然气需求的迅猛增长将为公司提供难得的历史发展机遇。
3、天然气盈利能力强于人工煤气，公司燃气供应业务将向天然气倾斜
目前公司燃气供应业务中人工煤气业务占比较高，因燃气的终端销售价格由发改委制定，而近年来生产人工煤气的原材料焦煤价格明显上涨，导致公司燃气供应业务中人工煤气的盈利能力偏低。而由于天然气供应业务的出厂价格和终端销售价格均受到管制，天然气供应业务的盈利能力显著好于人工煤气供应业务。
本次募集资金投资于长春市天然气置换煤气综合利用项目，通过新建天然气门站、调压站、高中压管道等设施，并对有关区域的中低压管道实施技改，公司将获得充足的气源保障，公司天然气管网的规模效应和协同效应将大幅增强，公司的燃气供应业务中天然气供应业务的比重将大为增加，公司燃气供应业务的盈利能力将得到明显改善。
（二）本次发行的目的
本次发行募集的资金主要用于长春市天然气置换煤气综合利用项目，包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分，通过气源建设和对原有输气管网进行技术改造，将长春市煤气用户置换成天然气用户。本次募集资金投资项目实施后将有利于改善长春市的生态环境、提高居民的生活水平，产生广泛的社会效益。同时本次发行也将有利于公司天然气供应业务的快速增长，改善公司的业务结构，增强公司的盈利能力，为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定坚实的基础，有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过7,760万股（含7,760万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.07元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。燃气控股不参与本次发行的市场询价过程，燃气控股接受市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购长春燃气本次非公开发行的股票。
（六）发行数量、发行底价的调整
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（七）限售期
燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金数额及用途
公司本次募集资金总额不超过81,500万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后将用于长春市天然气置换煤气综合利用项目。
本次募集资金项目总投资为81,599.13万元，募集资金不足部分以自有资金解决。为保证募集资金投资项目按计划完工，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十）向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
（十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十二）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一的燃气控股为公司的控股股东，截至本预案披露日，燃气控股持有公司24,480.00万股，占公司总股本的53.04%。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东燃气控股以不超过2.5亿元现金认购本次发行的股份，因此构成与本公司的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司的总股本为46,151.98万股，其中燃气控股持有53.04%的股份，若按发行数量上限、发行底价和燃气控股以2.5亿元现金认购股份计算，本次发行后，燃气控股持有公司的股份将占总股本的50.01%，燃气控股仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2011年3月8日经公司五届十次董事会会议审议通过，尚需获得吉林省国资委批准、长春燃气股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况
一、长春燃气控股有限公司的基本情况说明
（一）基本情况
公司名称：长春燃气控股有限公司
法定代表人：黄维义
注册资本： 80,238.48万元
注册地址： 长春市经济技术开发区临河街3300号
经营范围：控股、投资、建设（及运营）城市燃气及输气管道供气基础设施项目。
（二）股权结构
■
（三）最近三年的业务发展和经营成果
燃气控股成立于2004年3月25日，燃气控股为控股型公司，截止2010年12月31日，其只持有长春燃气53.04%股权和长天公司20%股权，不经营具体业务。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
燃气控股向本公司出具了《承诺函》，长春燃气控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行前，控股股东燃气控股与公司不存在同业竞争，为了避免与长春燃气存在潜在的同业竞争，保证长春燃气的利益不受侵害，控股股东燃气控股已向公司出具承诺：“本公司保证不存在与你公司直接或间接的同业竞争的情况；本公司保证不利用控股股东的地位损害你公司及你公司其他股东的利益；在本公司作为你公司控股股东期间，本公司保证本公司及其控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与你公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
（二）关联交易情况
由于本次募集资金投资项目需要采购大量的PE管用于对原有管网进行技改，采购金额较大，根据《中华人民共和国招投标法》等有关法律法规的规定，公司对本次募集资金投资项目的PE管采购将采用公开招标的方式进行。公司参股27.66%的长春高祥特种管道有限公司主要经营业务为开发、生产、销售特种塑料管道系列产品和精密塑料制品，若长春高祥特种管道有限公司参与本次募集资金投资项目PE管采购的公开招标并投标成功，公司将根据《上海证券交易所上市规则》和《长春燃气股份有限公司关联交易决策制度》的规定办理，以保证公司及公司股东的利益。
四、重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象（燃气控股）及其控股股东、实际控制人未与公司发生关联交易。
五、附条件生效的股份认购协议内容摘要
根据2011年3月7日燃气控股（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：
（一）协议主体
长春燃气控股有限公司为合同甲方，长春燃气股份有限公司为合同乙方。
（二）定价方式、认购价格及支付方式
1、乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。
在上述发行底价基础上，乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。
2、甲方接受乙方市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购乙方本次非公开发行的股票。
3、甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
（三）认购股份数量
按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超过2.5亿元的前提下，由甲方根据市场发行情况经与乙方保荐人（主承销商）协商后确定，并由甲乙双方签订补充协议确定最终认购数量。
（四）认购股份的办理及限售期
1、乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。
2、甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
1、甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
2、乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
3、中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（六）终止条件
双方同意，本合同自以下任何一种情形发生之日起终止：
1、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（七）违约责任条款
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方，但同时应当继续履行本协议。
（八）适用法律和争议的解决
1、本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。
2、如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，如不能获得协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法律另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划发行不超过7,760万股，募集资金总额不超过8.15亿元，本次募集的资金计划用于长春市天然气置换煤气综合利用项目，项目投资总额为81,599.13万元。本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金净额的部分，由公司通过自筹资金解决。为促进改善长春市能源使用结构，加快长春市天然气置换煤气的进度，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
项目名称：长春市天然气置换煤气综合利用项目
项目实施单位：长春燃气股份有限公司
公司本次募集资金投资项目主要包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分。通过建设长春市城西天然气综合集输站工程可以接收来自中石油和中石化的管道天然气，该工程的实施将为长春市天然气供应提供充足的气源保障；通过实施长春市燃气管网技改工程可以将天然气通过管道供应给长春市的居民和工商业用户，能够保证广大用户使用安全、清洁的天然气能源。项目实施完成后，长春市主城区的管道燃气将全部置换成天然气。
城西天然气综合集输站工程建设期为自施工之日起1年内建成。管网技改工程建设期自施工之日起5年内达产。
（二）项目批文取得情况
长春市天然气置换煤气综合利用项目已取得的政府有关部门批文情况如下：
吉林省环境保护厅下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目环境影响报告表的批复》（吉环审（表）字[2010]287号）；长春市国土资源局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目用地情况说明的函》（长国土[2010]61号）；长春市规划局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目规划意见函》（长规函[2010]82号）。
（三）项目投资估算
长春市天然气置换煤气综合利用项目建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费组成。其中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费；预备费为基本预备费。
总投资构成表
单位：万元
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（四）项目市场前景
本次募集资金投资项目作为“气化吉林”工程的重要组成部分，项目实施完毕后，公司长春市地区的煤气用户将转变为天然气用户，公司在长春市主城区的全部用户均将使用天然气，改变公司原有同时向长春市主城区用户供应煤气和天然气的格局，将形成完整的天然气供应市场区域。随着本次募集资金项目的实施，公司将借此机会对管网的分布进行优化改造。由于城市燃气供应业务主要是依靠完整强大的管道网络发展业务，因此完整天然气市场区域的形成和管网的优化设计将极大地提高了公司天然气业务的拓展空间，有利于提高公司未来盈利水平。
（五）项目效益
募集资金投资项目计划在2016年实施完毕后，长春市主城区居民用户和工业用户将全部使用天然气，届时因募集资金投资项目使得公司当年新增销售收入21,734万元、毛利9,133万元、利润总额6,427万元。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金主要用于长春市天然气置换煤气工程，符合公司未来的发展战略，有利于公司做大做强公司主业，该项目具有良好的市场前景，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平。本次非公开发行后，公司的总体实力将得到提高，净资产将有较大幅度提高，公司的资产负债水平进一步趋于合理，有利于降低公司的财务风险，为公司未来稳健快速的发展打下基础。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目尚需吉林省发改委等有权政府部门核准、公司股东大会批准后方可实施。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前公司的主营业务为城市燃气供应和焦炭及其联产化工品的生产，本次募集资金将全部投资于公司的天然气供应业务，天然气供应业务在公司业务中的占比将有较大的增加，同时本次非公开发行后，公司与燃气供应的相关资产也将大幅增加，有利于公司未来城市燃气供应业务的开拓，为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定坚实的基础，有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变化，公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案披露日，公司控股股东燃气控股持有公司53.04%的股份，本次非公开发行后，燃气控股的持股比例将有所降低，仍为公司的第一大股东，不会导致公司的控制权发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于募集资金投资项目是对公司燃气供应业务结构的优化，因此不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低公司财务风险，增强经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资的长春市天然气置换煤气综合利用项目通过新建天然气门站、调压站、高中压管道等设施，并对有关区域的中低压管道实施技改，燃气供应产品由天然气替代人工煤气，该项目具有分步投资、按序投产和逐年见效的特点。2016年项目达产后，长春市燃气管网将基本改造完毕，长春市现有50万户人工煤气用户全部置换为天然气用户，且本次长春市实施管网技改后，全市范围内的管道燃气将以天然气为主，公司天然气主干网完成铺设后只需少量投资即能辐射周边区域，有利于公司发展天然气终端用户。
随着长春市经济的不断发展，在日益充足的天然气气源保障下，预计到2016年公司天然气终端用户将超过120万户，天然气销售量较2010年增长400%以上。因公司销售天然气的盈利水平显著高于现在供应人工煤气，并且超出固定资产折旧费用增加对公司经营业绩的影响，公司盈利能力将得到明显增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。募投项目实施完成后将产生稳定的现金流入，公司的经营活动产生的现金流量将进一步增加，有利于公司的健康发展。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年12月31日，公司合并口径资产负债率为40.94%，负债水平较同行业相比偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定了坚实的基础。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
燃气是居民、工商企业热能和动能的来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。长春市作为吉林省的工业、政治、金融、科教中心，辖六区三市一县，总人口752万，在长春注册的世界500强企业超过50家，外商投资企业超过4000家，GDP连续二十年保持了两位数以上的增长速度。因发行人主要在吉林省的长春市从事燃气供应业务，若今后该地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将对发行人燃气供应业务的发展产生一定影响。
二、政策风险
目前，我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、管输价格和城市输配价格三部分组成。其中，天然气出厂价、跨省长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内管道的管输价格由各省发改委管理，城市输配价由各省发改委或物价部门管理。在天然气出厂价格、天然气管道输送价格调整后，由于各地价格主管部门调整天然气终端销售价格需要履行召开听证会等一系列程序，天然气下游销售价格的调整相对于上游价格调整会存在一定的滞后性，即存在天然气下游价格不能及时、足额按上游价格调整进行传导的风险，对燃气运营商短期经营业绩产生一定的影响。
三、募集资金投资项目实施的风险
根据发行人与长春市市政公用局签署的《管道燃气特许经营协议》，在特许经营期间，发行人投资建设或改造燃气设施应当遵循长春市的城市总体规划及燃气专项规划。虽然本次募集资金投资项目获得了长春市规划局认可，但本次长春市燃气管网改造施工周期长达5年，当发行人拟实施的燃气管网改造计划与长春市当年发展规划不一致时，改造计划可能暂时得不到批准，由此会影响发行人实施募集资金投资项目的进度，进而影响到公司预期收益的实现，存在募集资金投资项目实施的风险。
四、管理风险
本次发行成功后，随着募集资金到位、投资项目的陆续实施，公司的资产、收入规模将有较大幅度的增加，这将在发行人的生产组织、内部管理、科研开发、技术支持、售后服务、市场开拓、资本运作等方面，对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次发行尚需要获得公司股东大会的批准，存在无法获得股东大会审议通过的风险。同时，本次非公开发行还需取得国有资产管理部门及中国证监会的批准或核准，能否获得相关部门的批准或核准，以及何时能获得批准或审核均存在一定的不确定性。
（二）净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后公司的净资产大幅提高，由于长春市天然气置换煤气综合利用项目建设期长达5年，且该项目具有分步投资、按序投产和逐年见效的特点，因此发行完成后预计短时间内公司将面临因净资产增长较快而引致净资产收益率下降的风险。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2010年年度报告及摘要的议案 | |||
| 2 | 关于公司2010年年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2010年年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2010年财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2011年财务预算报告的议案 | |||
| 6 | 关于公司2010年度红利分配预案的议案 | |||
| 7 | 关于公司聘请审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 10 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 定价基准日、发行价格 | |||
| （6） | 限售期 | |||
| （7） | 上市地点 | |||
| （8） | 募集资金数额及用途 | |||
| （9） | 向原股东配售安排 | |||
| （10） | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||
| （11） | 本次发行决议有效期限 | |||
| 11 | 关于非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 12 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 13 | 关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||
| 15 | 关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 16 | 关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案 | |||
| 17 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 18 | 关于聘请公司独立董事的议案 |
| 序号 | 议 案 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1 至议案18所有议案进行表决 | 99 |
| 1 | 关于公司2010年年度报告及摘要的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2010年年度董事会工作报告的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2010年年度监事会工作报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2010年财务决算报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2011年财务预算报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司2010年度红利分配预案的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司聘请审计机构的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | 10.00 |
| 10.1 | 发行股票的种类和面值 | 10.01 |
| 10.2 | 发行方式 | 10.02 |
| 10.3 | 发行数量 | 10.03 |
| 10.4 | 发行对象及认购方式 | 10.04 |
| 10.5 | 定价基准日、发行价格 | 10.05 |
| 10.6 | 限售期 | 10.06 |
| 10.7 | 上市地点 | 10.07 |
| 10.8 | 募集资金数额及用途 | 10.08 |
| 10.9 | 向原股东配售安排 | 10.09 |
| 10.10 | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | 10.10 |
| 10.11 | 本次发行决议有效期限 | 10.11 |
| 11 | 关于非公开发行A股股票预案的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案 | 16.00 |
| 17 | 关于修订公司章程的议案 | 17.00 |
| 18 | 关于聘请公司独立董事的议案 | 18.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 99.00 元 | 3股 | 弃权 |
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 1股 | 同意 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738333 | 长燃投票 | 买入 | 1.00 元 | 3股 | 弃权 |
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2010年年度报告及摘要的议案 | |||
| 2 | 关于公司2010年年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2010年年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司2010年财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2011年财务预算报告的议案 | |||
| 6 | 关于公司2010年度红利分配预案的议案 | |||
| 7 | 关于公司聘请审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 9 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 10 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （2） | 发行方式 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 定价基准日、发行价格 | |||
| （6） | 限售期 | |||
| （7） | 上市地点 | |||
| （8） | 募集资金数额及用途 | |||
| （9） | 向原股东配售安排 | |||
| （10） | 本次非公开发行股票前的滚存利润安排 | |||
| （11） | 本次发行决议有效期限 | |||
| 11 | 关于非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 12 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 13 | 关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||
| 15 | 关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 16 | 关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案 | |||
| 17 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 18 | 关于聘请公司独立董事的议案 |
| 长春燃气、发行人、本公司、公司 | 指 | 长春燃气股份有限公司 |
| 燃气控股、控股股东 | 指 | 长春燃气控股有限公司 |
| 长天公司 | 指 | 长春天然气有限责任公司 |
| 本预案 | 指 | 长春燃气股份有限公司非公开发行A股股票的预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过【7,760】万股股票的行为 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 吉林省发改委 | 指 | 吉林省发展和改革委员会 |
| 董事会 | 指 | 长春燃气股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 长春燃气股份有限公司股东大会 |
| PE管 | 指 | 聚乙烯管，由于其自身独特的优点被广泛的应用于城市供水、燃气供应及农田灌溉 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 项 目 | 2010年12月31日 |
| 负债总额 | -6,180.77 |
| 所有者权益 | 93,639.51 |
| 资产总额 | 87,458.74 |
| 项 目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -682.79 |
| 利润总额 | -682.79 |
| 净利润 | -682.79 |
| 工程名称 | 投资构成 | 投资额 | |
| 长春城西天然气综合集输站工程 | 一 | 建设投资 | 6,494.72 |
| 1 | 建筑工程费 | 562.24 | |
| 2 | 设备购置费 | 2,153.44 | |
| 3 | 安装工程费 | 1,621.00 | |
| 4 | 工程建设其他费 | 1,609.14 | |
| 5 | 基本预备费 | 548.90 | |
| 长春市燃气管网 技改工程 | 二 | 建设投资 | 74,236.41 |
| 1 | 建筑工程费 | 7,003.4 | |
| 2 | 设备购置费 | 940.12 | |
| 3 | 安装工程费 | 54,793.93 | |
| 4 | 工程建设其他费 | 4,750.20 | |
| 5 | 基本预备费 | 6,748.76 | |
| 三 | 建设期利息 | ||
| 四 | 流动资金 | 868.00 | |
| 项目总投资（一+二+三+四） | 81,599.13 | ||