证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2011-01

陕西延长石油化建股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于2011年3月8日在公司会议室召开第四届第十六次董事会,应到董事9人，出席会议的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会的董事审议通过如下决议：  

1、会议审议通过了关于《公司2010年度总经理工作报告》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

2、会议审议通过了关于《公司2010年度董事会工作报告》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

3、会议审议通过了关于《公司2010年度报告及摘要》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

4、会议审议通过了关于《公司2010年度财务决算报告》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

5、会议审议通过了关于公司2010年度利润分配预案的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

根据希格玛会计师事务所的审计结果，公司2010年度实现净利润124,088,091.07元，母公司未分配利润为-267,548,054.31元，结合《公司法》和《公司章程》的有关规定以及公司的实际情况,拟在2010年度不进行利润分配，实现的利润用于弥补以前年度亏损。

本预案尚需提交公司2010年度股东大会审议通过。

6、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

同意继续聘请希格玛有限责任会计师事务所为公司提供相关服务，聘期一年，费用33万元。

7、会议审议通过了关于签订施工合同的议案：

（1）同意陕西化建工程有限责任公司同中国石化集团洛阳石油化工工程公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。工程内容为其 EPC总承包的陕西延长石油（集团）有限责任公司榆林炼油厂180万吨/年催化裂化装置及配套设施技改工程中催化裂化装置的建筑安装部分。合同金额107,366,915元。工期：开工之日至2011年 5月31日前。

（2）同意陕西化建工程有限责任公司同中国寰球工程公司辽宁分公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。工程内容：陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司乙苯/苯乙烯项目12万吨/年苯乙烯装置工程。合同金额：69594817元。工期：开工之日至2011年6月30日。

（3）同意陕西化建工程有限责任公司同喀什天山水泥有限责任公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。工程内容：4000t/d熟料水泥生产线项目施工工程，合同金额4000万元。工期：2010年12月30日至2011年5月25日。

（4）同意陕西化建工程有限责任公司同华陆工程科技有限责任公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。工程内容：陕西陕化煤化工有限公司节能减排技改项目气化装置安装工程；合同金额3103.9万元，工期：开工之日起184天。

（5）同意陕西化建工程有限责任公司同陕西陕化煤化工有限公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。工程内容：陕西陕化煤化工有限公司节能减排技改项目热回收、硫回收、输煤栈桥装置安装工程；合同金额：8000万元；工期未定。

（6）同意陕西化建工程有限责任公司同新疆爱迪能源公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。工程内容：其10万吨煤焦油加氢项目安装工程，合同暂估价：3011万元，工期未定。

（7）同意陕西化建工程有限责任公司同山西通州煤焦集团股份有限公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。工程内容：山西通州煤焦集团10万吨/年甲醇工程部分土建及安装工程。合同金额：1200万元。工期：开工之日起122天。

（8）同意陕西化建工程有限责任公司同河南焦作开元化工有限公司签订工程合同，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；工程内容：20万吨/年烧碱工程，合同金额：1600万元，工期未定。

8、会议审议通过了关于公司2011年度日常经营性关联交易的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中4票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；具体内容见同日公司关联交易公告。

9、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。具体修改内容为：

（1）原章程：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

（2）原章程：第一百三十二条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理二至四名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为： 第一百三十二条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理2至4名,财务负责人1名，总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

（3）原章程：

第一百二十条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报；

（八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权，并向下次董事会通报；

（九）董事会授予的其它职权。

修改为 ：

第一百二十条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）在董事会闭会期间，享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权，但最高不能超过2000万元，并向下次董事会通报；

（八）在董事会闭会期间，享有3000万元的融资权，1亿元以内的施工合同审签权，并向下次董事会通报；

（九）董事会授予的其它职权。

10、会议审议通过了关于投资建设自动化混凝土搅拌站的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

同意公司子公司陕西化建工程有限责任公司自筹资金1446万元，投资建设第二套自动化混凝土搅拌站，以满足工程建设需要及提高公司的施工水平和能力。

11、会议审议通过了关于购买吊车及其配套设备的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

同意公司拟自筹资金9418.15万元购买25T、80T、200T、350T吊车及其配套载重汽车及设备共16台套，以提高公司装备水平，增强公司综合施工能力，降低外租吊车的成本。

12、会议审议通过了关于独立董事述职报告的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

13、会议审议通过了关于购买银行理财产品的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；

同意陕西化建工程有限责任公司用其闲置资金购买总额不超过3亿元的银行保本理财产品。

14、会议审议通过了关于提请召开2010年度股东大会的议案，其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。

具体事项如下：

一、会议时间：2011年4月18日（星期一）上午10时开始。

二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区康乐路西段公司七楼会议室

三、会议审议事项

１、关于《公司2010年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《公司2010年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《公司2010年度报告及摘要》的议案；

4、关于《公司2010年度财务决算报告》的议案；

5、关于公司2010年度利润分配方案的议案；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于公司2011年度日常经营性关联交易的议案；

8、关于独立董事述职报告的议案；

9、关于购买吊车及其配套设备的议案；

10、关于签订施工合同的议案；

11、关于购买银行理财产品的议案；

12、关于修改《公司章程》的议案。

四、出席会议人员

1、截止2011年4月14日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

2、公司董事、监事及有关高级管理人员。

五、会议登记办法

1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

3、会议登记时间：2011年4月15日星期五（9：00-17：00）

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其它事项

会期1天,参会者交通及食宿费自理；

联系人：刘 洋 

联系电话：（029）87033019

传真：（029）87033019

邮编：712100

特此公告。              

 陕西延长石油化建股份有限公司

2011年3月8日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席陕西延长石油化建股份有限公司2010年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

非适用于累计投票制的议案
序号	议案名称	表决结果
1		□同意	□反对	□弃权
2		□同意	□反对	□弃权
3		□同意	□反对	□弃权
4		□同意	□反对	□弃权
5		□同意	□反对	□弃权
6		□同意	□反对	□弃权
7		□同意	□反对	□弃权
8		□同意	□反对	□弃权
9		□同意	□反对	□弃权
10		□同意	□反对	□弃权
11		□同意	□反对	□弃权
12

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签字（盖章）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：

1、在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请

在相应□内填入“√”）：□是 □否

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2011-02

陕西延长石油化建股份有限公司

第四届监事会第六次决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西延长石油化建股份有限公司于2011年3月8日在公司会议室召开了第四届监事会第六次会议,应到监事3人,出席会议的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会的监事审议通过如下决议：

1、会议审议通过了关于《公司2010年度报告及摘要》的议案，其中3票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。

监事会认为：公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

在提出本意见前没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、会议审议通过了关于《2010年度监事会工作报告》的议案，其中3票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。

3、会议审议通过了关于《2010年度财务决算报告》的议案，其中3票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的100%。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司监事会

2011年3月8日

证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2011-03

陕西延长石油化建股份有限公司

2011年度日常经营性关联交易公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易主要内容：公司以市场定价的原则，同控股股东及其下属企业签订施工合同总额不超过人民币40亿元。

●关联人回避事宜： 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

●上述关联交易需提请股东大会审议。

一、交易内容

公司2010年实际和陕西延长石油（集团）有限责任公司签订的300万元以上的经营性关联交易合同合计38.29亿元，根据2011年延长集团的实际项目投资情况， 预计2011年公司与关联方签订施工合同总额不超过人民币40亿元。

二、 关联关系及关联方介绍

企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

注册地址：陕西省延安市

注册资本：300,000万元

法定代表人：沈浩

企业法人营业执照注册号码：6100001000563

税务登记证号码：610690220568570

组织机构代码： 22056857-0

企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）

成立日期：1996年8月2日

营业期限：长期

通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺

陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。

三、定价政策及定价依据

公司通过公开招标的方式承揽关联方项目建设，遵循市场公允价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

结合公司2010年的经营情况，公司主营业务收入多数来自于延长集团的项目，是公司最稳定的客户。公司与延长集团之间的关联交易有利于公司巩固陕西省内市场占有率，同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

五、审议程序

（一）公司于2011年3月8日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2011年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决；

（二）独立董事对上述关联交易进行了审议，认为上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；

（二）公司独立董事独立意见；

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2011年3月8日