第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-004
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2011年3月8日8：30在青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，另有公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长孙振华先生主持，其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。与会董事认真审议了本次会议的所有议案，经表决通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度董事会工作报告》
会议认为，二○一○年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》有关规定，规范运作，严格执行股东大会的有关决议，不存在违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度独立董事述职报告》
会议认为，公司独立董事在二○一○年根据《公司法》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，忠实履行独立董事职责，积极出席历次会议，认真审议各项重大决策，并依照对社会、对股东尤其是中小股东高度负责的原则，对重要事项发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会审计委员会二○一○年度履职报告》
会议认为，公司审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表提交大信会计师事务所予以审计。同时，在全面了解和审核了公司2010年年度财务报告后，形成以下表决意见：公司能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，2010年年度财务报告公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会薪酬与考核委员会二○一○年度履职报告》
会议认为，公司董事会薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度总经理工作报告》
会议认为，公司二○一○年度总经理工作报告对公司二○一○年的经营指标、重点工作、主要业绩及存在问题所做的客观总结，认为报告实事求是概括了报告期内公司面临的困难及其采取的诸多措施，并认为公司二○一○年经营管理中，认真遵守法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》
会议认为，公司二○一○年年度财务报告真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，大信会计师事务所有限公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○一○年度实现净利润-98,997,112.18元。本年度期初可供分配利润为-539,528,498.18元。截止本年度末，公司可供股东分配利润-638,525,610.36元。
根据《公司章程》相关规定，董事会决定二○一○年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事王厚宝、于从滨、樊培银先生：公司有关二○一○年度不向股东分配利润、不进行资本公积金转增股本的方案，切合公司实际，符合《公司章程》有关规定及会计准则相关要求，同时也符合公司实际，因此同意该方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》
会议同意公司对2010年日常关联交易事项和2011年日常关联交易预计情况进行审议，以履行相关决策和披露程序。公司2011年度日常关联交易总额预计为157,589万元(向关联人采购和接受劳务38,404万元，代购代销业务110,000万元，销售产品9,185万元）。
公司独立董事王厚宝、于从滨、樊培银先生于会前对该项议案进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对公司2011年度日常关联交易的预计事项发表独立意见如下：
1、公司预计2011年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必需，符合高效化运营要求。
2、公司预计2011年度发生的各项关联交易价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、董事会在对上述议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
4、因该项议案预计金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的项目，尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议。
公司关联董事孙振华、姜培生、曹朝阳、陈建东、张春玲、谢小红六位董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为3人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年年度报告》及其《摘要》
会议认为，公司《二○一○年年度报告》及其《摘要》真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其中，公司本年度财务报表已经大信会计师事务所所有限公司审计，并出具审计报告，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。强调事项为公司2010年发生亏损9,900万元，在2010年12月31日，累计未分配利润-63,853 万元，净资产-3,493万元，流动负债超过流动资产71,651万元，公司2010年度经营活动产生的现金净流量-24,042万元。大信会计师事务所认为公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。针对上述带强调事项段中有关公司持续经营能力存在不确定性的问题，公司已拟定有关措施，董事会予以说明如下：①加强目标成本管理，实现挖潜增效目标。一是实行招标采购，取消独家供货。对总公司统一的招标采购以外的所有材料，公司将通过与兄弟企业对标方式，实行招标采购，同时，严格规范备品备件采购的流程，控制采购金额，降低采购成本。二是加强过程管控，降低生产成本。其中，辅料方面要控制采购单价，降低单位消耗；废料方面要努力提高投入产出比率，严格控制主要原材料产生的废料数量、降低废品产生数量；能耗方面要杜绝跑冒滴漏，实施尖峰避电；人本方面要实施机构优化、人员整合，消除富裕人员，充实一线岗位，提高工作绩效；效能方面要优化流程再造，提高规模效应，降低固定费用。同时，要强化预算管理，加强三项费用管控。②调整产品销售结构，加大盈利水平较高的产品销售力度，减少盈利水平较低的产品销量。此外，调整产品销售价格，要根据不同销售类型的实际毛利情况，在稳定质量、提升品质的基础上，逐渐提高产品的毛利水平。③做好减债工作。要在认真做好清欠工作的同时，妥善做好应付账款的清理与打折工作。
公司独立董事对大信会计师事务所有限公司出具的非标准无保留意见发表独立意见如下: 公司董事会已针对上述带强调事项段的无保留意见做出专项说明，我们对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修订公司章程的议案》
会议同意公司根据当前搬迁工作和业务调整等工作需要，对公司章程中股东大会召开地点以及股东大会、董事会、董事长、总经理职责权限等事项进行适当修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》
会议同意公司根据当前业务情况，对原有《胶料加工承揽合同》、《供货协议》、《资产租赁协议》、《委托管理协议》进行年度修订。
公司独立董事王厚宝、于从滨、樊培银先生于会前对该项议案进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》发表独立意见如下：
1、公司拟与各关联方签订的关联交易协议（合同），为公司正常生产经营所必须，符合高效化运营要求。
2、上述各项关联交易协议（合同）价格公允，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、董事会在对上述议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
4、同意将上述议案提交公司二○一○年年度股东大会审议。
公司关联董事孙振华、姜培生、曹朝阳、陈建东、张春玲、谢小红六位董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为3人。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》
因生产经营和扩大产能的需要，预计2011年公司将对在各银行的91,912万元借款申请展期(其中拟新增贷款1.5亿元)。
公司独立董事于从滨、樊培银、王厚宝三位先生于会前对该项议案进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
会议同意公司继续聘请大信会计师事务所有限公司担任公司二○一一年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
独立董事独立意见：
作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》发表独立意见如下：
经审查，大信会计师事务所有限公司具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。我们同意第四届董事会第十六次会议中对大信会计师事务所有限公司审计工作的评价，并同意续聘大信会计师事务所有限公司为公司二○一一年度财务报告的审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整证券事务代表的议案》
会议同意徐鶱先生辞去公司董事会证券事务代表职务，同意根据公司董事会秘书提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，聘任孔祥星先生为公司董事会证券事务代表，任期将自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
附：孔祥星先生简历
孔祥星先生，汉族，1986年4月出生，本科学历。曾任青岛黄海橡胶股份有限公司半钢分厂工程师、证券办公室科员，现任青岛黄海橡胶股份有限公司证券办公室副主任科员。
独立董事独立意见：
作为青岛黄海橡胶股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，现对《关于调整证券事务代表的议案》发表独立意见如下：
1、经审核孔祥星先生的简历、履历等有关情况，我们认为该人选具备相关专业知识和能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，同意聘任孔祥星先生作为公司董事会证券事务代表。
2、本次董事会审议以上议案的过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年年度股东大会的议案》
会议同意根据《公司法》、《公司章程》有关规定，将上述议案中: 《二○一○年度董事会工作报告》、《二○一○年度独立董事述职报告》、《二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》、《二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》、《二○一○年年度报告》及其《摘要》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》、《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》、《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》提交股东大会，董事会提议召开公司二○一○年度股东大会，审议表决上述有关报告、议案，以及《二○一○年度监事会工作报告》。
表决结果：全部议案赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2011—005
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一一年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司预计二○一一年全年日常关联交易的基本情况报告如下：
一、预计二○一一年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2011年预计发生额 | 2010年实际发生额 | |||
| 定价政策及决策程序 | 金额 | 占同类销货的比例 | 金额 | 占同类销货的比例 | ||
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 销售水电 | 市场价格 | 2 | 5.00% | 6 | 15.00% |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 销售轮胎 | 市场价格 | 8,000 | 3.70% | 8,978 | 6.17% |
| 青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂 | 销售废料 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 116 | 11.40% |
| 青岛橡胶（集团）劳动服务公司 | 销售水 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 17 | 43.13% |
| 青岛黄海运输有限公司 | 销售轮胎 | 市场价格 | 260 | 0.12% | 170 | 0.12% |
| 青岛黄海运输有限公司 | 销售水电 | 市场价格 | 1 | 2.50% | 1 | 3.44% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 销售水汽 | 市场价格 | 620 | 100% | 572 | 100% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 销售材料 | 市场价格 | 20 | 23.00% | 17 | 22.44% |
| 青岛黄海橡胶集团劳动服务公司 | 销售废料 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 429 | 42.04% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 销售轮胎 | 市场价格 | 280 | 0.13% | 222 | 0.15% |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 销售废料 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 238 | 23.26% |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 销售水电 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 13 | 32.10% |
| 北京橡胶工业设计院 | 销售材料 | 市场价格 | 2 | 2.30% | 1 | 0.74% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 采购电 | 市场价格 | 2,100 | 61.00% | 1,993 | 61.25% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 采购材料 | 市场价格 | 160 | 0.19% | 142 | 0.21% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 购废料 | 市场价格 | 9 | 100% | 10 | 100% |
| 青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂 | 采购垫布 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 31 | 0.05% |
| 青岛黄海模具加工维修公司 | 采购备件 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 12 | 0.02% |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 采购垫带 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 184 | 10.13% |
| 中车（青岛）橡胶有限公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 600 | 0.71% | 727 | 1.08% |
| 中国化工橡胶总公司供销分公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 21,000 | 25.00% | 16,336 | 24.25% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 采购内胎、垫带 | 市场价格 | 2,560 | 46.00% | 2,376 | 48.82% |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 采购材料 | 市场价格 | 50 | 0.06% | 48 | 0.07% |
| 青岛橡胶(集团)劳动服务公司 | 采购材料 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 56 | 0.08% |
| 青岛橡胶（集团）进出口有限公司 | 采购材料 | 市场价格 | 0 | 0.00% | 143 | 0.21% |
| 沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 采购模具 | 市场价格 | 180 | 7.00% | 62 | 5.34% |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 委托密炼胶加工胶料 | 协议价格 | 10,800 | 100.00% | 8,024 | 100.00% |
| 青岛黄海模具加工维修公司 | 接受维修劳务 | 协议价格 | 0 | 0.00% | 15 | 8.34% |
| 青岛黄海设备维修安装公司 | 接受维修劳务 | 协议价格 | 0 | 0.00% | 28 | 15.40% |
| 青岛黄海运输有限责任公司 | 接受运输劳务 | 市场价格 | 700 | 27.00% | 470 | 25.84% |
| 北京橡研院机电技术开发有限公司 | 接受改造修理费 | 市场价格 | 240 | 27.00% | 193 | 24.54% |
| 蓝星清洗股份有限公司 | 接受维修劳务 | 市场价格 | 5 | 2.40% | 3 | 1.72% |
| 合 计 | 47,589 | 41,633 | ||||
2011年，公司预计通过中国化工青岛橡胶公司代收销货款110,000万元，代付购货款110,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法人代表 |
| 北京橡胶工业设计院 | 北京市海淀区阜石路甲19号 | 橡胶，橡塑，塑料制品及原材料，机械设备，橡胶工业新技术开发，技术转让，技术服务，化工工程，像塑工程，环境工程污染防治工程，压力容器及管道设计，建筑设计，工程总承包，工程咨询，信息咨询，产品认证和标准化 | 同一最终控制方 | 徐耀先 |
| 北京橡研院机电技术开发有限公司 | 北京市海淀区阜石路甲15号 | 橡胶设备,塑料设备,环保设备,橡胶助剂,橡胶产品,塑料制品,计算机软硬件的技术开发,技术服务,技术转让,技术咨询,制造,销售,销售电子产品,化工材料,建筑材料 | 同一最终控制方 | 祝伟 |
| 蓝星清洗股份有限公司 | 甘肃省兰州市西固中路240号 | 清洗剂、化工产品的研究、生产、销售；水处理设备及水处理药剂（不含化学危险品）的研发、制造、销售及售后服务；开展清洗、防腐和水处理业务，提供技术服务和咨询（不含中介）；承揽中小型体育场设施的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 | 同一最终控制方 | 陆韶华 |
| 青岛橡胶（集团）劳动服务公司塑料制品厂 | 青岛市沧台路175号 | 塑料制品制造、批发零售轮胎 | 母公司下属单位 | 胡保胜 |
| 青岛黄海模具加工维修公司 | 青岛市沧安路1号 | 设计制造模具成型机头 | 母公司下属单位 | 刘惠宁 |
| 青岛黄海设备维修安装公司 | 青岛市沧安路1号 | 加工安装维修 | 母公司下属单位 | 林伟建 |
| 青岛黄海橡胶集团劳动服务公司 | 青岛市沧台路175号 | 橡塑模具加工、橡胶密封件制造、批发零售轮胎、设备安装 | 母公司下属单位 | 胡保胜 |
| 青岛黄海橡胶集团轻胎福利厂 | 青岛市沧安路1号 | 力车胎制造 | 母公司下属单位 | 胡保胜 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 青岛市李沧区沧安路1号 | 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 | 母公司 | 孙振华 |
| 青岛黄海运输有限公司 | 青岛市沧安路1号 | 公路运输、批发零售配件橡胶制品、汽车维修维护 | 母公司下属单位 | 赵子强 |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园1号 | 混炼胶的制造与销售 | 联营公司 | 孙振华 |
| 青岛橡胶（集团）进出口有限公司 | 青岛市李沧区沧安路1号 | 进出口业务（按外经贸部核准的项目经营）。 | 同一母公司 | 孙振华 |
| 沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 辽宁省皇姑区黄河北大街116号 | 轮胎模具制造 | 同一最终控制方 | 王大壮 |
| 中车（北京）汽修连锁有限公司 | 北京市朝阳区西大望路27号 | 二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。 | 母公司控股股东之子公司 | 翟青阳 |
| 中车（青岛）橡胶有限公司 | 青岛市沧安路1号 | 制造橡胶轮胎及其他橡胶产品 | 母公司控股股东之子公司 | 孙振华 |
| 中国化工橡胶总公司供销分公司 | 北京市海淀区北四环西路62号 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 同一控制人 | 司振驰 |
2、履约能力分析：上述关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与控股股东签订的《关联交易服务协议的约定》进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）, 推定价格包含甲方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
5、以招投标方式确定的价格；
6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的中国有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司设立时，发起人青岛黄海橡胶集团有限责任公司将全钢子午胎资产投入公司，提供综合配套服务的相关资产则留在青岛黄海橡胶集团有限责任公司内。为维护公司与非关联股东利益，公司与相关各关联方签订了协议，协议价格公允、合理。
2、公司上市以后，按照规范化运作要求，与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资公司共同成立了青岛密炼胶有限责任公司，以降低关联交易比重。
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公开、公平和公正的，交易是公允的、无损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易将逐步降低，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营结果。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易不会影响公司的独立性，交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计二○一一年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
③公司预计二○一一年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议或合同，且已经公司股东大会批准，决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则和三公原则，未损害公司及非关联股东的利益。
2、董事会审议表决和关联董事回避情况
公司第四届董事会第十六次会议将审议《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》，根据回避表决制度有关要求，公司九名董事中有六名关联董事予以回避，分别为：孙振华董事、姜培生董事、曹朝阳董事、陈建东董事、张春玲董事、谢小红董事，其他三名董事（全部为独立董事）须对公司上述日常经营过程中的关联交易进行审议。
3、此项关联交易获公司第四届董事会第十六次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议批准，届时与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决投票权。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-006
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于修订日常关联交易协议(合同)的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称本公司、公司）第四届董事会第十六次会议于2011年3月8日召开，审议通过了拟与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“密炼胶公司”）签订的《胶料加工承揽合同》、拟与中国化工橡胶总公司供销分公司（以下简称“中国化工橡胶总公司供销分公司”）签订的《供货协议》、本公司所属北京汽配商贸分公司（以下简称“北京汽配”）拟与中车（北京）汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）签订的《资产租赁协议》和《委托管理协议》。
1、公司根据当前业务情况与发展需求，并按照与密炼胶公司于2010年2月24日订立的《胶料加工承揽合同》所定原则，拟与对方重新修订签署《胶料加工承揽合同》。
2、根据实际控制人——中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)有关统一物料采购、降低成本并保证供应的部署安排，拟对有关委托其所属公司——中国化工橡胶总公司供销分公司采购的合成胶等生产用原料签订《供货协议》。订立原则为：平等互利，等价有偿、定价公允，利于双方正常运作。
3、根据公司所属北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司于2010年2月24日签订的《资产租赁协议》、《委托管理协议》所定原则，拟继续授权北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司修订《资产租赁协议》、《委托管理协议》。
二、关联方介绍
1．本公司基本情况
(1)公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司（上市）
注册地点：青岛市李沧区沧安路1号
注册资本：25,560万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支经营机构：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
2009年度的净利润为1,719万元，2009年末的净资产为5,491万元。
(2)公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司
工商登记类型：股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安贞西里四区16号2幢101室
法定代表人：翟青阳
经营范围：销售汽车配件；润滑油；化工产品（不含危险化学品）；机械设备；电子产品。
(该分公司为新设立公司，暂无净利润、净资产等指标数据。)
2．交易对方基本情况
（1）青岛密炼胶有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道金玲工业园1号
注册资本：10,000万元
法定代表人：孙振华
经营范围：橡胶轮胎及其它各种橡胶制品用混炼胶的制造与销售。
该公司为本公司相对控股子公司（本公司控股比例为40%），与本公司同属一个控股股东。
（2）中国化工橡胶总公司供销分公司
工商登记类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区北四环西路62号办公楼701A
注册资本：6,000万元
法定代表人：陈元荣
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（3）中车（北京）汽修连锁有限公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区西大望路27号
注册资本：2,000万元
法人代表：翟青阳
经营范围：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。
该公司为本公司母公司控股股东之子公司。
三、关联交易协议基本情况
1、《供货协议》
根据协议，中国化工橡胶总公司供销分公司按要求向本公司提供其所需要的足够数量的合成胶等生产用原料；但对于非必须由对方提供的原材料即任何独立第三方可提供的原材料，双方均可根据市场条件自由对外采购。协议有效期为一年，期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后，自双方签字日起生效。
2、《胶料加工承揽合同》
根据合同，本公司委托密炼胶公司加工其生产所需的混炼胶料，但委托加工混炼胶所需的原材料（包括专用原材料和通用原材料）由本公司委托中国化工橡胶总公司供销分公司采购或自行采购。协议有效期为一年，期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后，自双方签字日起生效。
3、《资产租赁协议》
根据协议，青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司将收购的中车（北京）汽修连锁有限公司价值806.36万元的固定资产租赁给中车（北京）汽修连锁有限公司使用，资产租赁费为100万元/年。
4、《委托管理协议》
根据协议，为保证中车（北京）汽修连锁有限公司业务的持续发展和盈利能力，中车（北京）汽修连锁有限公司将其汽修业务继续委托给青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司经营管理。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《供货协议》
该协议约定，本公司与中国化工橡胶总公司供销分公司双方之间按照不高于向任何独立第三方销售的价格向对方提供产品，产品质量不得低于其向任何独立第三方提供相同产品的质量，并应符合对方制定的用途，在同等标准或条件下，双方应优先选择对方作为其所需产品的提供方。
2、《胶料加工承揽合同》该协议约定，本公司支付密炼胶公司混炼胶加工费标准如下：双方应按照胶料生产技术资料从的材料定额用量和由本公司确认的材料供应价格（包括规定的在途、在库损耗）、能源动力消耗和人工费等计算每种规格胶料的成本；胶料的加工费应以每种规格胶料的成本为根据，按照加工费成本加不高于5%利润计算加工费估算价格。
3、《资产租赁协议》
该协议约定，北京汽修租赁北京汽配固定资产，租赁期限为1年，租金为100万元人民币/年。北京汽修应于每年（包括2011年）的3月31日之前一次性向甲方支付年租金。
4、《委托管理协议》
该协议约定，本次协议有效期为1年，期满后经双方同意可以续期。在委托管理期限内，北京汽修于每年的3月31日之前向北京汽配支付上年度实现净利润的60%作为托管费。间隔时间不足一年的，向北京汽配支付该托管期间实现净利润的60%，支付时间为结束托管之日起两个月内。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为，公司的生产经营离不开与有关关联公司的业务合作，关联交易不可避免。只有制订相关制度，签订相关交易合同，促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行，才能达到互惠互利的目的。本次关联交易合同的签订，必将使双方的业务往来更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与各关联方签订的上述两项关联交易协议或合同，有助于规范公司运作，有利于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用，以上关联交易将是长期持续的而且是必要的。上述关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿原则订立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有内幕交易行为，体现了诚信、公平、公正的原则。董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求；关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。
七、独立财务顾问的意见（不适用）
八、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十六次会议独立董事关于关联交易等事项的独立意见；
3、青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工橡胶总公司供销分公司签订的《供货协议》；
4、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛密炼胶有限责任公司签订的《胶料加工承揽合同》。
5、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《资产租赁协议》；
6、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《委托管理协议》。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-007
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2011年3月8日11：00在青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室召开，应出席会议监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司监事会主席袁房林先生主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度监事会工作报告》。
会议认为，二○一○年，公司监事会忠实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权，维护全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，密切关注公司经营发展与资本运作，及时检查财务管理，严格监督生产经营，积极列席董事会会议、出席股东大会会议，为公司实现年度工作目标及维护股东利益发挥了重要作用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年年度报告摘要》。
会议认为，公司《二○一○年年度报告》及《二○一○年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
针对大信会计师事务所有限公司出具的非标准无保留意见审计意见，监事会发表意见如下：
本公司监事会对报告中涉及的事项进行了检查，认为董事会对此所作的专项说明内容真实，同意董事会所作的对带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》。
会议认为，公司二○一○年年度财务报告真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，大信会计师事务所有限公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经大信会计师事务所有限公司审计，公司二○一○年度实现净利润-98,997,112.18元。本年度期初可供分配利润为-539,528,498.18元。截止本年度末，公司可供股东分配利润-638,525,610.36元。
根据《公司章程》相关规定，会议同意二○一○年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○一一年三月八日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-008
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于召开二○一○年年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年3月30日8：30时，会期半天。
●会议召开地点：青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第四届董事会
2、会议召开时间：2011年3月30日（星期三）9：00（会议签到时间为8：00～8：30）
3、会议地点：青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室
二、会议审议及听取事项
1、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度董事会工作报告》；
2、听取《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度独立董事述职报告》
3、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度监事会工作报告》；
4、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度财务决算及二○一一年度财务预算报告》；
5、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议《关于预计公司二○一一年度日常关联交易的议案》；
7、审议《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年年度报告》及其《摘要》；
8、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
9、审议《关于修订公司关联交易协议(合同)的议案》；
10、审议《关于预计二○一一年银行借款情况的议案》；
11、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
上述提案的具体内容详见2011年3月10日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2011年3月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2011年3月29日（上午8：30～11：30，下午13:00～16:00）。
3、登记地点
青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式
联系地址：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266041
联 系 人：孔祥星
联系电话：0532—84678086
传 真：0532—84678007
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年三月八日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一○年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）