第五届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－001
北京双鹤药业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十三次会议通知于2011年2月19日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2011年3月8日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2010年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2010年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、2010年度独立董事述职报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2010年度计提减值准备的议案
根据企业会计准则和公司会计制度的相关规定，依据谨慎性原则，2010年公司及下属子公司计提减值准备2,405万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2010年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2010年度利润分配的预案
经京都天华会计师事务所审计，2010年母公司实现净利润 366,094,919.93元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金36,609,491.99元，2010年实现可供分配的利润329,485,427.94 元，加上年初未分配的利润843,449,018.41元，扣除本年度支付股利133,205,155.88元，截至2010年末，可供股东分配的利润为1,039,729,290.47元。
建议以2010年末总股本571,695,948股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税)，派送现金股利131,490,068.04元，占2010年实现可供分配的利润的39.91%，剩余未分配利润908,239,222.43元，结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、2010年年度报告及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2010年度内部控制评价报告的议案
《2010年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于2010年度社会责任报告的议案
《2010年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案
同意公司支付京都天华会计师事务所有限公司2010年度审计费用138万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于2010年度日常关联交易实际发生额及2011年预计发生日常关联交易的议案
《关于2010年度日常关联交易实际发生额及预计2011年日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的6位董事参加表决。
6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十三、关于2011年全面预算(商业计划书)的议案
2011年公司预计主营业务收入623,176万元，较2010年增长17.51%；主营业务成本397,986万元，较2010年增长16.96%。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于2011年向银行申请贷款额的议案
鉴于经营业务发展需要，同意公司2011年向银行申请不高于10亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于长沙双鹤医药有限责任公司申请增加银行授信的议案
同意长沙双鹤医药有限责任公司2011年根据业务发展需要增加1.5亿元的银行贷款额，自公司有权机构审议批准之日起至2012年4月30日止有效。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于2011年向子公司提供借款的议案
根据2011年预算资金平衡情况，同意公司2011年预计向子公司提供借款发生额为27,937万元，本年度末向子公司借款余额不超过95,354万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于转让北京远策药业有限责任公司股权的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十八、关于总裁班子成员2010年度绩效奖金预兑的议案
同意预兑总裁班子成员部分2010年度绩效奖金。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2011年3月8日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－002
北京双鹤药业股份有限公司关于
2010 年度日常关联交易实际发生额及
预计2011年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2010年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司2009年度股东大会会议及第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2010年预计发生日常关联交易的议案》。2010年度公司及下属子公司与关联方实际发生的销售交易金额合计14,182.66万元，未超出预计金额；采购交易金额合计17,578.63万元，超预计7,081.63 万元。具体详见下表：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 销售 | 采购 | ||
| 预计 交易金额 | 实际 交易金额 | 预计 交易金额 | 实际 交易金额 | ||
| 1 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,589.00 | 1,429.45 | 1,000.00 | 77.68 |
| 2 | 北京华源仁济医药有限公司 | 964.00 | 845.20 | ||
| 3 | 昆山双鹤医药有限责任公司 | 593.00 | 536.96 | ||
| 4 | 西安新西北双鹤医药有限责任公司 | 2,865.00 | 2,796.95 | 7.00 | 18.41 |
| 5 | 北京医药股份有限公司 | 7,125.00 | 7,085.47 | ||
| 6 | 北京紫竹医药经营有限公司 | 240.00 | 240.00 | 156.41 | |
| 7 | 北京北贸天然药物经营有限责任公司 | 260.00 | 9,250.00 | 9,208.33 | |
| 8 | 山西双鹤药业有限公司 | 1,061.00 | 1,032.14 | ||
| 9 | 辽宁北药百草医药有限公司 | 409.98 | |||
| 10 | 合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 | 0.88 | |||
| 11 | 浙江新赛科药业有限公司 | 0.24 | |||
| 12 | 深圳市三九医药贸易有限公司 | 5,628.04 | |||
| 13 | 山东东阿阿胶股份有限公司 | 2,188.21 | |||
| 14 | 湖南三九南开制药有限公司 | 260.56 | |||
| 15 | 上海医疗器械(集团)有限公司卫生材料厂 | 39.87 | |||
| 16 | 宁夏华源耀康医药有限公司 | 30.61 | |||
| 17 | 北京紫竹药业有限公司 | 8.66 | |||
| 18 | 北京双鹤高科天然药物有限责任公司 | 6.26 | |||
| 19 | 北京赛科药业有限责任公司 | 0.84 | |||
| 20 | 北京优你特药业有限公司 | 0.13 | |||
| 21 | 合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 | 0.01 | |||
| 合计 | 14,697.00 | 14,182.66 | 10,497.00 | 17,578.63 | |
上述2010年度日常关联交易实际情况已经公司第五届董事会第十三次会议审议，将提交2010年度股东大会会议审议批准；关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇在董事会会议上回避表决，关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
独立董事张延、刘宁、党新华、王波、王军生发表独立意见认为：董事会对2010年实际发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
二、预计2011年日常关联交易情况
1、2011年预计发生关联交易明细如下(单位：万元)
| 序号 | 关联方 | 销售 | 采购 | 提供劳务 | |||
| 交易 金额 | 定价 原则 | 交易 金额 | 定价 原则 | 交易 金额 | 定价 原则 | ||
| 1 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,990 | 协议价 | 1,200 | 协议价 | ||
| 2 | 北京华源仁济医药有限公司 | 880 | 协议价 | ||||
| 3 | 昆山双鹤医药有限责任公司 | 591 | 协议价 | ||||
| 4 | 西安新西北双鹤医药有限责任公司 | 2,940 | 协议价 | 25 | 协议价 | ||
| 5 | 北京医药股份有限公司 | 7,895 | 协议价 | ||||
| 6 | 北京紫竹医药经营有限公司 | 600 | 协议价 | ||||
| 7 | 北京北贸天然药物经营有限公司 | 协议价 | 10,286 | 协议价 | |||
| 8 | 山西双鹤药业有限公司 | 1,117 | 协议价 | 协议价 | |||
| 9 | 山东东阿阿胶股份有限公司 | 3,500 | 协议价 | ||||
| 10 | 深圳市三九医药贸易有限公司 | 11,000 | 协议价 | ||||
| 11 | 湖南三九南开制药有限公司 | 240 | 协议价 | ||||
| 12 | 上海医疗器械(集团)有限公司卫生材料厂 | 41 | 协议价 | ||||
| 13 | 辽宁北药百草医药有限公司 | 451 | 协议价 | ||||
| 14 | 宁夏华源耀康医药有限公司 | 34 | 协议价 | 协议价 | |||
| 15 | 上海长征富民金山制药有限公司 | 500 | 协议价 | 5,670 | 协议价 | 50 | 协议价 |
| 合计 | 16,398 | 32,562 | 50 | ||||
注：上表中第1、4、5、7、9、10、15项预计关联交易金额均在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
3、关联方介绍和关联关系
(1)基本情况
●安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为王军，注册资本为2,513.65万元，注册地为太和县镜湖中路22号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药等销售；
●北京华源仁济医药有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司子公司安徽华源医药股份有限公司的子公司，其法定代表人为王军，注册资本为2,000万元，注册地为北京密云县工业开发区兴源街1号，主营业务范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、保健食品等；
●昆山双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为倪小伟，注册资本为6,748.8万元，注册地为昆山市玉山镇玉城北路233号，主营业务范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品等；
●西安新西北双鹤医药有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为倪小伟，注册资本为2,000万元，注册地为西安市建章路10号，主营业务范围：药品、中成药、化学药制剂、化学原料药、医疗器械的批发等；
●北京医药股份有限公司系本公司的参股公司、本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本为35,289.3277万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等；
●北京紫竹医药经营有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司子公司北京紫竹药业有限公司的子公司，其法定代表人为陈华，注册资本为1,200万元，注册地为北京市海淀区红联南村44号，主营业务范围：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等；
●北京北贸天然药物经营有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为金忠毅，注册资本为1,200万元，注册地为北京市朝阳区北三环中路2号7号楼七层和八层，主营业务范围：销售中成药、化学原料药、抗生素、生化药品、保健食品、生物制品等；
●山西双鹤药业有限公司系本公司的参股公司，其法定代表人为张华龙，注册资本为10,272万元，注册地为太原市迎泽区双塔寺街18号，主营业务范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(含疫苗)等；
●山东东阿阿胶股份有限公司系受本公司的共同控制方之一中国华润总公司重大影响的公司，其法定代表人为李福祚，注册资本为65,402.1537万元，注册地为东阿县阿胶街78号，主营业务范围：许可证范围内的胶剂、口服液、中药饮片、合剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂药品的生产销售等；
● 深圳市三九医药贸易有限公司系受本公司的共同控制方之一中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为邱华伟，注册资本为6,000万元，注册地为深圳市福田区银湖南街南方药厂科技大楼6-9层，主营业务范围：中成药、生化药品、化学药制药、抗生素原料药及其制药、生物制品(预防性生物制品除外)的批发、保健食品批发(《卫生许可证》有效期至2013年09月01日)等；
●湖南三九南开制药有限公司系受本公司的共同控制方之一中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为杨建德，注册资本为939万元，注册地为湖南省郴州市开发区科技工业园，主营业务范围：生产中成药、保健品及食品、销售自产产品等；
●上海医疗器械(集团)有限公司卫生材料厂系受本公司的共同控制方之一中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为邵宗一，注册地为上海市闵行区中旺路588号，主营业务范围：卫生材料、药用贴膏、霜剂、复方止痒水、工业用胶带纸；
●辽宁北药百草医药有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司子公司北京医药股份有限公司的子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本为1,090万元，注册地为沈阳市和平区南六马路24号，主营业务范围：中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发等；
●宁夏华源耀康医药有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司子公司安徽华源医药股份有限公司的子公司，其法定代表人为王军，注册资本为300万元，注册地银川市兴庆区清河北街9号营业房，主营业务范围：批发中成药、化学药原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血液制品、诊断药品、生物制品(除疫苗)、中药饮片、医疗器械等；
●上海长征富民金山制药有限公司系受本公司的共同控制方之一中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为戴永强，注册资本为2,700万元，注册地为上海市金山区亭林镇亭朱公路376号，主营业务范围：生产大容量注射剂、冲洗剂、中药提取等。
(2)履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
4、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的关联交易，均按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。
5、交易目的和对公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
6、审议程序
(1)此项关联交易经第五届董事会第十三次会议审议后，将提交2010年度股东大会会议审议；关联董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇在董事会会议上回避表决，关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
(2)独立董事张延、刘宁、党新华、王波、王军生同意上述关联交易议案，并发表独立意见认为：
董事会对2011年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
7、备查文件目录
(1)本公司第五届董事会第十三次会议决议；
(2)独立董事意见。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2011年3月8日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－003
北京双鹤药业股份有限公司
关于举行公司业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹤药业股份有限公司定于2011年3月11日(星期五)上午10:00－11:30在本公司311会议室举行2010年度业绩说明会。届时公司部分高管将出席本次业绩说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2011年3月8日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－004
北京双鹤药业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第十三次会议通知于2011年2月19日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2011年3月8日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席方明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2010年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2010年度有关事项的意见：
(一)公司依法运作情况
公司监事会成员根据有关法律、法规对会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司的经营活动及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
认为：公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，决策程序合规，建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
(二)公司财务情况
公司监事会成员对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核,公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
认为：公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金实际投入情况
公司监事会成员对公司前次募集资金在2010年度实际投入情况进行监督，认为：公司能够认真按照《募集资金管理制度(试行)》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。本年度，公司未发生实际投资项目变更的情况。公司最近一次募集资金发生在2008年度，募集资金总额为671,767,585.90元，截止目前公司未有新增募集资金。
(四)公司收购、出售资产情况
公司监事会成员对公司2010年度收购、出售资产情况进行核查，认为：公司收购、出售资产程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定对此认真审核并发表独立意见。本年度收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易、没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
(五)公司关联交易事项
公司监事会成员对公司 2010年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(六)关于公司内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员对公司2010年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司 2010 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
二、2010年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2010年度计提减值准备的议案
根据企业会计准则和公司会计制度的相关规定，依据谨慎性原则，2010年公司及下属子公司计提减值准备2,405万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2010年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2010年度利润分配的预案
经京都天华会计师事务所审计，2010年母公司实现净利润 366,094,919.93元，按照《公司法》、《公司章程》规定，提取法定盈余公积金36,609,491.99元，2010年实现可供分配的利润329,485,427.94 元，加上年初未分配的利润843,449,018.41元，扣除本年度支付股利133,205,155.88元，截至2010年末，可供股东分配的利润为1,039,729,290.47元。
建议以2010年末总股本571,695,948股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税)，派送现金股利131,490,068.04元，占2010年实现可供分配的利润的39.91%，剩余未分配利润908,239,222.43元，结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、2010年年度报告及摘要
同意2010年年度报告及摘要，认为：2010年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2010年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2010年度内部控制评价报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2010年度社会责任报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于支付会计师事务所2010年度审计费用的议案
同意公司支付京都天华会计师事务所有限公司2010年度审计费用138万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2010年度日常关联交易实际发生额及2011年预计发生日常关联交易的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于2011年全面预算(商业计划书)的议案
2011年公司预计主营业务收入623,176万元，较2010年增长17.51%；主营业务成本397,986万元，较2010年增长16.96%。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于2011年向银行申请贷款额的议案
鉴于经营业务发展需要，同意公司2011年向银行申请不高于10亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于长沙双鹤医药有限责任公司申请增加银行授信的议案
同意长沙双鹤医药有限责任公司2011年根据业务发展需要增加1.5亿元的银行贷款额，自公司有权机构审议批准之日起至2012年4月30日止有效。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于2011年向子公司提供借款的议案
根据2011年预算资金平衡情况，同意公司2011年预计向子公司提供借款发生额为27,937万元，本年度末向子公司借款余额不超过95,354万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于转让北京远策药业有限责任公司股权的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于总裁班子成员2010年度绩效奖金预兑的议案
同意预兑总裁班子成员部分2010年度绩效奖金。
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2011年3月8日