证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2011－012

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届二十四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2011年3月6日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2011年3月8日采用通讯方式召开，应参加会议董事11人，实际收到11名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币80亿元（含80亿元）的担保；担保的有效期为自股东大会通过后至2012年召开的年度股东大会之日止；在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币80亿元（含80亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

本议案需提交股东大会审议。

2、关于更换公司独立董事的议案；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

钱奕先生因个人原因，已向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司独立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司独立董事工作制度》的规定，公司董事会拟提名傅长禄先生担任公司独立董事，任期与本届董事会任期一致。

傅长禄先生已同意出任公司独立董事。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，傅长禄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。公司将于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。

本议案需提交股东大会审议。

3、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案；

详见当日（临2011－013号）《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

上述第1、2项议案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年3月10日

附件1：

第四届董事会独立董事候选人傅长禄先生简历

傅长禄，男，1948年9月出生，中共党员，大学学历，法学学士学位，二级高级法官。曾任上海市高级人民法院研究室书记员、刑一庭助审员、研究室助审员、研究室副主任，上海市中级人民法院经济庭庭长，上海市高级人民法院研究室主任、审判委员会委员，上海市第一中级人民法院副院长、党组成员、审判委员会委员，上海市高级人民法院副院长、党组成员、审判委员会委员，上海久事公司党委副书记、副董事长、副总经理、纪委书记。现任上海银行独立董事，华东政法大学兼职教授、硕士生导师，上海市企业法律顾问协会副会长，上海市企业清算协会名誉会长。

附件2：

上海汽车集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人傅长禄，作为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海汽车集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海汽车集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海汽车集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海汽车集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从上海汽车集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海汽车集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海汽车集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海汽车集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：傅长禄

2011年3月7日

附件3：

上海汽车集团股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1.本人姓名：傅长禄

2.上市公司全称：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人傅长禄郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：傅长禄

2011年3月7日

附件4：

上海汽车集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海汽车集团股份有限公司董事会现就提名傅长禄先生为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海汽车集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海汽车集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海汽车集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海汽车集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海汽车集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海汽车集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海汽车集团股份有限公司董事会

2011年3月8日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2011－013

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司四届二十四次董事会会议决议，公司决定召开2011年第一次临时股东大会，现将会议召开通知公告如下：

公司定于2011年3月25日（星期五）上午9时召开2011年第一次临时股东大会，地点为上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

一、会议议题

1、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》

2、《关于更换公司独立董事的议案》；

二、出席会议对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2011年3月18日（星期五）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

三、登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2011年3月22日（周二）9：00—16：00

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

4、联系办法

电话：021-52383317

传真：021-52383305

联系人：唐先生

四、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年3月10日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2011年 月 日 委托有效期： 天

表决议案	同意	反对	弃权
1、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
2、《关于更换公司独立董事的议案》

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。