(上接B43版)

3、主要原材料和能源占营业成本的比重

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注：以上数据未经审计

4、天鹅泵业近年的主要供应商及采购金额情况

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注：以上数据未经审计

（六）质量控制情况

天鹅泵业在生产经营中围绕公司整体发展目标，制定持续改进计划，完善内部相关制度和流程，积极推动质量体系认证工作，构建质量管理体系模式，以树立良好的企业形象和品牌形象。

1、质量控制标准

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。天鹅泵业2001年便通过了ISO9001:2000质量管理体系认证，在2004年、2007年连续通过并在2010年通过ISO9001:2008质量管理体系认证。此外，2009年以来天鹅泵业先后通过了ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，具体情况如下：

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在产品认证方面，天鹅泵业产品已经获得了中国节能产品认证。2009年1月，天鹅泵业的LW蜗壳泵产品、WLZ/WZY型无泄漏立式自吸泵产品、HLB/HLBK/HLKS/HLKT型立式斜流泵产品、TS型单级双吸离心泵产品、LC型立式长轴泵产品、LDTN型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设备工业协会评定为行业名优特产品。2009年10月，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组200、300、600MW主要辅助设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业具备为1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场。

2、质量管理制度

天鹅泵业以“以精品化战略为导向；提供高效节能的产品；以技术和创新求发展；持续满足顾客的需要”为质量方针，按照ISO9001质量管理体系的要求建立健全了从原材料入厂到产成品出厂整个环节的质量控制、检验、管理的规定、检验规程等一整套相关程序：

（1）天鹅泵业建立质量保证的组织结构，通过《质量管理体系职能分配表》，将质量保证的各项职能系统分配到各部门中；

（2）在原材料采购中，天鹅泵业建立了采购控制程序，严格控制原材料的质量。供应部建立了《供方的评审与选择控制程序》以及《采购过程控制程序》，根据供方产品质量、价格、供货及时性对供方进行评审，建立合格供方档案，并进行持续更新，保证从合格的供方采购符合规定要求的产品。质保部按照《进货检验和试验控制程序》对不同产品制定了相应的检验标准和规程，对采购产品按照相应标准和规程进行检验，以杜绝不合格原材料流入生产。

（3）为适应每个订单的不同技术要求，天鹅泵业建立了专门的生产工艺组，对每个订单进行生产工艺分析策划，形成生产工艺文件，制定作业指导书及工艺规程等，从而成为生产工人的操作依据。

（4）天鹅泵业确定了生产中的特殊过程，对特殊过程制定了专门的工艺要求和控制方法，并对特殊过程的标明A类特殊性的工序进行连续的过程参数监控并作好记录。同时，天鹅泵业在生产过程中严格执行首检、巡检、完工检的“三检制”：在产品生产前对模具进行首检；生产过程中质检员对在产品进行定期和随机流动性的巡检，及时发现工序异常和控制不合格品的发生；生产完成后质检员进行完工检，检验合格才进入组装工序。

（5）天鹅泵业产品在出厂前都需在泵测试站进行抽查检验，由已取得上岗资格并获得授权的检验员按照国家相关标准进行性能测试与检验，以保证产品符合相关标准、合同要求以及技术协议的规定。

（6）在售后服务中，天鹅泵业建立了《顾客满意度测量控制程序》，由客户服务部收集和分析客户满意的信息确定客户满意的情况，并对客户的投诉和建议进行处理，反馈给生产部门，持续改进产品质量，避免同类质量问题重复发生。同时，天鹅泵业建立了质量记录控制程序，对所有出厂产品统一编码，可对客户反馈的产品质量问题追溯到相关生产信息，进而实施相关纠正与预防措施，实现产品改进和质量提升。

3、产品质量纠纷

天鹅泵业已建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。截止本报告书摘要签署日，根据出具的说明，天鹅泵业产品符合有关技术标准要求，近三年天鹅泵业未发生重大产品质量纠纷。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

天鹅泵业从事工业用泵生产多年，生产技术较为成熟，目前主要产品按照订单需要进行生产。

七、天鹅泵业控股子公司情况

（一）翔鹅铸造

1、概况

公司名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：长沙县春华镇243号

法定代表人：方友兴

注册资本：500万元

成立日期：2006年5月19日

营业执照注册号：430121000008819

税务登记证号：430121788028681

经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品

2、历史沿革

翔鹅铸造成立于2006年5月19日，设立之初的注册资本为100万元，全部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（2006）第151字《验资报告》对出资予以验证。

2009年7月，翔鹅铸造注册资本增至500万元，全部由天鹅泵业以货币方式增资。湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（2009）第0034字《验资报告》对本次增资予以验证。

截至本报告书摘要签署之日，天鹅泵业持有翔鹅铸造100%的股权。

3、业务经营情况和主要财务指标

（1）主要业务情况

翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件，年生产铸件能力8,000吨，是一间集铸钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业。

（2）主要财务指标单位：万元

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（二）恒流科技

1、概况

公司名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内）

法定代表人：李洪辉

注册资本：60万元

成立日期：2006年6月12日

营业执照注册号：430103000007382

税务登记证号：430103790315612

经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上范围不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

2、历史沿革

恒流科技成立于2006年6月12日，设立之初注册资本为60万元，全部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（2006）196字《验资报告》审验了该次出资。

截止本报告书摘要签署之日，天鹅泵业持有恒流科技100%的股权。

3、业务经营情况及主要财务指标

（1）业务经营情况

恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业管理办公室授权的湖南省机械工业流体机械产品质量监督检测站、湖南省质量技术监督局认定的计量认证实验室。

（2）主要财务指标单位：万元

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八、天鹅泵业股权资产的评估情况

（一）天鹅泵业股权资产评估概述

根据坤元资产出具的坤元评报字[2011]第42号评估报告，评估机构分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额评估值为33,969.31万元，评估增值6,554.69万元，评估增值率为23.91%；负债总额评估值为12,696.34万元，评估增值0元，评估增值率为0；净资产评估值为21,272.97万元，评估增值6,554.69万元，评估增值率为44.53%；天鹅泵业92.61%股权对应评估价值为19,700.90万元。收益法下天鹅泵业全部股权价值为29,287.00万元，评估增值14,568.72万元，增值率98.98%；天鹅泵业92.61%股权对应评估价值为27,122.69万元。

本次交易拟购买的标的资产价格以坤元资产出具的坤元评报字[2011]第42号《评估报告》中收益法下的评估结果为依据，由交易双方协商确定，最终交易价格为27,008.51万元。

（二）评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

1、本次评估假设前提

（1）交易假设：假设评估对象（天鹅泵业股权）已经处在交易过程中。

（2）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

（3）持续经营假设：假设天鹅泵业按照原来的经营目的、经营方式持续地经营下去。

（4）天鹅泵业的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、评估方法选择及其合理性分析

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础法、市场法和收益法。

由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的天鹅泵业的股东全部权益价值进行评估。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

（三）资产基础法评估结果及增值原因分析

1、资产基础法评估结果

坤元资产采用资产基础法评估时，按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定评估资产价值。资产基础法下天鹅泵业于基准日的资产总额评估值为33,969.31万元，评估增值6,554.69万元，评估增值率为23.91%；负债总额评估值为12,696.34万元，评估增值0元，评估增值率为0；净资产评估值为21,272.97万元，评估增值6,554.69万元，评估增值率为44.53%；天鹅泵业92.61%股权对应评估价值为19,700.90万元。具体结果列示如下：单位：万元

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2、资产基础法评估增值主要原因

（1）流动资产评估增值147.33万元，增值率为0.68%，系存货评估时考虑了一定的利润所致。

（2）长期股权投资评估增值769.15万元，增值率为137.35%，系天鹅泵业对全资子公司按成本法核算，且子公司的实物资产评估存在增值所致。

（3）建筑物类固定资产评估增值594.37万元，增值率为22.85%，主要原因包括：评估基准日时人、材、机价格相对建成时有所上涨；房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，而本次评估系按建筑物正常估计经济耐用年限计算成新率。

（4）设备类固定资产评估增值43.67万元，增值率为3.08%，主要系企业对车辆按5年计提折旧，评估时确定其可使用年限为10年所致。

（5）无形资产——土地使用权评估增值1,999.69万元，增值率为220.96%，主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。

（6）无形资产——其他无形资产评估增值3,000.48万元，系列入评估范围的账外无形资产评估增值所致。

（四）收益法评估结果及增值原因分析

1、收益法预测的假设前提

（1）基本假设

①持续经营假设：天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范围、经营模式持续经营。

②宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及天鹅泵业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

③经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

①评估预测是基于天鹅泵业提供的企业在维持现有生产规模不再扩大、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

②假设天鹅泵业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

③假设天鹅泵业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

④假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

⑤假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。

⑥假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；

⑦假设天鹅泵业生产经营所需资金能按计划融通；

⑧假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

⑨假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对天鹅泵业重大不利影响。

2、评估计算、分析过程和结果

（1）收益模型的选取

结合本次评估目的和评估对象，坤元资产采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析天鹅泵业非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的评估价值＋溢余资产的评估价值

本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

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（2）收益年限的确定

由于没有发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何理由，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对天鹅泵业的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，取2015年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业在基准日开始的未来5年内维持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对2010年10月-12月至2014年的收益进行逐年预测，2015年及以后年度采用2014年同期测算值以等额年收益序列计算。

（3）折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。

评估机构对折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：

折现率r＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率) ＋特别风险溢价

1）无风险利率Rf的确定

无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。坤元资产在本次评估中选取2010年10月31日国债市场上到期日距评估基准日5年以上的交易品种的平均到期收益率3.53%作为无风险利率。

2）Beta系数

本次评估中，坤元资产根据Wind资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票的数据调整确定Beta值，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司（或行业）的无财务杠杆βu，然后将行业平均的资本结构（有息负债价值/股东全部权益价值）作为目标资本结构D/E，并结合天鹅泵业的所得税税率计算出含财务杠杆的Beta（βL）。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：企业目标资本结构；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

本次评估中，坤元资产选取了天鹅泵业所属的根据证监会行业划分下的“机械、设备、仪表”之普通机械制造业下的轴研科技（代码为002046）等26家上市公司作为样本空间，参考Wind资讯，取得自2006年1月1日至评估基准日的加权剔除财务杠杆下的Beta(βU)的算术平均值为0.5268，故βU取0.5268；目标资本结构D/E为9.5393%。

天鹅泵业适用15%的所得税税率（由于两家子公司的财务杠杆对母公司的影响较小，不考虑其影响），则未来适用的有财务杠杆的Beta为0.5695。

3）市场收益率的确定

坤元资产分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标。为计算股市投资回报率，坤元资产收集了1996年到2010年10月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下：

上证综指算术平均年收益率19.87%，几何平均年收益率8.89%；深证成指算术平均年收益率25.69%，几何平均年收益率10.84%。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，坤元资产选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均，市场收益率计算详见下表：

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4）特别风险溢价的确定

特别风险溢价主要考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险，具体如下：

①市场风险

天鹅泵业属通用机械行业，其产品主要用于国家电力、水利、环保等工程项目及技术改造项目，市场容量与国民经济的发展息息相关，由于国民经济的发展存在着一定的周期性，在经济发展的不同阶段，国家在上述行业投资规模的大小存在着周期性变化的特征，这种周期性变化将会影响企业产品的市场需求，加上新的替代产品出现，均可能造成项目产品市场需求量的变化，进而影响其泵产品的生产计划与销售。本次评估中坤元资产取市场风险为1%。

②经营风险

A.产品价格风险

目前，天鹅泵业生产的泵类产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全市场化的行为。天鹅泵业主导产品电厂循环水泵价格基本处于中等偏下水平，其它系列泵亦有价格优势，但泵产品市场竞争日趋激烈，仍会影响到企业产品的销售价格，从而影响到天鹅泵业的销售收入和盈利水平。本次评估坤元资产取产品价格风险为0.5%。

B. 原材料供应风险

泵是以机械加工、大量消耗原材料为主的行业，天鹅泵业所需的原材料主要为钢材、铸件、锻件等，约占制造成本的50%以上。尽管目前原材料供应充分，价格较稳定，若今后上述原材料的价格上升幅度过大，供货趋于紧张，将直接影响企业的盈利水平。本次评估坤元资产取原材料供应风险为0.5%。

③技术风险

天鹅泵业目前在细分市场中的技术基础较好，但无自主研发水力模型的试验手段，模型技术主要依靠引进，会对新产品的开发、应用带来一定的影响，从而会给企业经营带来风险。本次评估坤元资产取技术风险为1%。

④财务风险

天鹅泵业正处于产品结构调整、市场持续稳步发展时期，投资规模和融资需求量较大。尽管天鹅泵业信誉良好，但仍存在一定局限性，企业有可能面临局部的、临时的融资不足风险，从而影响企业的生产与经营。本次评估坤元资产取财务风险1%。

综上，坤元资产依据综合判定原则，确定特别风险溢价为4%。

5）折现率的计算

折现率＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)＋特别风险溢价

＝3.53%＋0.5695×(9.49%-3.53%)＋4%

＝10.92%

（4）股权自由现金流量

股权自由现金流量的计算公式如下：

股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额

股权自由现金流量的计算过程如下：

单位：万元

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（5）其他资产和负债的评估（非经营性资产和负债、溢余资产）价值

天鹅泵业于2010年8月19日购入中国建设银行湖南省分行推出的乾元—2010第一期开放型资产组合人民币理财产品，其预期最高年化收益率为1.6%—2.75%。坤元资产将其界定为非经营性资产。鉴于该理财产品为近期购入，其本金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小，故坤元资产以核实后的账面值为其评估值。除此之外，天鹅泵业不存在其他非经营性资产及溢余资产。

3、收益法评估结果

企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值+非经营性资产评估价值＋溢余资产评估价值

＝287,870,000.00＋5,000,000.00＋0

＝292,870,000.00元

4、收益法评估增值主要原因

收益法下天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为29,287.00万元，与天鹅泵业母公司股东权益账面价值相比增值14,568.72万元，增值率98.98%。坤元资产认为，收益法评估增值的主要原因有：

（1）收益法评估结果是对天鹅泵业无形资产价值的体现

天鹅泵业系湖南省高新技术企业，账面未反映其所拥有的生产技术、专利权、销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法评估结果对此予以了体现。

天鹅泵业(包括下属子公司)目前拥有员工401人左右，其中大专学历以上人员为158人。天鹅泵业2006年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心，拥有可测功率4500KW，口径2800mm的大型测试站（该站为湖南省机械行业检测授权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），2010年被认定为湖南省企业技术中心。天鹅泵业具有年产中、小型泵2,200台套，产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。

天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，目前具备为1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业生产的卧式多级消防泵组通过国家消防装备质量检验；天鹅泵业入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商单位。天鹅泵业生产的S（TS）型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定为节能产品。

在质量控制体系方面，天鹅泵业已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙天鹅公司2001年便通过了ISO9001:2000质量管理体系认证，在2004年、2007年连续通过并在2010年改版为ISO9001:2008质量管理体系认证。

天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008年被认定为省高新技术企业、省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。公司现已全面实施ERP与OA系统，并已申请和获得了三十多项国家专利。

（2）收益法结果体现了企业未来盈利能力较强

天鹅泵业属于机械制造业中的水泵制造行业，主要从事高效节能环保水泵的生产。

据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业2009年实现销售收入超过1,000亿元，行业的工业产值在1,080亿元左右，产销基本平衡。近年来，泵行业保持高速成长的势头，2007年增长率为23.20% ，但因受到全球金融经济危机的影响， 2008年的行业增长速度有所回落，为13.5%。随着泵行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未来五年行业发展的速度在13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高转变。根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业均需要大量的泵产品。

因此，天鹅泵业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。

（3）与同类上市公司的比较分析

坤元资产采用相对价值评估法，通过与同类上市公司的比较，分析天鹅泵业收益法评估结果的合理性。

相对价值评估法（relative value approach）是通过比较相关公司（可比公司）的价值与财务指标的倍数比，相对确定某公司价值的方法。通常选用的倍率有市盈率（PE）、市净率（PB），两项指标分别是市场价值与税后利润、净资产的比例，市场价值一般取资本市场的每股价格，其他比较指标计算每股收益、每股净资产。

坤元资产通过得出的天鹅泵业全部股东权益价值评估值分别与2009年度审计后归属于母公司股东净利润和2009年12月31日的审计后归属于母公司股东权益相比较，计算天鹅泵业市盈率和市净率指标值，在此基础上与样本指标进行比较。

1）样本指标的选取

样本指标一般为可比上市公司指标，由于国内水泵类上市公司较少，故坤元资产选取利欧股份、南方泵业、新界泵业作为样本指标。

2）天鹅泵业指标值和样本指标值的计算

通过对评估基准日天鹅泵业股东全部权益价值的估算，坤元资产计算出本次评估结果基础上天鹅泵业的市盈率和市净率指标如下表所示：

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样本指标值具体如下表：

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备注：利欧股份每股价值取其2010年10月15日停盘时的收盘价，南方泵业每股价值取其发行价37.8元、新界泵业每股价值取其发行价32.88元。

3）结果评述

天鹅泵业每股收益指标接近对比公司、每股净资产高于对比公司，而市盈率、市净率远低于对比公司，剔除掉非流动性折扣等因素后来看，天鹅泵业的估值水平仍低于对比公司的估值，故坤元资产认为评估值应属合理。

（五）本次评估最终结论

1、收益现值法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对天鹅泵业股东全部权益价值的评估结果为292,870,000.00元。

2、资产基础法评估结论

在《评估报告》所揭示的假设前提条件基础上，天鹅泵业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值274,146,227.83元，评估价值339,693,085.38元，评估增值65,546,857.55元，增值率为23.91%；负债账面价值126,963,397.34元，评估价值126,963,397.34元；股东全部权益账面价值147,182,830.49元，评估价值212,729,688.04元，评估增值65,546,857.55元，增值率为44.53%。

3、最终评估结论

天鹅泵业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为212,729,688.04元，收益法的评估结果为292,870,000.00 元，两者相差80,140,311.96元，差异率为27.36%。

坤元资产认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对天鹅泵业的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果292,870,000.00元作为天鹅泵业股东全部权益的评估值。

（六）业绩承诺和利润补偿

鉴于公司本次拟购买的标的资产采用收益法作为评估方法，根据《重组办法》的相关规定，欧亚云等交易对方承诺，如若2011年完成本次交易，天鹅泵业2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元；如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。相关情况详见《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》“第六节 本次交易合同/三、《补偿协议》主要内容”。

九、其他

2009年8月，天鹅泵业因未及时办理新建联合厂房的消防验收，被处以3万元的罚款。

第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

依据利欧股份与交易对方签订的《协议》和《补充协议》，本次发行定价基准日为利欧股份第二届董事会第二十八次会议决议公告日（2011年2月16日）；本次发行价格为14.58元/股，即利欧股份本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若利欧股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

二、拟发行股份的种类及每股面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量为1,852.4353万股，发行后公司总股本增至31,964.4353万股，本次发行的股份占发行后总股本的5.80%。

四、关于本次发行股份的锁定承诺

本次发行完成后，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起36个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

五、 本次交易前后上市公司主要财务数据和其他重要财务指标

根据天健公司出具的天健审字[2011]581号备考审计报告，假设本次交易于2009年1月1日完成，以2010年10月31日为基准日，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的情况如下：

■

注：本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为14.33%、10.85%。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增加，公司规模扩大、营业收入增加。同时，本次交易完成后，归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅但低于归属母公司的股东权益增幅，导致每股收益、每股净资产有所上升，净资产收益率有所下降。

本次交易完成后上市公司资产负债率略有增加，但财务杠杆仍较低，上市公司财务风险处于较低水平。

六、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，公司总股本为30,112.00万股，公司控股股东与实际控制人为王相荣。

本次交易完成后，公司总股本增加至31,964.4353万股，公司控股股东与实际控制人仍为王相荣，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次交易前后公司股权结构情况如下：

■

第六节 财务会计信息

一、天鹅泵业财务报表

天健公司对天鹅泵业进行审计并出具了标准无保留意见的天健审[2011]578号审计报告。根据审计报告，天鹅泵业最近二年一期的合并财务报表如下：

（一）资产负债表单位：元

■

（二）利润表单位：元

■

（三）现金流量表单位：元

■

■

二、备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制的假设基础和注册会计师意见

1、本备考合并财务报表系以本公司和天鹅泵业经审计的2009年度、2010年1-10月的财务报表为基础，并假设本公司于2009年1月1日为基准日完成对天鹅泵业的合并编制而成；

2、基于简单考虑，净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四（本备考合并财务报表采用的主要会计政策和会计估计）所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。。

天健公司审计了公司的备考合并财务报表，包括2010年10月31日、2009年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-10月、2009年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注，并出具了天健审[2011]581号审计报告，认为利欧股份备考合并财务报表在所有重大方面公允反映了利欧股份2010年10月31日、2009年12月31日的备考财务状况以及2010年1-10月、2009年度的备考经营成果和现金流量。

（二）资产负债表单位：元

■

（三）利润表单位：元

■

〓（四）现金流量表单位：元

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三、天鹅泵业的盈利预测

天健公司对天鹅泵业编制的2010年11-12月、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审[2011]579号盈利预测审核报告。天健公司对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

天鹅泵业在经天健公司审计的2009年度及2010年1-10月财务报表的基础上，结合其2009年度及2010年1-10月的实际经营业绩，并以天鹅泵业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了天鹅泵业2010年11－12月、2011年度盈利预测表。天鹅泵业编制盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对天鹅泵业生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、天鹅泵业组织结构、治理结构无重大变化；

5、天鹅泵业经营所遵循的税收政策无重大变化；

6、天鹅泵业制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、天鹅泵业经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、天鹅泵业经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对天鹅泵业造成的重大不利影响。

10、盈利预测表项目说明所述的其他具体假设。

（三）盈利预测表单位：万元

■

四、公司的盈利预测

天健公司对本公司编制的2010年11-12月、2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审[2011]582号备考盈利预测审核报告。天健公司对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。

（一）盈利预测报告编制基础

根据2011年1月14日本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股份的议案》与《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》，公司拟以现金收购欧亚云所持有的天鹅泵业7.39%的股权，拟向欧亚云等九名自然人及瑞鹅投资定向增发不超过2,000万股收购上述股东所持有的天鹅泵业92.61%的股权。收购完成后，公司将持有天鹅泵业100%的股权。根据中国证监会《重组办法》和《准则第26号》的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设公司本次收购天鹅泵业100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证监会及相关部门批准或核准。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

本备考合并盈利预测表系在经天健公司审核的本公司2009年度、2010年1-10月份备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2009年1月1日即完成对天鹅泵业的合并），结合公司2009年度及2010年1-10月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提编制的。

（二）盈利预测基本假设

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

2、本公司所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化；

3、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化；

5、本公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；

6、公司的生产经营发展计划、资金计划如期实现且无重大变化；

7、公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；

8、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

9、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

10、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

11、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

12、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

13、本公司所遵循的会计政策、会计估计无变化。

（三）盈利预测表单位：万元

■

浙江利欧股份有限公司

2011年3月8日

项 目		2010年1-10月份	2009年	2008年
外协铸件、配套件		17.26%	31.05%	33.20%
生铁		5.38%	2.92%	4.35%
钢材	废钢钢材	2.50%	1.38%	2.44%
	不锈钢钢材	3.47%	3.44%	3.72%
	普通钢材	8.78%	8.05%	7.43%
电机		41.29%	43.68%	42.76%
电力		2.35%	0.67%	0.74%

企业名称	购入原材料名称	金额（万元）	占总采购金额比例
2010年1-10月
湘潭电机股份有限公司	电机	3,383.29	35%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	272.54	2.71%
湘潭县宏运重工机械有限公司	焊接件	251.78	2.60%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸件（铸钢，不锈钢）	251.7	2.60%
湖南顺星不锈钢贸易有限公司	钢材	175.24	1.80%
合 计		4,334.55	44.71%
2009年
湘潭电机股份有限公司	电机	3,636.39	34.30%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	331.54	3%
长沙楚顺置业有限责任公司	铸铁件	205.02	2%
湘潭宏运重工机械有限公司	焊接件	195.97	2%
长沙市德鑫经贸有限公司	生铁	189.20	2%
合 计		4,555.12	43.30%
2008年
湘潭电机股份有限公司	电机	4,474.77	33.70%
湘潭鑫华特种钢制造有限公司	铸钢、不锈钢	319.32	2%
长沙楚顺置业有限公司	铸铁	299.71	2%
湖南长益机械厂	焊接件	279.48	2%
湖南省金属炉料开发公司	生铁	241.50	1.70%
合 计		5,614.78	41.40%

类型	认证名称	认证颁发日期	认证证书编号
质量管理体系认证证书	ISO 9001:2008 GB/T19001-2008	2010.9.6	00110Q28248R3M/4300
环境管理体系认证证书	ISO 14001:2004 GB/T24001-2004	2009.11.13	00109E22132R0M/4300
职业健康安全管理体系认证证书	GB/T28001-2001	2009.11.13	00109S0839R0M/4300
计量认证证书	-	2010.3.11	2010181445A
中国节能产品认证证书	CQC/JY401-2008	2009.10.26	CQC09701037301

项 目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	2,485.78	2,086.71	1,036.37
负债总额	1,987.07	1,610.89	971.97
所有者权益合计	498.70	475.82	64.40
项 目	2010年1-10月	2009年	2008年
营业收入	1,524.09	1,043.10	1,087.76
营业成本	1,373.25	898.08	993.82
营业利润	30.13	0.24	2.12
利润总额	29.28	15.31	2.12
净利润	22.88	11.42	-1.27

项 目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	146.44	136.20	133.52
负债总额	3.80	1.66	0.12
所有者权益合计	142.64	134.54	133.40
项 目	2010年1-10月	2009年	2008年
营业收入	59.50	55.02	25.15
营业成本	38.16	42.54	70.43
营业利润	8.10	1.14	-51.98
利润总额	8.10	1.14	-51.98
净利润	8.10	1.14	-51.98

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,743.93	21,891.26	147.33	0.68
非流动资产	5,670.69	12,078.05	6,407.36	112.99
其中：长期股权投资	560.00	1,329.15	769.15	137.35
建筑物类固定资产	2,601.24	3,195.62	594.37	22.85
设备类固定资产	1,419.71	1,463.38	43.67	3.08
无形资产—土地使用权	905.01	2,904.70	1,999.69	220.96
无形资产—其他无形资产	16.77	3,017.25	3,000.48	17,891.69
递延所得税资产	167.95	167.95
资产总计	27,414.62	33,969.31	6,554.69	23.91
流动负债	12,593.94	12,593.94
非流动负债	102.40	102.40
负债总计	12,696.34	12,696.34
净资产	14,718.28	21,272.97	6,554.69	44.53

市场收益率Rm计算表
序号	年份	上证综指		深证成指
		年末收盘指数	指数收益率	年末收盘指数	指数收益率
1	1996	917.02		3,217.54
2	1997	1,194.10	30.22%	4,184.84	30.06%
3	1998	1,146.69	-3.97%	2,949.31	-29.52%
4	1999	1,366.57	19.18%	3,369.61	14.25%
5	2000	2,073.48	51.73%	4,752.75	41.05%
6	2001	1,645.97	-20.62%	3,325.66	-30.03%
7	2002	1,357.65	-17.52%	2,795.30	-15.95%
8	2003	1,497.04	10.27%	3,479.80	24.49%
9	2004	1,266.50	-15.40%	3,067.57	-11.85%
10	2005	1,161.06	-8.33%	2,863.61	-6.65%
11	2006	2,675.47	130.43%	6,647.14	132.12%
12	2007	5,261.56	96.66%	17,700.62	166.29%
13	2008	1,820.81	-65.39%	6,485.51	-63.36%
14	2009	3,277.14	79.98%	13,699.98	111.24%
15	2010-10-31	2,978.83	-9.10%	13,367.24	-2.43%
算术平均数			19.87%		25.69%
几何平均数			8.89%		10.84%
深市市值(亿元)			83,118.17
沪市市值(亿元)			187,015.00
深市比例			30.77%
沪市比例			69.23%
Rm			9.49%

项目\年份	2010年11-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后
一、营业收入	5,287.16	23,849.50	26,676.04	29,577.95	32,799.07	32,799.07
减：营业成本	3,690.01	16,418.75	18,428.84	20,700.42	23,360.74	23,360.74
营业税金及附加	38.21	177.16	197.78	218.94	242.44	242.44
营业费用	544.29	2,304.02	2,429.65	2,585.78	2,736.98	2,736.98
管理费用	254.83	1,410.99	1,536.15	1,625.47	1,657.09	1,657.09
财务费用	47.14	286.16	331.16	341.16	351.16	351.16
资产减值损失	-77.73	150.69	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
加:营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	790.41	3,101.73	3,752.46	4,106.17	4,450.66	4,450.66
所得税率(%)	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减:所得税费用	120.21	677.42	900.82	986.47	1,072.09	1,072.09
净利润	670.20	2,424.31	2,851.64	3,119.70	3,378.57	3,378.57
加:折旧	88.14	528.85	528.85	528.85	528.85	528.85
加:摊销及减值准备	-70.75	192.30	41.05	34.97	34.97	34.97
四、经营现金流	687.59	3,145.45	3,421.54	3,683.52	3,942.39	3,942.39
减:资本性支出	95.12	570.46	569.90	563.82	563.82	563.82
减:营运资本增加额	-1,361.73	1,135.58	1,138.79	1,208.22	1,227.01	0.00
加:借款本金流入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减:偿还本金流出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、股东自由现金流量	1,954.20	1,439.42	1,712.85	1,911.48	2,151.56	3,378.57
折现年期	0.083	0.67	1.67	2.67	3.67
乘:折现系数	0.9914	0.9332	0.8413	0.7584	0.6837	6.2586
六、净现值	1,937.00	1,343.00	1,441.00	1,450.00	1,471.00	21,145.00
净现值合计	28,787.00

项目	天鹅泵业
资产评估值（元）	292,870,000.00
每股价值（元）	7.73
股本总额（元）	37,875,993.00
股东权益（元）	132,613,353.39
净利润（元）	22,325,970.21
市净率	2.21
市盈率	13.12
每股收益	0.59
每股净资产	3.50

项目	利欧股份	南方泵业	新界泵业	平均
每股价值	16.3	37.8	32.88
股本总额	301,120,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
净资产	640,349,000.00	143,340,000.00	146,192,074.77
净利润	97,359,585.44	45,800,000.00	47,092,419.00
市净率	7.66	15.82	13.49	12.33
市盈率	50.41	49.52	41.89	47.28
每股收益	0.32	0.76	0.78	0.62
每股净资产	2.13	2.39	2.44	2.32

项目	2010年10月31日		变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
资产总额(万元)	90,692.52	135,634.77	44,942.25	49.55%
负债总额（万元）	25,361.37	40,229.22	14,867.85	58.62%
归属母公司的股东权益（万元）	62,875.91	92,950.31	30,074.40	47.83%
资产负债率（％）	27.96%	29.66%	1.70%	6.06%
项目	2010年1-10月		变化额	变化比例
	本次交易前	本次交易后
营业收入（万元）	95,223.34	110,705.47	15,482.13	16.26%
归属母公司所有者的净利润（万元）	9,709.46	11,065.44	1,355.99	13.97%
总股本（万股）	30,112	31,964.44	1,852.44	6.15%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.35	0.03	9.38%
每股净资产（元/股）	2.09	2.91	0.82	39.23%
净资产收益率（％）	16.73	12.66	-4.07	-24.33%

股东名称	交易前		交易后
	持股数量 （万股）	占总股本（%）	持股数量 （万股）	占总股本（%）
王相荣	8,164.3008	27.11	8,164.3008	25.54
王壮利	6,078.2400	20.19	6,078.2400	19.02
欧亚云	-	-	1,122.5263	3.51
欧亚峰	-	-	133.4032	0.42
罗兵辉	-	-	80.0419	0.25
李洪辉	-	-	53.2867	0.17
朱平正	-	-	41.7908	0.13
胡观辉	-	-	29.1461	0.09
周海蓉	-	-	26.8590	0.08
吴波	-	-	25.7253	0.08
郭华定	-	-	13.3403	0.04
瑞鹅投资	-	-	326.3157	1.02
其他	15869.4592	52.70	15,869.4592	49.65
总股本	30,112.00	100.00	31,964.4353	100.00

项 目	2010年10月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	28,466,065.71	27,098,656.60	31,124,803.42
交易性金融资产	5,000,000.00
应收票据	4,500,000.00
应收账款	96,769,791.06	85,351,047.33	66,194,154.08
预付款项	7,700,395.20	4,039,132.35	4,926,076.03
其他应收款	9,640,937.78	9,083,243.46	9,228,840.48
存货	54,174,405.41	56,660,494.83	54,646,280.78
流动资产合计	206,251,595.16	182,232,574.57	166,120,154.79
非流动资产：
固定资产	55,120,791.44	56,020,097.23	43,252,963.55
无形资产	12,062,960.04	12,263,555.13	12,547,185.09
递延所得税资产	1,679,478.29	1,406,544.91	576,575.26
非流动资产合计	68,863,229.77	69,690,197.27	56,376,723.90
资产总计	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69
流动负债：
短期借款	35,000,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
应付票据	20,000,000.00	5,900,000.00	8,000,000.00
应付账款	32,378,899.40	43,631,270.89	30,631,951.66
预收款项	24,729,246.70	20,830,030.82	25,736,885.78
应付职工薪酬	1,688,767.96	2,223,368.38	1,788,978.60
应交税费	5,045,637.78	4,370,005.39	4,867,101.01
其他应付款	7,251,942.42	11,444,007.18	12,356,119.74
流动负债合计	126,094,494.26	118,398,682.66	109,381,036.79
非流动负债：
预计负债	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
非流动负债合计	1,024,046.10	910,735.79	783,155.11
负债合计	127,118,540.36	119,309,418.45	110,164,191.90
股东权益：
股本	37,875,993.00	37,875,993.00	37,875,993.00
资本公积	31,284,000.00	31,284,000.00	31,284,000.00
盈余公积	7,100,471.36	7,100,471.36	4,774,631.37
未分配利润	71,735,820.21	56,004,497.12	37,943,867.25
归属于母公司股东权益合计	147,996,284.57	132,264,961.48	111,878,491.62
少数股东权益		348,391.91	454,195.17
股东权益合计	147,996,284.57	132,613,353.39	112,332,686.79
负债和股东权益总计	275,114,824.93	251,922,771.84	222,496,878.69

项目	2010年1-10月	2009年	2008年
一、营业收入	154,821,328.04	183,938,948.86	156,990,725.51
减：营业成本	104,547,076.27	123,628,095.81	105,117,562.78
营业税金及附加	1,228,364.66	1,451,247.26	860,155.01
销售费用	16,018,838.67	21,449,109.75	17,480,245.83
管理费用	10,611,702.99	11,947,932.84	10,983,353.17
财务费用	1,997,097.69	1,971,407.02	2,438,796.60
资产减值损失	1,800,374.04	1,905,061.58	2,233,614.98
加：公允价值变动收益
投资收益	1,635,100.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	20,252,973.96	21,586,094.60	17,876,997.14
加：营业外收入	741,512.00	1,436,872.34	1,139,263.05
减：营业外支出	215,814.99	80,976.12	50,390.00
其中：非流动资产处置损失	9,044.16
三、利润总额	20,778,670.97	22,941,990.82	18,965,870.19
减：所得税费用	2,805,772.28	616,020.61	2,692,425.10
四、净利润	17,972,898.69	22,325,970.21	16,273,445.09
其中：归属母公司股东的净利润	18,003,882.67	22,431,773.47	16,319,249.92
少数股东损益	-30,983.98	-105,803.26	-45,804.83

项目	2010年1-10月	2009年	2008年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	166,211,348.20	189,001,097.84	182,730,344.44
收到其他与经营活动有关的现金	10,090,384.70	10,365,350.82	10,923,452.53
经营活动现金流入小计	176,301,732.90	199,366,448.66	193,653,796.97
购买商品、接受劳务支付的现金	110,169,282.94	128,966,473.09	128,251,637.88
支付给职工以及为职工支付的现金	13,636,234.97	14,158,198.86	10,730,564.89
支付的各项税费	13,435,551.66	15,065,143.97	10,964,901.28
支付其他与经营活动有关的现金	36,286,054.81	32,878,579.59	38,808,028.34
经营活动现金流出小计	173,527,124.38	191,068,395.51	188,755,132.39
经营活动产生的现金流量净额	2,774,608.52	8,298,053.15	4,898,664.58
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	36,000.00		14,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	4,186,500.72
投资活动现金流入小计	4,222,500.72		14,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,018,248.95	13,423,400.42	26,306,435.48
投资支付的现金	50,000.00
投资活动现金流出小计	4,068,248.95	13,423,400.42	26,306,435.48

投资活动产生的现金流量净额	154,251.77	-13,423,400.42	-26,291,935.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			40,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			500,000.00
取得借款收到的现金	29,800,000.00	30,000,000.00	26,000,000.00
筹资活动现金流入小计	29,800,000.00	30,000,000.00	66,300,000.00
偿还债务支付的现金	24,800,000.00	26,000,000.00	24,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,829,711.18	3,766,094.86	2,948,281.32
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	28,629,711.18	29,766,094.86	27,748,281.32
筹资活动产生的现金流量净额	1,170,288.82	233,905.14	38,551,718.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,099,149.11	-4,891,442.13	17,158,447.78
加：期初现金及现金等价物余额	23,809,546.60	28,700,988.73	11,542,540.95
六、期末现金及现金等价物余额	27,908,695.71	23,809,546.60	28,700,988.73

项目	2010年 10月31日	2009年 12月31日	项目	2010年 10月31日	2009年 12月31日
流动资产：			流动负债：
货币资金	65,502,008.03	81,026,387.33	短期借款	102,906,274.74	51,810,000.00
交易性金融资产	12,571,965.00		交易性金融负债	-	940,765.00
应收票据	4,500,000.00		应付票据	60,827,200.00	35,904,250.00
应收账款	229,050,271.56	234,340,532.98	应付账款	151,556,883.73	152,817,528.08
预付款项	52,567,066.50	20,817,864.05	预收款项	41,792,954.44	32,478,874.00
其他应收款	17,926,984.03	15,580,613.43	应付职工薪酬	7,929,207.31	11,340,305.95
存货	248,039,050.78	199,179,875.88	应交税费	2,185,859.54	2,489,708.14
流动资产合计	630,157,345.90	550,945,273.67	应付利息	107,748.23	36,918.52
非流动资产：			其他应付款	32,781,611.95	40,136,125.96
长期股权投资	81,919,499.31	43,266,293.79	流动负债合计	400,087,739.94	327,954,475.65
固定资产	356,509,258.36	343,366,308.43	非流动负债：
在建工程	38,936,217.64	12,505,548.04	预计负债	1,024,046.10	910,735.79
无形资产	135,660,838.29	116,692,824.94	递延所得税负债	1,180,405.75
商誉	109,438,322.58	109,438,322.58	非流动负债合计	2,204,451.85	910,735.79
递延所得税资产	3,726,203.66	3,063,557.76	负债合计	402,292,191.79	328,865,211.44
非流动资产合计	726,190,339.84	628,332,855.54	归属于母公司所有者权益合计	929,503,106.93	818,881,047.81
			少数股东权益	24,552,387.02	31,531,869.96
			股东权益合计	954,055,493.95	850,412,917.77
资产总计	1,356,347,685.74	1,179,278,129.21	负债和股东权益总计	1,356,347,685.74	1,179,278,129.21

项目	2010年1-10月	2009年度
一、营业总收入	1,107,054,709.73	1,032,272,021.10
其中：营业收入	1,107,054,709.73	1,032,272,021.10
二、营业总成本	988,634,359.91	910,253,864.16
其中：营业成本	847,262,332.98	766,001,018.28
营业税金及附加	4,863,897.48	5,143,896.32
销售费用	45,522,874.56	50,647,174.43
管理费用	74,343,359.05	77,603,034.44
财务费用	9,634,857.90	4,658,596.81
资产减值损失	7,007,037.94	6,200,143.88
加：公允价值变动收益	8,512,730.00	-940,765.00
投资收益	4,866,375.25	2,170,929.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,049,775.01	2,005,929.21
三、营业利润	131,799,455.07	123,248,321.15
加：营业外收入	10,565,642.73	18,237,295.43
减：营业外支出	3,258,703.93	2,398,256.91
其中：非流动资产处置损失	456,909.51	56,627.04
四、利润总额	139,106,393.87	139,087,359.67
减：所得税费用	23,321,033.14	21,626,590.62
五、净利润	115,785,360.73	117,460,769.05
归属于母公司所有者的净利润	110,654,435.74	114,458,537.58
少数股东损益	5,130,924.99	3,002,231.47

项 目	2010年1-10月	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,164,009,049.57	1,075,913,388.67
收到的税费返还	54,244,091.64	37,135,929.89
收到其他与经营活动有关的现金	26,099,745.10	28,759,207.89
经营活动现金流入小计	1,244,352,886.31	1,141,808,526.45
购买商品、接受劳务支付的现金	918,252,077.52	783,139,123.85
支付给职工以及为职工支付的现金	89,554,502.63	81,906,761.33
支付的各项税费	39,843,410.53	43,526,037.61
支付其他与经营活动有关的现金	99,365,351.96	90,108,134.41
经营活动现金流出小计	1,147,015,342.64	998,680,057.20
经营活动产生的现金流量净额	97,337,543.67	143,128,469.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	4,981,500.00	165,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,614,286.44	2,814,806.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	4,186,500.72
收到其他与投资活动有关的现金		6,644,651.53
投资活动现金流入小计	11,782,287.16	9,624,458.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	126,986,062.44	87,869,448.37
投资支付的现金	40,050,000.00	20,000,000.00
投资活动现金流出小计	167,036,062.44	107,869,448.37
投资活动产生的现金流量净额	-155,253,775.28	-98,244,990.29
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	294,800,000.00	156,710,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	68,384,982.95	7,554,000.00
筹资活动现金流入小计	363,184,982.95	164,264,000.00
偿还债务支付的现金	255,900,000.00	153,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,142,509.03	52,062,169.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		2,397,797.23
支付其他与筹资活动有关的现金	56,621,562.45	7,554,000.00
筹资活动现金流出小计	319,664,071.48	213,516,169.15
筹资活动产生的现金流量净额	43,520,911.47	-49,252,169.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-191,299.16	-1,881,153.01
五、现金及现金等价物净增加额	-14,586,619.30	-6,249,843.20
加：期初现金及现金等价物余额	71,943,177.33	78,193,020.53
六、期末现金及现金等价物余额	57,356,558.03	71,943,177.33

项 目	2010年			2011年
	1-10月已审数	11-12月预测数	合计	预测数
一、营业收入	15,482.13	5,287.16	20,769.29	23,849.50
减：营业成本	10,454.71	3,690.01	14,144.72	16,418.75
营业税金及附加	122.84	38.21	161.05	177.16
销售费用	1,601.88	544.29	2,146.17	2,304.02
管理费用	1,061.17	254.83	1,316.00	1,410.99
财务费用	199.71	47.14	246.85	286.16
资产减值损失	180.04	-77.73	102.31	150.69
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	163.51		163.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,025.29	790.41	2,815.70	3,101.73
加：营业外收入	74.15		74.15
减：营业外支出	21.58		21.58
其中：非流动资产处置损失	0.90		0.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,077.86	790.41	2,868.27	3,101.73
减：所得税费用	280.58	120.21	400.79	677.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,797.28	670.20	2,467.48	2,424.31
归属于母公司所有者的净利润	1,800.39	670.20	2,470.59	2,424.31

项 目	2010年			2011年
	1-10月已审数	11-12月预测数	合计	预测数
一、营业收入	110,705.47	26,192.25	136,897.72	166,849.50
减：营业成本	84,726.23	19,880.75	104,606.98	126,752.23
营业税金及附加	486.39	117.37	603.76	722.14
销售费用	4,552.29	1,293.24	5,845.53	6,733.65
管理费用	7,434.34	1,601.66	9,036.00	10,568.46
财务费用	963.49	211.74	1,175.23	1,334.58
资产减值损失	700.70	110.26	810.96	806.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	851.27	-6.83	844.44	-300.00
投资收益（损失以“-”号填列）	486.64	93.33	579.97	800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	304.98	93.33	398.31	800.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	13,179.94	3,063.73	16,243.67	20,431.66
加：营业外收入	1,056.56		1,056.56
减：营业外支出	325.87	20.30	346.17	140.00
其中：非流动资产处置损失	45.69		45.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	13,910.63	3,043.43	16,954.06	20,291.66
减：所得税费用	2,332.10	491.94	2,824.04	3,638.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	11,578.53	2,551.49	14,130.02	16,653.09
归属于母公司所有者的净利润	11,065.44	2,426.16	13,491.60	15,800.72
少数股东损益	513.09	125.33	638.42	852.37