第六届董事会第二十八次会议决议公告暨
召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600631 证券简称：百联股份 编号：临2011-004
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告暨
召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届二十八次董事会会议于2011年3月8日上午9：45在本公司22楼会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，李国定董事因公务出差委托王逢祥董事代为行使表决权，朱洪超独立董事因身体原因委托汪剑芳独立董事代为行使表决权权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：
一、《公司2010年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2010年年度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2010年度利润分配方案（预案）的议案》
2010年度本公司实现净利润253，280，582.25元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积25，328，058.23元，加年初未分配利润611，813，495.45元，减本年度内实施2009年度分配方案每10股派发现金红利1.20元（含税）共计132，123，275.40元，年末累计可供股东分配的利润为707，642，744.07元。
根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，友谊股份拟以新增A股股份按1∶0.861的比例换股吸收合并百联股份，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。百联股份已承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
公司2010年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）［原立信会计师事务所有限公司］为本公司2011年度的审计机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于预计2011年度日常关联交易事项及金额的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
该项议案为关联交易，在公司控股股东单位任职的关联董事马新生董事、贺涛董事、浦静波董事、徐波董事回避并不参与表决。公司独立董事曹惠民先生、沈晗耀先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。详见《上海百联集团股份有限公司关于预计2011年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2011-005）。
七、《关于2010年计提、核销各项减值准备的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于授权公司总经理室减持可供出售的金融资产的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于转让上海建配龙房地产有限公司51%股权的议案》
详见《上海百联集团股份有限公司关于转让上海建配龙房地产有限公司51%股权的公告》（临2011-006）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于召开2010年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年4月15日（星期五）上午9:00，预计会期半天；
3、会议地点：上海国际会议中心五楼长江厅（浦东滨江大道2727号）；
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案；
（二）、会议审议事项
1、审议公司《2010年度董事会工作报告》
2、审议公司《2010年度监事会工作报告》
3、审议公司《2010年度报告及摘要》
4、审议公司《2010年度财务决算及2011年度财务预算》
5、审议公司《2010年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于预计2011年度日常关联交易事项及金额的议案》
议案第7项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会表决该议案时履行回避义务。公司2010年度报告及摘要和公司2010年度股东大会会议资料全文可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）、会议出席对象
1、截止2011年4月6日（星期三）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
（四）、会议登记办法
1、登记手续：
（1）个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）；
（2）法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-63603298)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2011年4月12日（星期二）9:00—16:00
（五）、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
联系电话 ：021-63223344-61816
传 真 ：021-63603298
3、邮政编码 ：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○一一年三月十一日
附件 ： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海百联集团股份有限公司2010年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：600631 证券简称：百联股份 编号：临2011-005
上海百联集团股份有限公司关于预计
2011年度日常关联交易事项及金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
单位： 万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 预计金额 | 去年发生额 |
| （与交易类别细分对应） | （2011年） | （2010年） | ||
| 采购商品/接受劳务 | 物业管理费等 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 2，400 | 1，921.16 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 2，700 | 2，484.06 | ||
| 上海东方保洁有限公司 | 250 | 242.07 | ||
| 租赁费 | 百联集团有限公司 | 1，370 | 1，364.81 | |
| 上海友谊百货有限公司下属分公司、子公司 | 36 | 36.00 | ||
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 20 | 16.60 | ||
| 加盟费 | 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 20 | 18.59 | |
| 华联超市股份有限公司 | 20 | 18.62 | ||
| 购买商品 | 华联超市股份有限公司 | 470 | 469.22 | |
| 上海三联（集团）有限公司 | 9，000 | 7，917.93 | ||
| 上海百红商业贸易有限公司 | 3，200 | 3，188.23 | ||
| 上海一百国际贸易有限公司 | 1，000 | 280.02 | ||
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 300 | 262.21 | ||
| 上海百联商贸有限公司 | 14 | 11.97 | ||
| 交易手续费 | 百联电子商务有限公司 | 5，000 | 3，904.40 | |
| 小计 | 25，800 | 22，135.89 | ||
| 出售商品/提供劳务 | 商场、办公场地出租 | 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 | 280 | 275.81 |
| 上海第二食品商店有限责任公司 | 80 | 79.03 | ||
| 百联集团有限公司 | 190 | 186.27 | ||
| 上海国大药房连锁有限公司 | 180 | 176.66 | ||
| 上海三联(集团)有限公司 | 1，900 | 1，895.01 | ||
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 30 | 24.06 | ||
| 联华超市股份有限公司及下属子公司 | 3，000 | 1，844.53 | ||
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 130 | 125.11 | ||
| 上海可颂食品有限公司 | 170 | 160.50 | ||
| 上海友谊百货有限公司下属分公司、子公司 | 150 | 142.38 | ||
| 提供劳务 | 上海百联物业管理有限公司 | 40 | 31.17 | |
| 小计 | 6，150 | 4，940.53 |
| 计提利息 | 向关联方借款计提利息 | 百联集团有限公司 | 4，670 | 3，741.19 |
| 合计 | 36，620 | 30，817.61 |
二、关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 企业性质 | 与本公司关系 | 法人代表 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司 | 上海浦东张扬路501号19楼 | 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批外）、生产资料、企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营） | 国有独资有限责任公司 | 母公司 | 马新生 | 良好 风险较小 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 杨浦区延吉一村16号140室 | 物业管理 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 陈觉民 | 良好 风险较小 |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 北京西路95号 | 化妆品、洗化用品 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 高桥裕治 | 良好 风险较小 |
| 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 | 临沂路140号三楼 | 百货、五金交电等的销售 | 有限责任公司（国内合资） | 母公司联营企业的控股子公司的控股子公司 | 蒋晓飞 | 良好 风险较小 |
| 上海市第二食品商店有限责任公司 | 淮海中路955号 | 烟、酒、食品等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 马金花 | 良好 风险较小 |
| 上海三联（集团）有限公司 | 南京东路463-477号 | 钟表、眼镜、照相器材等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 马新生 | 良好 风险较小 |
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 浦东张江镇张江路727号308-c室 | 物业管理、 房地产信息咨询 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 许时志 | 良好 风险较小 |
| 上海国大药房连锁有限公司 | 上海市杨浦区靖宇南路10号 | 中成药，化学药制剂，医疗器械等零售 | 有限责任公司（国内合资） | 联营企业 | 李志刚 | 良好 风险较小 |
| 上海东方保洁有限公司 | 张杨路501号1楼后区 | 房屋、环境保洁、物业管理、劳务服务 | 有限责任公司（国内合资） | 联营企业 | 屠恒华 | 良好 风险较小 |
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 东江湾路157号 | 百货、食品等批发零售等 | 有限责任公司 | 母公司的联营单位 | 张渭 | 良好 风险较小 |
| 华联超市股份有限公司 | 上海隆昌路609号 | 超级市场零售 | 股份有限公司 | 同受母公司控制 | 汤琪 | 良好 风险较小 |
| 百联电子商务有限公司 | 浦东商城路518号406室 | 信息技术、计算机等服务 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 倪正宇 | 良好 风险较小 |
| 上海一百国际贸易有限公司 | 上海浦东张扬路501号2楼后区 | 自营和代理进出口业务、百货销售等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 华昕 | 良好 风险较小 |
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 上海市普陀区真光路1288号B-1F-07 | 日用百货、医疗器械、服装鞋帽、中成药、化学药制剂等零售 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 顾霞萍 | 良好 风险较小 |
| 上海可颂食品有限公司 | 上海市普陀区真光路1288号D-B1-32 | 预包装食品、现制现售面包糕点等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 甘清 | 良好 风险较小 |
| 上海友谊百货有限公司 | 浦东商城路518号一楼 | 国内商业 | 有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资 | 同受母公司控制 | 黄真诚 | 良好 风险较小 |
| 百联商贸有限公司 | 上海市普陀区真光路1258号622室 | 销售智能卡，通信器材，计算机软硬件，百货等。市场信息咨询与调查，企业管理及咨询等 | 一人有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 凌震 | 良好 风险较小 |
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 上海黄浦区福州路355号1001室 | 物业管理及咨询策划，受让地块外销房专项经营，房地产开发，建筑维修，绿化管理，国内贸易等 | 一人有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 许国良 | 良好 风险较小 |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 上海市卢湾区合肥路217号 | 五金交电、家用电器租赁服务和保养维修服务，五金、家电、电子产品、文化办公机械等销售，音像制品零售，咨询服务等 | 一人有限责任公司（法人独资） | 同受母公司控制 | 王枫 | 良好 风险较小 |
| 联华超市股份有限公司 | 上海市普陀区真光路1258号7楼713室 | 一般商品批发、零售等 | 股份有限公司 （合资、上市） | 同受母公司控制 | 马新生 | 良好 风险较小 |
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成以来，公司独立性不会因此受到影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司召开的第六届董事会第二十八次会议审议《关于预计2011年度日常关联交易事项及金额的议案》时，根据《股票上市规则》的有关规定，关联股东回避表决，此议案将提交2010年度股东大会审议表决。
2、独立董事就上述关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事（曹惠民、沈晗耀、汪剑芳、朱洪超）本着客观、独立的原则，对公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定预计的2011年度日常关联交易总金额情况进行了认真的了解和必要的核查，就有关事项发表如下独立意见：
（1）、公司本次预计并披露的2011年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；
（2）、公司能确保下列日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；
（3）、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响。
（4）、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
六、关联交易签署情况
关联交易将根据公司经营活动需要与关联方签订协议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事之独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○一一年三月十一日
证券代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临2011-006
上海百联集团股份有限公司关于转让
上海建配龙房地产有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：将公司所持上海建配龙房地产有限公司51%股权通过上海联合产权交易所协议转让给上海盛欣投资有限公司，股权转让后，公司将不再持有上海建配龙房地产有限公司股权
●本次股权转让不构成关联交易
● 此项交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次公司将上海建配龙房地产有限公司51%股权进行转让，是符合公司集中资源做强、做大企业主力业态的发展战略要求的，是符合公司梳理和整合对外投资的发展需求的，转让完成后可以实现公司资源的更合理配置。
一、交易概述
2011年3月8日，公司第六届董事会第二十八次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让上海建配龙房地产有限公司51%股权的议案》，公司将所持上海建配龙房地产有限公司（以下简称建配龙公司）51%股权通过上海联合产权交易所协议转让给上海盛欣投资有限公司。本次转让建配龙公司51％股权行为不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
上海盛欣投资有限公司成立于2006年6月13日，法定代表人蒋叶华，注册资本壹亿元，公司类型有限责任公司（国内合资），住所嘉定区外冈镇外冈工业园东区汇宝路623号，经营范围：投资咨询、财务咨询、商务咨询、实业投资、产业投资、资产经营等。
2010年12月31日，上海盛欣投资有限公司资产总额99，389，402.16元，所有者权益99，379，833.16元，营业收入0元，净利润为-1，476，671.85元（未经审计）。
三、交易标的的基本情况
资产名称：上海建配龙房地产有限公司51%股权；
上海建配龙房地产有限公司成立于2003年9月，注册资本人民币12，750万元， 经营期限自2003年9月15日至2033年9月14日，主要从事房地产开发经营及物业管理（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。2007年6月4日，经公司董事会及股东大会审议通过，上海百联集团股份有限公司出资351，402，834.92元收购上海德泓投资有限公司拥有的上海建配龙房地产有限公司51%股权。公司大股东百联集团有限公司持有上海建配龙房地产有限公司49%股权。
上海建配龙房地产有限公司是开发位于上海市普陀区长征镇407街坊1/3丘“建配龙中环生活广场”项目而成立的项目公司，“建配龙中环生活广场”尚在施工建设中，无营业收入。
截止评估基准日2010年12月31日：建配龙公司资产总额1，515，608，024.00元，负债总额1，388，108，024.00元，净资产127，500，000.00元，主营业务收入0.00元，主营业务利润0.00元，净利润0.00元，以上数据未经审计。
四、交易的定价情况
公司将以2010年12月31日为基准日委托立信会计师事务所、上海财瑞资产评估有限公司对建配龙公司净资产价值进行审计、评估，拟以建配龙公司经评估且经备案的净资产价值为基础确定51%股权出让价格。
五、出售资产的目的和对公司的影响
此次公司将上海建配龙房地产有限公司51%股权进行转让，是符合公司集中资源做强、做大企业主力业态的发展战略要求的，是符合公司梳理和整合对外投资的发展需求的，转让完成后可以实现公司资源的更合理配置。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○一一年三月十一日