第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2011-018
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第十次会议通知于2011年2月28日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2011年3月9日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了《关于收购网络股权的议案》。
（详见《湖南电广传媒股份有限公司关于收购网络股权的公告》）
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于湖南省惠悦有线网络有限公司增资扩股的议案》。
（详见《湖南电广传媒股份有限公司关于湖南省惠悦有线网络有限公司增资扩股的公告》）
同意13票，反对0票，弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2011年3月9日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2011-019
湖南电广传媒股份有限公司
关于收购网络股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足公司网络投资、网络运营管理创新、网络股权整合的需要，公司及公司下属控股子公司湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）拟收购湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称：“湖南有线集团”）的部分股权以及衡阳县电广网络有限公司等部分市县网络合资公司的部分股权。此事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。
本议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过，会议于2011年3月9日在公司以通讯方式召开，会议应收表决票13票，实收表决票13票，审议并通过了《关于收购网络股权的议案》。独立董事对此议案表示赞成。
二、交易对方情况介绍
| 序号 | 局方股东名称 | 法定代表人 | 注册地址 | 业务范围 |
| 1 | 衡阳市广播电视中心 | 邹斌初 | 衡阳市先锋路154号 | 广播电视管理、节目制作、播出、转播、传输、广告、相关产业经营广播电视报出版与发行 |
| 2 | 衡东县广播电视局 | 陈招和 | 衡东县城关镇迎宾路19号 | 管理全县的广播电视事业和广播电视宣传 |
| 3 | 邵东县广播电视局 | 贺志炜 | 邵东县两市镇衡宝路 | 负责全县广播、电视事业的行政管理及业务指导 |
| 4 | 衡阳县广播电视局 | 肖高登 | 衡阳县西渡镇保安小区 | 广播电视事业发展、规划、宣传及管理。广播电视网络传输、建设 |
| 5 | 衡南县广播电视局 | 倪小明 | 衡南县云集雅园路 | 为全县人民提供广播电视服务。从事广播电视管理工作 |
以上1－3项的各市县广电局（中心）股东与公司同为湖南有线集团股东，4、5两项的县广电局股东与公司同为县网络合资公司股东，此外不存在其他关联关系。
三、交易标的基本情况
1、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司
湖南有线集团为公司控股子公司，注册资本为：1，783，197，553元，公司持有5.89%的股份，公司控股子公司——华丰达有线网络控股有限公司持有55.87%的股份。湖南有线集团公司的法定代表人：邓秋林。注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷大道662号软件中心大楼258室。经营范围：国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务及其他有线电视等业务。
主要财务数据：（单位：人民币 元）
项目 2010年9月30日 2009年12月31日
总资产 4，920，899，567.91 4，375，803，710.51
总负债 2，827，331，946.37 2，475，353，625.19
净资产 2，093，567，621.54 1，900，450，085.32
营业总收入 766，318，094.23 830，929，231.76
利润总额 145，400，412.21 120，065，718.72
净利润 145，242，401.58 207，415，721.00
2、衡阳县电广网络有限公司
公司于2009年11月组建，公司类型为有限责任公司，营业执照号：430421000010037，注册资本人民币1360万元，其中湖南电广传媒股份有限公司出资666.4万元，衡阳县广播电视局出资693.6万元。公司法定代表人：肖高登。公司注册地址：衡阳县西渡镇保安小区。经营范围：有线电视网络的建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务；广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等；有线电视的扩展业务：加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、电视购物、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务；有线电视的增值业务：组建集团专网、互联网接入、多媒体传输、数据传播、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、带宽出租等可在有线电视网络上开展的新业务及延伸业务；国家政策允许有线电视网络开展的其他业务服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营，广播电视节目传送业务经营许可证到2012年7月1日止）。
主要财务数据： 单位：人民币 元
项目 2010年4月30日 2009年12月31日
总资产 20，525，061.10 19，596，185.90
总负债 6，911，664.82 5，993，800.90
净资产 13，613，396.28 13，602，385.00
营业总收入 1，110，393.00 1，581，614.00
利润总额 11，011.28 3，180.00
净利润 11，011.28 2，385.00
3、衡南电广网络有限公司
公司于2010年1月组建，公司类型为有限责任公司，营业执照号：430422000011454，注册资本人民币1890万元，其中湖南电广传媒股份有限公司出资926.1万元，衡南县广播电视局出资963.9万元。公司法定代表人：倪小明。公司注册地址：衡南县云集镇雅园路广电中心大楼。经营范围：有线电视网络的建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务；广播电视节目的收转和传送、模拟电视、数字广播、数字电视、立体电视、高清晰度电视等；有线电视的扩展业务：加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、电视购物、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务；有线电视的增值业务：组建集团专网、互联网接入、多媒体传输、数据传播、电子商务、网上游戏、高速线路的出租、带宽出租等可在有线电视网络上开展的新业务及延伸业务；国家政策允许有线电视网络开展的其他业务服务。
| 主要财务数据： | 单位：人民币 元 | |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 24，519，398.07 | ∕ |
| 总负债 | 4，505，800.50 | ∕ |
| 净资产 | 20，013，597.57 | ∕ |
| 营业总收入 | 2，610，000.00 | ∕ |
| 利润总额 | 1，113，597.57 | ∕ |
| 净利润 | 1，113，597.57 | ∕ |
四、评估作价情况
1、根据湖南有线集团公司章程，各市县广电局（中心）股东所持湖南有线集团的股东权益与其在各市县网络子公司中所拥有的股东权益相对应。根据开元资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为基准日的评估报告，各市县广电局（中心）股东所持湖南有线集团股权对应的股东权益基本情况如下：（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 对应子公司名称 | 对应子公司2009年总资产 | 对应子公司2009年净资产 | 对应子公司2009年净利润 | 对应子公司评估值 | 本次交易对应子公司股权比例 | 本次交易涉及湖南有线集团股权比例 | 对应权益 |
| 1 | 衡阳市广播电视中心 | 湖南有线衡阳网络有限公司 | 25588.49 | 22849.49 | 3580.67 | 32907.66 | 15.1940% | 1.4796% | 5000.00 |
| 2 | 衡东县广播电视局 | 湖南有线衡东网络有限公司 | 1893.18 | 996.03 | 38.03 | 1632.79 | 6.1245% | 0.0336% | 100.00 |
| 3 | 邵东县广播电视局 | 湖南有线邵东网络有限公司 | 4184.56 | 2552.47 | 369.77 | 3535.48 | 14.1423% | 0.1629% | 500.00 |
2、根据开元资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为基准日的评估报告，衡阳县和衡南县网络合资公司评估情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 对应网络合资公司名称 | 2009年总资产 | 2009年净资产 | 2009年净利润 | 评估值 | 本次交易涉及股权比例 | 对应权益 |
| 1 | 衡阳县广播电视局 | 衡阳县电广网络有限公司 | 1959.62 | 1360.24 | 0.24 | 2272.40 | 22.0031% | 500.00 |
| 2 | 衡南县广播电视局 | 衡南县电广网络有限公司 | － | － | － | 2532.04 | 19.7469% | 500.00 |
五、交易基本情况
1、公司及公司下属控股子公司惠悦公司拟以现金收购湖南有线集团的部分股权以及衡阳县、衡南网络合资公司的部分股权。根据开元资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为基准日的评估报告，经共同协商，本次收购资金合计为6600万元。其中，公司以自有资金出资5100万元，惠悦公司以自有资金出资1500万元。
2、本次交易完成后，湖南有线集团股东结构变更为：
| 股东名称 | 持有股份数 | 持有股权比例 |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 23134.7676 | 12.9739% |
| 华丰达有线网络控股有限公司 | 99632.3585 | 55.8729% |
| 湖南省惠心有线网络有限公司 | 37907.2903 | 21.2580% |
| 湖南省惠德有线网络有限公司 | 8270.6890 | 4.6381% |
| 湖南省惠悦有线网络有限公司 | 791.5292 | 0.4438% |
| 衡阳市广播电视中心 | 6217.6784 | 3.4868% |
| 衡阳市南岳区广播电视局 | 205.5708 | 0.1153% |
| 衡东县广播电视局 | 438.5772 | 0.2459% |
| 洞口县广播电视局 | 964.1601 | 0.5407% |
| 邵东县广播电视局 | 757.1343 | 0.4246% |
3、本次交易完成后，各市县网络合资公司股权结构变更为：
| 序号 | 市县网络合资公司名称 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 衡阳县电广网络有限公司 | 衡阳县广播电视局 | 29.00% |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 71.00% | ||
| 2 | 衡南电广网络有限公司 | 衡南县广播电视局 | 31.25% |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 68.75% |
4、本次交易需获得相关主管部门的审批方可生效。
六、其他说明
本次交易系公司对湖南省有线网络股权整合之必要环节，需获得相关主管部门的审批，存在交易的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2011年3月9日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2011-020
湖南电广传媒股份有限公司
关于湖南省惠悦有线网络有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为大力推进湖南省“三网融合”试点工作，推动实施公司网络中长期发展战略，满足网络投资、网络运营管理创新、网络股权整合的需要，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称：“湖南有线集团”）的5家广电局（中心）股东以及3家县网络合资公司的广电局拟对公司下属控股子公司湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）进行增资扩股。此事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。
2011年3月9日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于湖南省惠悦有线网络有限公司增资扩股的议案》。独立董事对此议案表示赞成。
一、交易对方情况介绍
| 序号 | 局方股东名称 | 法定代表人 | 注册地址 | 业务范围 |
| 1 | 衡阳市广播电视中心 | 邹斌初 | 衡阳市先锋路154号 | 广播电视管理、节目制作、播出、转播、传输、广告、相关产业经营广播电视报出版与发行 |
| 2 | 衡东县广播电视局 | 陈招和 | 衡东县城关镇迎宾路19号 | 管理全县的广播电视事业和广播电视宣传 |
| 3 | 衡阳市南岳区广播电视局 | 符江波 | 南岳镇云峰路11号 | 新闻广播、专题广播、资讯服务，制定实施广播电视规划 |
| 4 | 邵东县广播电视局 | 贺志炜 | 邵东县两市镇衡宝路 | 负责全县广播、电视事业的行政管理及业务指导 |
| 5 | 洞口县广播电视局 | 李迪喜 | 洞口县洞口镇蔡锷路162号 | 管理、指导全县广播电视工作 |
| 6 | 衡山县广播电视局 | 唐立华 | 衡山县开云镇人民东路91号 | 广播电视播放、宣传、管理 |
| 7 | 衡阳县广播电视局 | 肖高登 | 衡阳县西渡镇保安小区 | 广播电视事业发展、规划、宣传及管理。广播电视网络传输、建设 |
| 8 | 衡南县广播电视局 | 倪小明 | 衡南县云集雅园路 | 为全县人民提供广播电视服务。从事广播电视管理工作 |
以上1－5的各市县广电局（中心）股东与公司同为湖南有线集团股东，6－8项的各县广电局股东与公司同为各县网络合资公司股东，此外不存在其他关联关系。
二、评估作价情况
1、根据湖南有线集团公司章程，各市县广电局（中心）股东所持湖南有线集团的股东权益与其在各市县网络子公司中所拥有的股东权益相对应。根据开元资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为基准日的评估报告，各市县广电局（中心）股东所持湖南有线集团股权对应的股东权益基本情况如下：（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 对应子公司名称 | 对应子公司2009年总资产 | 对应子公司2009年净资产 | 对应子公司2009年净利润 | 对应子公司评估值 | 本次交易对应子公司股权比例 | 本次交易涉及湖南有线集团股权比例 | 对应权益 |
| 1 | 衡阳市广播电视中心 | 湖南有线衡阳网络有限公司 | 25588.49 | 22849.49 | 3580.67 | 32907.66 | 35.8060% | 3.4868% | 11782.9100 |
| 2 | 衡东县广播电视局 | 湖南有线衡东网络有限公司 | 1893.18 | 996.03 | 38.03 | 1632.79 | 44.8755% | 0.2459% | 732.7200 |
| 3 | 衡阳市南岳区广播电视局 | 湖南有线南岳网络有限公司 | 770.18 | 402.1 | 10.10 | 687.20 | 51.0000% | 0.1153% | 350.4700 |
| 4 | 邵东县广播电视局 | 湖南有线邵东网络有限公司 | 4184.56 | 2552.47 | 369.77 | 3535.48 | 36.8577% | 0.4246% | 1303.1000 |
| 5 | 洞口县广播电视局 | 湖南有线洞口网络有限公司 | 3627.32 | 2005.92 | 95.63 | 2136.14 | 51.0000% | 0.5407% | 1089.4300 |
2、根据开元资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为基准日的评估报告，各市县网络合资公司评估情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 对应网络合资公司名称 | 2009年总资产 | 2009年净资产 | 2009年净利润 | 评估值 | 本次交易涉及股权比例 | 对应权益 |
| 1 | 衡山县广播电视局 | 衡山电广网络有限公司 | 1173.22 | 787.78 | 7.78 | 1145.42 | 51.0000% | 584.16 |
| 2 | 衡阳县广播电视局 | 衡阳县电广网络有限公司 | 1959.62 | 1360.24 | 0.24 | 2272.40 | 28.9969% | 658.9300 |
| 3 | 衡南县广播电视局 | 衡南电广网络有限公司 | － | － | － | 2532.04 | 31.2531% | 791.3400 |
三、交易标的基本情况
湖南省惠悦有线网络有限公司基本情况：公司于2011年3月组建，公司类型为非上市有限责任公司，营业执照号为：430000000085236。惠悦公司注册资本15，000，000元，公司目前持有100%股权，公司法定代表人：彭益。公司注册地址：长沙市开福区三一大道473号104房。经营范围：有线广播电视传输服务。
四、增资扩股方案
衡阳市广播电视中心等5家市县广电局（中心）以其所持湖南有线集团的股份或各市县网络合资公司股权所对应的股东权益合计17293.06万元，向惠悦公司增资扩股，惠悦公司的注册资本增加为5000万元。增资扩股完成后，各股东在惠悦公司的持股比例按各股东所出资权益/惠悦公司增资完成的总价值计算。增资扩股完成后，惠悦公司股东结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 7.98% |
| 2 | 衡阳市广播电视中心 | 62.70% |
| 3 | 衡东县广播电视局 | 3.90% |
| 4 | 衡阳市南岳区广播电视局 | 1.86% |
| 5 | 邵东县广播电视局 | 6.93% |
| 6 | 洞口县广播电视局 | 5.80% |
| 7 | 衡山县广播电视局 | 3.11% |
| 8 | 衡阳县广播电视局 | 3.51% |
| 9 | 衡南县广播电视局 | 4.21% |
五、增资扩股完成后，湖南有线集团股东结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 23134.7676 | 12.9739% |
| 2 | 华丰达有线网络控股有限公司 | 99632.3585 | 55.8729% |
| 3 | 湖南省惠心有线网络有限公司 | 37907.2903 | 21.2580% |
| 4 | 湖南省惠德有线网络有限公司 | 8270.6890 | 4.6381% |
| 5 | 湖南省惠悦有线网络有限公司 | 9374.6500 | 5.2571% |
各市县网络合资公司股权结构变更为：
| 序号 | 市县网络合资公司名称 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 衡山电广网络有限公司 | 湖南省惠悦有线网络有限公司 | 51.00% |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 49.00% | ||
| 2 | 衡阳县电广网络有限公司 | 湖南省惠悦有线网络有限公司 | 29.00% |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 71.00% | ||
| 3 | 衡南电广网络有限公司 | 湖南省惠悦有线网络有限公司 | 31.25% |
| 湖南电广传媒股份有限公司 | 68.75% |
六、其他说明
本次交易系公司对湖南省有线网络股权整合之必要环节，需获得相关主管部门的审批，存在交易的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2011年3月9日