证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011－005

  辽宁成大股份有限公司

  第六届董事会第二十二次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）董事会于2011年3月7日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第二十二次（临时）会议的通知，会议于2011年3月10日在公司28楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议并通过了《关于参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与广发证券共同投资的关联交易的议案》。

  为进一步优化公司业务结构，拓宽公司的利润来源，使产业基金成为公司新的投资平台和利润增长点，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）在辽宁省大连市共同发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名，以下简称“产业基金”）。

  经董事会审议，同意：

  1、广发信德与辽宁成大、一方集团共同参与设立基金管理公司，辽宁成大以现金方式出资人民币1,225万元，占出资比例的24.5%；

  2、广发信德与辽宁成大、一方集团共同参与设立产业基金，辽宁成大以现金方式出资人民币2亿元。

  辽宁成大是广发证券的第一大股东，持有广发证券24.93%的股份，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广发信德作为广发证券的全资子公司，与公司发生的共同投资设立产业基金和基金管理公司的行为构成关联交易。

  公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见，认为本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已回避表决，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

  公司本次投资构成关联交易，关联董事尚书志先生回避表决。

  表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需获得中国证监会等相关部门的批准方可实施。设立基金管理公司及产业基金的最终方案以中国证监会等相关部门的批准为准。

  关于公司本次投资事项，详见公司临2011－006《辽宁成大股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2011年3月10日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2011－006

  辽宁成大股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别风险提示

  本次关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等相关部门的同意，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）在辽宁省大连市共同发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名，以下简称“产业基金”）。

  其中：

  基金管理公司的形式为有限责任公司，由广发信德、辽宁成大、一方集团分别以现金方式出资人民币2,550万元、1,225万元、1,225万元。

  产业基金的形式为有限合伙制。基金管理公司拟作为普通合伙人，出资不低于产业基金获认缴出资总额的1%；广发信德、辽宁成大、一方集团拟作为有限合伙人，分别以现金方式出资人民币4亿元、2亿元、2亿元；其他有限合伙人目前尚未确定。

  2、辽宁成大是广发证券的第一大股东，持有广发证券24.93%的股份，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广发信德作为广发证券的全资子公司，与公司发生的共同投资设立产业基金和基金管理公司的行为构成关联交易。截至2009年12月31日，公司经审计的净资产为64.89亿元。本次关联交易总金额2.1225亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.27%。

  3、上述关联交易经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他6名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议，但尚需获得中国证监会等相关部门的批准后方可最终实施。

  二、关联方及投资方基本情况

  （一）广发信德投资管理有限公司的基本情况

  广发信德是广发证券的全资子公司，成立于2008年12月，是经中国证监会批准开展直接投资业务试点的公司之一。广发信德注册资本为13亿元，注册地为广州市萝岗区广州科学城科学大道187号A2栋，企业类型是有限责任公司，法定代表人为秦力，主营业务为股权投资、为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。截至2009年12月31日，广发信德经审计的总资产为5.06亿元，净资产为5.00亿元，净利润为19.27万元。

  （二）辽宁成大股份有限公司的基本情况

  辽宁成大是广发证券的第一大股东，持有广发证券24.93%的股份。辽宁成大集团有限公司持有辽宁成大12.45％的股权, 为辽宁成大的第一大股东,系辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。辽宁成大注册资本为909,446,544元，注册地为辽宁省大连市人民路71号，企业类型为股份有限公司，法定代表人为尚书志，主营业务涉及商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务四个领域。截至2009年12月31日，公司经审计的总资产为83.83亿元，净资产为64.89亿元，净利润为13.41亿元。

  （三）大连一方集团有限公司的基本情况

  一方集团的法定代表人和实际控制人为孙喜双。广发证券、广发信德、辽宁成大与一方集团均不存在关联关系或一致行动关系。一方集团的注册资本为5亿元，注册地为大连市沙河口区中山路576-18号，企业类型为有限责任公司，主营业务为房地产开发与销售。根据经审计的财务报表，截至2009年度期末，一方集团公司总资产81.32亿元，2009年度的营业收入为17.57亿元，净利润为6.44亿元，2009年度期末的净资产为41.51亿元。

  三、关联交易暨共同投资标的基本情况

  （一）广发沿海产业（大连）基金管理公司的基本情况

  基金管理公司拟由广发信德、辽宁成大和一方集团共同出资新设，组织形式为有限责任公司，经营范围为投资基金管理、投资咨询和发起设立投资基金。基金管理公司的注册资本为5,000万元，其中广发信德拟以现金方式出资2,550万元，占出资比例的51%，辽宁成大和一方集团拟以现金方式各出资1,225万元，各占出资比例的24.5%。

  （二）广发沿海产业（大连）基金的基本情况

  产业基金将是一家新设的有限合伙制企业，经营范围为从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。基金管理公司拟作为普通合伙人，出资不低于产业基金获认缴出资总额的1%；广发信德、辽宁成大、一方集团拟作为有限合伙人，依次分别出资4亿元、2亿元、2亿元；其他有限合伙人目前尚未确定。产业基金的合伙人数量不超过50家，计划首期募集规模初定为20-25亿元，并通过后续募集达到约50亿元的规模，合伙人按合伙协议及其实缴出资分享利润、分担亏损。

  产业基金拟由基金管理公司负责其日常营运、投资管理。

  四、关联交易暨共同投资协议的主要内容

  截至目前，该关联交易暨共同投资的相关协议尚未签署。本公司将按照公司第六届董事会第二十二次（临时）会议形成的决议与其他当事方签署协议。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司将与其他当事方共同遵守产业基金管理公司、产业基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联方广发证券产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与广发证券在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。

  六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次交易的目的是在国家实施辽宁沿海经济带发展规划及东北老工业基地振兴战略的背景下，通过公司与合作伙伴的优势互补，积极参与经济建设、把握投资机遇、拓宽投资渠道、丰富本公司直接投资业务的盈利模式。

  （二）本次交易存在的风险

  1、本次关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等相关部门的同意，存在一定的不确定性；

  2、存在不能募集到产业基金预期规模资金的风险。

  提请广大投资者注意风险。

  （三）本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源、合理高效运作，对提高公司利润水平带来积极的影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日公司与广发证券累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  针对上述交易，独立董事发表如下独立意见：

  1、独立董事事前认可了公司与广发证券全资子公司广发信德、一方集团发生的共同投资设立基金管理公司及产业基金的事项，同意将该议案提交董事会审议；

  2、独立董事认为本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。

  九、其他

  本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

  十、备查文件

  1．第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；

  2．独立董事对本次关联交易发表的独立意见文件；

  3．第六届董事会审计委员会2011年第二次会议决议；

  4．辽宁成大股份有限公司2009年经审计的财务报告；

  5．大连一方集团有限公司2009年经审计的财务报告；

  6．大连一方集团有限公司的内部审批决策文件。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司

  董事会

  2011年3月10日