证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2011-003

重庆路桥股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

及召开公司2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2011年3月9日在公司四楼会议室召开。会议由江津董事长主持，公司应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事会2010年度工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司总经理2010年度工作报告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司独立董事2010年度述职报告》。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会2010年度履职情况汇总报告》。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会关于公司2010年财务会计报表及附注的审核报告》。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《薪酬与考核委员会2010年履职情况汇总报告》。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结的报告》。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。

经天健正信会计师事务所审计，本公司2010年实现利润总额14,316.02万元，企业所得税923.46万元，实现净利润13,392.56万元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金1,339.26万元。加上年初未分配利润47,380.95万元，减去本年度派发2009年度现金红利2,475.66万元，实际可供股东分配的利润为56,958.59万元。

《公司章程》规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。公司2008年～2009年累计分配现金红利6,226.66万元，2008年～2010年年均可分配利润为8,916.63万元，累计分配利润为年均可分配利润的69.83%，因公司目前负债率较高，主营业务正处于发展期，公司拟订2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案为：2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案须提交公司2010年度股东大会审议通过后实施。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务审计机构的议案》内容如下：

根据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37号、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的相关要求，审计委员会对从事本年度公司审计工作的天健正信会计师事务所（以下简称：天健正信）年度审计过程进行了监督和检查，并对天健正信在从事公司本年度审计工作的表现表示认可。

董事会同意审计委员会建议，聘请天健正信为公司2011年度财务审计机构，并支付该所2010年度的审计费用40万元。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2010年年度报告》正文及摘要。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会提高对董事会投资额度授权的议案》

公司所属基础设施行业，所投资项目的资金额均较大，为适应多变的市场，提高决策效率，拟提请公司股东大会授权董事会决定金额不超过3亿元人民币的投资事宜（原授权额度为1亿元人民币），《公司章程》第一百一十条（三）内容作相应修订：

修订后：“（三）决定金额不超过30,000万元的投资事宜。”

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

1、因重庆市工商行政管理局营业执照登记注册系统升级，公司营业执照注册号发生变化，现对《公司章程》第二条内容进行修订：

修订后：“……，营业执照注册号：渝直500000000003814。”

2、因公司实施2009年利润分配及公积金转增股本方案，公司股本数量发生变化，现对《公司章程》第六条内容进行修订：

修订后：“公司注册资本为人民币4.53871亿元。”

3、因牛角沱大桥经营期限已到、南岸区交通局已将南山旅游公路经营收费权回购，公司经营范围发生变化，现对《公司章程》第十三条内容进行修订：

修订后：“……，公司经营范围是：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路的经营、维护，市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。”

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司〈内部控制规范实施工作方案〉的议案》。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2009年内部控制自我评估报告》、《内部控制鉴证报告》。

十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2010年度股东大会的议案》内容如下：

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司董事会提请召开公司2010年度股东大会，并确定会议有关事宜如下：

１、会议时间、地点：

会议时间：2011年3月31日上午9：30

会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。

２、会议召开方式：现场表决方式

３、会议召集人：重庆路桥股份有限公司董事会

４、股东大会审议的议案：

（1）关于审议公司董事会2010年度工作报告的议案

（2）关于审议公司监事会2010年度工作报告的议案

（3）关于审议公司总经理2010年度工作报告的议案

（4）关于审议公司2010年度财务决算报告的议案

（5）关于审议公司独立董事2010年度述职报告的议案

（6）关于审议公司2010年度利润分配预案的议案

（7）关于聘任公司财务审计机构的议案

（8）关于审议公司2010年年度报告正文及摘要的议案

（9）关于提请股东大会提高对董事会投资额度授权的议案

（10）关于修订《公司章程》的议案

５、会议出席对象：

（1）2011年3月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

6、会议登记办法：

（1）法人股股东由法定代表人出席会议的，应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证）进行登记。

自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证）进行登记；

（2）登记时间：2011年3月30日（上午9：00～11：30，下午13：30～17：00）

（3）登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记，请在信函上注明“2010年度股东大会”字样，通讯地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部，邮政编码：400060。

7、其它事项：

（1）与会股东或股东代理人交通及食宿费用自理。

（2）会议咨询：公司投资管理部。

联系人：刘先生；联系电话：023-62803632；联系传真：023-62909387

8、备查文件：

《重庆路桥股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》

以上第一、二、三、四、九、十、十一、十二、十三款事项将提交股东大会审议。

重庆路桥股份有限公司董事会

日期：2011年3月9日

附：

重庆路桥股份有限公司2010年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/人出席重庆路桥股份有限公司2010年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序号	代理事项	代理权限
		赞成	反对	弃权
１	关于审议公司董事会2010年度工作报告的议案
２	关于审议公司监事会2010年度工作报告的议案
３	关于审议公司总经理2010年度工作报告的议案
４	关于审议公司2010年度财务决算报告的议案

５	关于审议公司独立董事2010年度述职报告的议案
６	关于审议公司2010年度利润分配预案的议案
７	关于聘任公司财务审计机构的议案
８	关于审议公司《2010年年度报告》正文及摘要的议案
９	关于提请股东大会提高对董事会投资额度授权的议案
10	关于修订《公司章程》的议案

委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证：

委托人持股数： 委托人股东账户：

委托人签章： 委托日期：

受托人姓名（单位名称）： 受托人身份证号：

受托人签字：

注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2011-004

重庆路桥股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第四届监事会第十四次监事会会议于2011年3月9日在公司监事会办公室召开。会议由监事会主席许瑞主持，公司应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议通过了以下议案：

一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事会2010年度工作报告》。

二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2010年度财务决算报告》。

三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。

四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2010年度报告》正文及摘要。

五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司2010年内部控制自我评价报告》以及天健正信会计师事务所对公司的内部控制情况出具的《内部控制审计报告》。

特此公告

重庆路桥股份有限公司监事会

2011年3月9日