收购在建工程项目的公告
证券代码：600689 证券简称：上海三毛 公告编号：临2011－003
900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
收购在建工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本内容
公司下属控股子公司上海三毛房地产有限公司出资成立的全资子公司上海润渝置业有限公司（以下简称“润渝置业”）于2011年3月8日与上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称“明珠实业”）签订了《在建工程转让协议》。
根据明珠实业与上海市杨浦区房屋土地管理局签署的“杨房地府字（公告20071602）《成交确认书》”竞得人应按照挂牌文件的要求在竞得地上海市杨树浦路1056号，地号为杨浦区38街坊4丘地块内建造一幢建筑量为35,000平方米的重庆沪办大楼。
经润渝置业与明珠实业协商，明珠实业同意以在建工程转让的方式向润渝置业转让上述建设项目。
本项交易的转让金额涉及与土地相关的转让款3.535亿元，与地下建筑建设相关的费用及配套费用等。
2、本次交易不构成关联交易
3、本次交易将提交董事会、股东大会审议。
二、交易双方介绍
润渝置业系由上海三毛企业（集团）股份有限公司下属控股子公司上海三毛房地产有限公司出资成立的全资子公司，注册资本1000万元。经营范围为：房地产开发经营，物业管理，房地产咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；建筑装潢材料、机电产品、百货、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、服装、服饰、金属材料销售；企业形象策划。
明珠实业由上海东方明珠（集团）股份有限公司 、上海文化广播影视集团 、上海东方明珠置业有限公司共同出资成立，注册资本100,000万元。 经营范围为：实业投资，房地产开发经营，市政工程 、装潢工程 、园林绿化工程，物业管理，文化艺术交流活动策划 、文化产业投资，商务信息咨询，投资管理与咨询，停车场库经营，国内贸易等。
三、交易标的的基本情况
重庆沪办大楼在建工程项目位于上海市杨树浦路1056号（地籍编号：杨浦区38街坊4丘）地块内，目前尚处于地下建筑建造阶段。根据相关规划，该项目可建造35000平方米的商办用房，预计于2011年4月底前完成地下建筑部分，2012年3月完成地上建筑。
四、《在建工程转让协议》的主要内容
1、转让内容：
（1）、转让双方约定转让之“在建工程”范围为规划确定的重庆沪办大楼所对应的土地范围；
（2）、转让截止至本协议签署之日，已经发生或者已经完成的重庆沪办大楼开发建设有关的所有地下部分的建设工程。
2、转让对价及相关费用
本次交易转让对价由土地前期费用、地下工程建设费用及带建费构成，润渝应向明珠实业支付：
（1）、土地前期费用，由土地中标价人民币305,690,000元，房地契税人民币9,170,000元及补偿款人民币38,639,400元构成；
（2）、地下工程建设费、带建费以及其他任何涉及本次交易润渝置业应付的款项。
3、支付安排和土地证变更
（1）、土地前期费用的支付：作为签署转让协议的前提条件，润渝置业已经以预付款方式向明珠实业及其控股股东支付了3.76亿元，其中1.1亿元为润渝公司根据上海三毛集团董事会的授权（详见2010年11月6日公告）支付，其余由潜在的合作伙伴代为支付。
（2）、地下工程建设费用及带建费用的支付，须遵从双方约定支付。
（3）双方一致同意，在本协议签署后，且润渝置业已向明珠实业指定账户内支付土地前期费用的全部应付款项后，双方应向交易中心申请办理本次交易之重庆沪办大楼建设工程土地使用权转移登记的申请手续。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
通过润渝置业实施的本次交易，为公司获得了一项潜在的房地产收益机会，由于短期需要投入大量资金，将对公司形成巨大的现金压力。因此，公司将考虑通过合作的方式完成该项目的后续开发。
六、本次交易的审议程序
1、公司已于第七届董事会2010年第三次临时会议审议通过授权公司下属企业润渝置业与明珠实业洽谈在建工程转让协议（详细内容见2010年11月6日《上海证券报》、《香港文汇报》）；
2、根据《公司章程》此交易标的超过授权范围，需提交董事会和股东大会审议（本公司将于本次定期年报会议审议该项目），公司将按照《上海证券交易所上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。
七、备查文件目录
1、第七届董事会2010年第三次临时会议决议
2、《重庆沪办大楼在建工程转让协议》
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零一一年三月十日
证券代码：600689 证券简称：上海三毛 公告编号：临2011－004
900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于签订合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会2010年第三次临时会议审议通过授权上海润渝置业有限公司积极寻求战略合作伙伴，以完成在建工程收购和重庆沪办大楼建设的决议（详见2010年11月6日《上海证券报》，《香港文汇报》），公司下属企业上海三毛房地产有限公司（以下简称“三毛房产”）、上海润渝置业有限公司（以下简称“润渝置业”）与上海江涛房地产有限公司（以下简称“江涛房产”）、于2011年3月9日共同签订了涉及重庆沪办大楼在建工程项目的《合作协议书》。
一、协议概述
润渝置业2011年3月8日与上海东方明珠实业发展有限公司签署了《重庆沪办大楼在建工程转让协议》（以下简称“在建工程项目”）。为确保重庆沪办大楼的顺利建设， 三毛房产、润渝置业于2011年3月9日与江涛房产签订合作协议，江涛房产愿作为战略合作伙伴，与三毛房产一道共同实施该在建工程项目。项目建设完成后，三毛房产按约定取得本协议所列的相应物业，其余物业归江涛房产所有。
二、协议标的和协议当事人情况
1、协议标的
共同建设完成一幢位于上海市杨树浦路1056号，地号为杨浦区38街坊4丘地块内建筑量为35000平方米的重庆沪办大楼（暂定名）。
2、协议当事人情况
（1）上海三毛房地产有限公司
三毛房产系上海三毛企业（集团）股份有限公司下属控股子公司，注册资本2000万元。经营范围：房地产开发经营、咨询服务、装潢开发、园艺绿化、销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，电器机械与配件，百货（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）上海江涛房地产有限公司
江涛房产系一家专业的房地产开发公司，注册资本500万元。经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（3）上海润渝置业有限公司
润渝置业由上海三毛企业（集团）股份有限公司下属控股子公司上海三毛房地产有限公司出资成立的全资子公司，注册资本1000万元。经营范围为：房地产开发经营，物业管理，房地产咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；建筑装潢材料、机电产品、百货、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、服装、服饰、金属材料销售；企业形象策划。
三、协议内容
为帮助润渝置业按期履行在建工程项目的建设，在充分知晓、理解并认可该在建工程项目的所有情况下，江涛房产作为三毛房产和润渝置业的战略合作伙伴签订了《合作协议书》。
1、合作方式：
（1）、该项目由三毛房产与江涛房产共同投资（其中：三毛房产应投入该项目不超过10%的建设资金，江涛房产应投入该项目90%以上的建设资金），项目建设完成后，三毛房产按约定取得本协议所列物业应包括3500平方米办公楼(不少于2个整层）及20个产权车位。若实测面积与3500平方米存在差异，则差额部分按市场价进行结算。其余物业归江涛房产所有。
（2）、鉴于润渝置业为该项目的投资主体，故江涛房产将在条件成熟时通过增资成为拥有润渝置业90%股权的控股股东，三毛房产、江涛置业将以润渝置业名义共同合作并完成该项目的所有开发建设事宜。
（3）、项目建设完成后，润渝置业将本协议所列的三毛房产应得物业无偿转让至三毛房产，三毛房产在获得相应物业后，将润渝置业股权转至江涛房产，届时江涛房产获得润渝置业剩余所有物业。
2、操作方式：
鉴于三毛集团董事会授权润渝置业“以其预付款额不超过1.2亿元人民币洽谈在建工程转让协议”的授权范围。在本协议签署前，三毛房产及控股股东已通过润渝置业预付了该项目款项1.1亿元，三毛房产就该项目将不再投入资金，该项目的后期所需全部资金将全部由江涛房产筹集并投入。
在建工程受让后，江涛房产应出资9000万元，对润渝置业进行增资扩股，增资后三毛房产及江涛房产在润渝置业的股权比例应分别为10%、90%。在对润渝置业增资后，江涛房产同意给予三毛房产一年内股权退出选择权，三毛房产可以视自身经营需要情况单方面决定是否退出所持有润渝置业股权，若三毛房产选择退出上述股权，则江涛房产应以不低于人民币1.1亿元的价格（本条所述受让价格包括股权对价及三毛房产原对润渝置业的借款）受让三毛房产所持有的上述股权，具体价格按照双方共同确定的具有上市公司评估资质的评估机构的评估值确定，若评估值低于人民币1.1亿元，则上列各方一致同意，江涛房产受让价格为人民币1.1亿元。若三毛房产未在上述期限内行使股权退出选择权的，则三毛房产上述权利丧失，江涛房产同意延期的除外。
若三毛房产未选择股权退出，则在该项目开发完成后，三毛房产应获得本协议所约定的物业（其中：办公楼物业面积不低于3500平方米，地下车库20个），上述物业产权转移手续应在该项目取得大产证后即办理。在上述物业产权转移至三毛房产后，三毛房产即办理将所持有润渝置业股权转移至江涛房产的工商变更手续。
若三毛房产行使了股权退出选择权，江涛房产同意在三毛房产股权退出后一年内或者在上述物业取得预售许可证后半年内给予三毛房产物业认购优惠权，即三毛房产仍有权以不超过人民币1.1亿元的价格认购上述三毛房产应得物业。
四、协议对上市公司的影响
本项协议将以合作的方式确保润渝公司尽快完成重庆沪办大楼建设项目，从而使公司有条件及时获得预期的房产收益。
五、本协议将提交董事会和股东大会审议（公司将于本次定期年报会议中审议此项目），公司将按照《上海证券交易所上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。
六、备查文件目录
1、第七届董事会2010年第三次临时会议决议
2、《合作协议》
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零一一年三月十日