证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2011-003

  航天通信控股集团股份有限公司

  第五届第二十七次董事会议决议暨增资收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、交易标的：张家港保税区新乐毛纺织造有限公司51%股权；

2、交易价格：本公司通过单方增资扩股向张家港保税区新乐毛纺织造有限公司注资7849.31万元，从而实现对该公司的控股；

3、本次交易不构成关联交易。

航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事10名，共发出表决票10张，至本次董事会通讯表决截止期2011年3月9日，共收回表决票10 张，参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：关于增资收购张家港保税区新乐毛纺织造有限公司的议案。

有关事项公告如下：

一、交易概述

为了促进企业的发展，夯实公司规划目标的发展基础，根据公司羊毛产业现状，公司拟打造从原料进口到加工、生产、终端销售一体化的羊毛产业链，造就全球羊毛行业标杆企业。经多方考察、评估、论证和研究，拟出资7849.31万元左右，参与张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称为：新乐毛纺）的增资扩股，投资其新增股权，成为其控股股东。

2、本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、交易标的简介

公司名称：张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

注册地：张家港保税区港澳路

注册号：320592000025324

注册资本：人民币4000万元

法定代表人：姜同刚

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

成立日期：2006年3月27日

经营范围为：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务，毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。

新乐毛纺于2006年在张家港保税区成立,占地面积约28亩, 厂房约12390平方米,拥有两条进口法国梳条流水线生产设备, 年实际产能约9000吨毛条生产量。

2、股权结构

截止目前，该公司股东名称、出资方式及出资额如下：

股东姓名	证件号码	出资方式	出资额	出资比例
姜同刚	321102197009200013	货币	3460万	86.5%
王弋	120102195410092571	货币	200万	5%
李瑞忠	320582197211278538	货币	120万	3%
沈波	320219197201035021	货币	120万	3%
李静	320223198112213569	货币	100万	2.5%

3、财务审计情况

经天健正信会计师事务所审计，根据其出具的天健正信审（2010）NZ字第011331号审计报告，该公司二年又一期的主要财务数据如下：

年份	总资产 （万元）	净资产 （万元）	主营业务收入（万元）	净利润 （万元）
2008	8994	3500	27219	-435
2009	22054	4303	40412	803
2010年1-10月	43844	4702	63635	400

4、资产评估情况

经上海银信汇业资产评估有限公司对新乐毛纺进行资产评估，根据根据其出具的沪银信汇业评报字（2010）第B291号评估报告，截止评估基准日2010年10月31日，所有者权益评估价值为人民币80,425,131.14元。其中：

总资产：评估前账面值438,439,572.59元，评估值471,879,847.90元，增值额33,439,975.31元，增值率7.63 %；

总负债：评估前的账面值391,415,786.23元，评估值391,454,416.76元。增值额38,630.53元，增值率0.01 %；

所有者权益：评估前的账面值47,023,786.36元，评估值80,425,131.14元。增值额33,401,344.78元，增值率71.03%。

评估结果与清查后账面值的比较变动情况如下表所示（单位：人民币万元）：

项目	账面值	评估值	增值额	增值率%
流动资产	39,372.95	41,816.81	2,443.86	6.21
非流动资产	4,471.00	5,371.14	900.14	20.13
其中：可供出售金融资产净额
固定资产净额	4,204.00	4,608.90	404.90	9.63
无形资产净额	267.00	762.24	495.24	185.48
资产总计	43,843.95	47,187.95	3,344.00	7.63
流动负债	39,141.58	39,145.44	3.86	0.01
非流动负债
负债总计	39,141.58	39,145.44	3.86	0.01
净资产（所有者权益）	4,702.37	8,042.51	3,340.14	71.03

此次评估中，所有者权益评估增值比例较大，其主要原因存在于以下两个方面：一是存货增值。2010年以来，羊毛价格不断上涨，而新乐毛纺公司多数原毛在低价位时采购，库存原毛和毛条大幅增值。根据评估报告，评估后存货为24580.14万元，评估增值2443.86万元，占总增值额73.17%。二是，土地及机器设备略有增值。

三、交易方案简介

1、交易形式

本公司通过单方增资扩股向新乐毛纺注资7849.31万元，增资完成后新乐毛纺的注册资本变更为8163.27万元，本公司持有51%股权，从而实现对新乐毛纺的控股。

2、交易价格的确定依据

根据上海银信汇业资产评估有限公司对新乐毛纺资产评估结果，经公司与新乐毛纺各股东协商，各方同意新乐毛纺所有者权益增值部分按评估增值额的85%确定，即增值额为：33401344.78×0.85=28391143.06元。据此测算，该公司经各方确认的价值为7541.49万元。

公司以人民币7849.31万元的价格认缴新乐毛纺新增公司注册资本金人民币4163.27万元，其余部分作为该公司资本公积。

四、增资收购协议的主要内容

本公司拟与新乐毛纺所有股东签署《增资收购协议》，有关协议的主要内容如下：

1、增资款项支付

甲方在本协议正式签署后十个工作日内，以现金形式向新乐毛纺支付增资款7849.31万元。

2、公司治理安排

本次收购完成后，新乐毛纺新董事会由五名董事组成，本公司委派三名，新乐毛纺原股东委派两名董事。董事会设董事长一名，由本公司委派，董事长为法定代表人,总经理由新乐毛纺原股东委派，财务负责人由本公司委派。

3、其它约定

（1）截至本协议签署之日，新乐毛纺原股东保证新乐毛纺不存在任何未披露的实际的、或有的债务或责任，亦无欠漏税款及履行未披露合同造成的损失等，包括但不限于员工社会保险、排污环保等问题。若事后发现属于本协议签订前形成未经披露的债务或欠漏税款，包括但不限于员工社会保险、排污环保等问题，以及由新乐毛纺承担责任导致的损失，均由新乐毛纺原股东承担。

（2）新乐毛纺原股东不得投资、经营任何与新乐毛纺业务相同及类似的一切企业或业务。

（3）新乐毛纺原股东承诺，在增资完成后3个月内，新乐毛纺原股东负责解除以下连带担保责任：新乐毛纺于2010年1月18日，与中国建设银行股份有限公司青岛市北支行签订《贸易融资额度最高额保证合同》，约定新乐毛纺为青岛东雍国际物流有限公司与该行签订的《贸易融资额度合同》项下的最高限额为6000万元人民币的贸易融资提供连带责任担保。此后有关贸易融资开证担保事宜，由各方按持股比例承担提供。

（4） 关于新乐毛纺向姜同刚等个人借款996万元人民币事宜，相关当事人应在本协议签署前补签借款合同，同时约定：本次收购完成前，新乐毛纺不向姜同刚等个人支付借款利息。新乐毛纺股东有义务促使上述内容的完成。收购完成后，如何计息由双方与相关当事人另行协商。

4、本次交易的收购资金来源

本次交易的所需资金全部来源于本公司的自有资金。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、通过本次增资收购，将积极打造公司羊毛产业链，通过技改和创新，提升羊毛制品附加值，实现从原料进口到加工、生产，终端销售一体化的羊毛产业链。

2、通过本次增资收购，落实公司“做大、做精、做专、做强”的经营方针，不仅有利于提高羊毛产业的产值比重和附加值，扩大生产规模和市场份额，也有利于提升公司在行业内的地位及话语权。

3、通过本次增资收购，有利于促进市场资源共享,扩大出口。新乐毛纺目前50%以上产品为外销，利用其外销市场渠道，带动公司出口业务，挖掘新的高档产品，做大公司的外销规模。

4、通过本次增资收购，有利于促进专业人才发挥作用。羊毛产业是本公司的传统产业，公司拥有相当专业的管理及营销队伍，由于公司羊毛产业链未形成，不能充分发挥专业人才的优势。通过投资以及机制创新，提高员工的积极性，充分发挥他们专业特长，为航天通信的羊毛产业发展提供人才保障。

5、通过本次增资收购，对于公司所属毛纺企业来说也有着重要的意义。公司的羊毛产业现状，缺乏中间环节，进口原毛全部委托集团外企业加工，遇旺季生产和销售得不到保证，这是影响公司羊毛产业发展最大的瓶颈之一。收购完成后，公司将结合新乐毛纺公司的发展实际和自身关于企业规范运营及协同发展的要求，优化和调整企业经营发展战略，彻底实现从原毛进口—洗毛—梳条—纺纱的羊毛加工产业链，冲破制约公司羊毛产业发展的瓶颈。

综上所述，通过本次交易，有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，符合公司全体股东利益。

六、独立董事意见

公司独立董事荣忠启、俞安平、黄伟民、陈怀谷对本次增资收购新乐毛纺事项相关的增资方案、增资协议等文件资料进行了审查，认为公司五届董事会第二十七次会议关于以上交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

本次交易定价的主要依据为上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字（2010）第B291号评估报告，认为本次交易是以评估结果为依据，经交易双方协商确定增资价格，保证了交易的公平性。同时，本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。本次交易事项有利于公司未来提高收入和利润来源，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。全体独立董事同意进行本次交易。

七、备查文件

1、审计报告；

2、评估报告；

3、增资收购协议书；

4、独立董事意见。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日