第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2011－022
广发证券股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2011年3月10日以通讯方式召开。公司董事9名，参与表决董事9名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同投资的关联交易的议案》。
本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事尚书志先生进行了回避。独立董事发表了专门意见，董事会审计委员会已审议确认了本次关联交易的适当性。
经审议，同意：
1、广发信德与辽宁成大、一方集团共同参与设立基金管理公司，广发信德以现金方式出资人民币2550万元，占出资比例的51%；
2、广发信德与辽宁成大、一方集团共同参与设立产业基金，广发信德以现金方式出资人民币4亿元。
本议案经公司董事会同意后，尚需获得中国证监会等的批准方可实施。设立基金管理公司及产业基金的最终方案以中国证监会等的批准为准。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于选举陈爱学先生为公司第六届董事会战略委员会委员的议案》。
以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
广发证券股份有限公司董事会
二○一一年三月十一日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2011-023
广发证券股份有限公司
关联交易及对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等的同意，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。
一、关联交易及对外投资概述
1、本公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）拟与辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”，系本公司第一大股东）、大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）在辽宁省大连市共同发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名，以下简称“产业基金”）。
其中：
基金管理公司的形式为有限责任公司，注册资本为人民币5000万元，拟由广发信德、辽宁成大、一方集团依次分别以现金方式出资人民币2550万元、1225万元、1225万元，分别各占出资比例的51%、24.5%、24.5%。
产业基金的形式为有限合伙制。产业基金计划首期募集规模初定为人民币20-25亿元；基金管理公司拟作为普通合伙人，出资不低于产业基金获认缴出资总额的1%；广发信德、辽宁成大、一方集团拟作为有限合伙人，依次分别以现金方式出资人民币4亿元、2亿元、2亿元；其他有限合伙人目前尚未确定。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）有关规定，辽宁成大为持有本公司5%以上股份的法人，构成公司关联方。广发信德作为本公司的全资子公司，与辽宁成大（关联人）一起联合其他方共同投资设立基金管理公司和产业基金的行为构成关联交易。截至2009年12月31日，公司经审计的净资产为172.43亿元。本次关联交易总金额4.255亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.47%。
3、上述关联交易经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他8名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易、董事会审计委员会通过了《关于参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同投资的关联交易适当性确认的议案》；董事会形成决议后，公司独立董事专门发表了独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议，但尚需获得中国证监会等的批准后方可最终实施。
二、关联方及投资方基本情况
（一）广发信德投资管理有限公司的基本情况
广发信德是本公司的全资子公司，成立于2008年12月，是经中国证监会批准开展直接投资业务试点的公司之一。广发信德注册资本为13亿元，注册地为广州市萝岗区广州科学城科学大道187号A2栋1105单元，企业类型是有限责任公司，法定代表人为秦力，主营业务为股权投资、为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（二）辽宁成大股份有限公司的基本情况（关联方）
辽宁成大是本公司的第一大股东，持有公司24.93%的股份，构成关联法人。辽宁成大的第一大股东是辽宁成大集团有限公司（持有辽宁成大12.45％的股权）。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会是辽宁成大集团有限公司的唯一股东、辽宁成大的实际控制人。辽宁成大注册资本为9.09亿元，税务登记证号码为210202117590366，注册地和主要办公地为辽宁省大连市人民路71号，企业类型为股份有限公司，法定代表人为尚书志，主营业务涉及商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务四个领域。辽宁成大成立于1993年，1996年在上海证券交易所成功上市，是集商贸流通、生物制药、能源开发、金融服务等多业并举、协调发展的综合性投资控股集团。最近三年公司生物制药业绩增长迅猛，其他经营活动总体表现比较平稳。根据经审计的财务报表，截至2009年度期末，辽宁成大总资产83.83亿元，2009年度营业收入为40.19亿元，归属于母公司股东净利润为13.41亿元，2009年度期末的归属于母公司股东净资产为64.89亿元。
（三）大连一方集团有限公司的基本情况
一方集团的法定代表人和实际控制人为孙喜双。本公司、广发信德、辽宁成大中的任何一方与一方集团均不存在关联关系或一致行动关系。一方集团的注册资本为5亿元，注册地为大连市沙河口区中山路576-18号，企业类型为有限责任公司，主营业务为房地产开发与销售。根据经审计的财务报表，截至2009年度期末，一方集团公司总资产81.32亿元，2009年度的营业收入为17.57亿元，净利润为6.44亿元，2009年度期末的净资产为41.51亿元。
三、关联交易暨共同投资标的基本情况
（一）广发沿海产业（大连）基金管理公司的基本情况
基金管理公司拟由广发信德、辽宁成大和一方集团共同出资新设，组织形式为有限责任公司，经营范围为投资基金管理、投资咨询和发起设立投资基金。基金管理公司的注册资本为5000万元，其中广发信德拟以现金方式出资2550万元，占出资比例的51%，辽宁成大和一方集团拟以现金方式各出资1225万元，各占出资比例的24.5%。
（二）广发沿海产业（大连）基金的基本情况
产业基金将是一家新设的有限合伙制企业，经营范围为从事股权投资、投资管理及相关咨询服务。基金管理公司拟作为普通合伙人，出资不低于产业基金获认缴出资总额的1%；广发信德、辽宁成大、一方集团拟作为有限合伙人，依次分别出资4亿元、2亿元、2亿元；其他有限合伙人目前尚未确定。产业基金的合伙人数量不超过50家，计划首期募集规模初定为20-25亿元，并通过后续募集达到约50亿元的规模，合伙人按合伙协议及其实缴出资分享利润、分担亏损。
产业基金拟由基金管理公司负责其日常营运、投资管理。
四、关联交易暨共同投资协议的主要内容
截至目前，该关联交易暨共同投资的相关协议尚未签署。本公司将促成广发信德按照公司第六届董事会第二十一次会议形成的决议与其他当事方签署协议。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，本公司将与其他当事方共同遵守产业基金管理公司、产业基金的制度安排。本次交易不会造成公司与关联方辽宁成大产生同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与辽宁成大在人员、资产、财务和业务等方面的独立性。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是在国家实施辽宁沿海经济带发展规划及东北老工业基地振兴战略的背景下，通过公司与合作伙伴的优势互补，积极参与经济建设、把握投资机遇、拓宽投资渠道、丰富本公司直接投资业务的盈利模式。
（二）本次交易存在的风险
本次关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等的同意，存在一定的不确定性；存在不能募集到产业基金预期规模资金的风险。提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源、合理高效运作，对提高公司利润水平带来积极的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与辽宁成大累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
针对上述交易，独立董事发表如下独立意见：
1、独立董事事前认可了广发信德作为公司全资子公司与辽宁成大（关联方）、一方集团发生的共同投资设立基金管理公司及产业基金的事项，同意将该议案提交董事会审议；
2、独立董事认为本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已全部回避，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。
九、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十、备查文件
1．第六届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事对本次关联交易发表的独立意见文件；
3．第六届董事会审计委员会2011年第一次会议决议；
4．辽宁成大股份有限公司2009年经审计的财务报告；
5．大连一方集团有限公司2009年经审计的财务报告；
6．大连一方集团有限公司的内部审批决策文件。
广发证券股份有限公司董事会
二零一一年三月十一日
广发证券股份有限公司独立董事关于参与发起设立广发沿海产业
（大连）基金管理有限公司（暂定名）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同投资的关联交易的事前认可意见
广发证券股份有限公司董事会：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，我们作为广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已预先全面了解了公司第六届董事会第二十一次会议拟审议的公司《关于参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同投资的关联交易的议案》。
公司本次涉及的关联交易是因公司的全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”），与持有公司24.93%股份的辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”，关联方）、大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）在大连市共同发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名，以下简称“产业基金”）而产生。经过仔细核查确认，我们认为：
1、公司本次参与设立基金管理公司和产业基金的方案切实可行，有利于公司进一步优化业务结构，拓宽公司的利润来源，使产业基金成为公司新的投资平台和利润增长点。
2、同意广发信德拟以现金方式出资人民币2550万元参与设立基金管理公司，拟以现金方式出资人民币4亿元参与设立产业基金。本议案经公司董事会同意后，尚需获得中国证监会等的批准方可实施。设立基金管理公司及产业基金的最终方案以中国证监会等的批准为准。
3、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
因此，我们认为，本次公司参与设立基金管理公司及产业基金暨与辽宁成大共同投资的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事：
左兴平 易 琮 王福山
二○一一年三月九日
广发证券股份有限公司独立董事关于参与发起设立广发沿海产业
（大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金
（暂定名）暨与辽宁成大
共同投资的关联交易的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，我们作为广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已全面了解了公司第六届董事会第二十一次会议审议的关于参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及广发沿海产业（大连）基金（暂定名，以下简称“产业基金”）暨与辽宁成大共同投资的关联交易的全部内容，即公司通过全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”），与持有公司24.93%股份的辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”，关联方）、大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）在辽宁省大连市共同发起设立基金管理公司及产业基金，其中广发信德拟以现金方式出资2550万元人民币参与设立基金管理公司、拟以现金方式出资4亿元人民币参与设立产业基金。上述事项构成关联交易。现根据有关规定，发表以下独立意见：
1、公司本次通过全资子公司广发信德参与设立基金管理公司和产业基金的方案切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。
2、上述关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。上述关联交易的最终实施尚需获得中国证监会等的批准。
3、公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过《关于参与发起设立广发沿海产业（大连）基金管理有限公司（暂定名）、广发沿海产业（大连）基金（暂定名）暨与辽宁成大共同投资的关联交易的议案》，一名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他八名非关联董事均表决同意。我们认为，公司董事会审议本项议案履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
独立董事：
左兴平 易 琮 王福山
二○一一年三月十日