股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2011-005

广东梅雁水电股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会的通知

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年3月9日在公司三楼董事会办公室召开第七届董事会第十一次会议，8名董事出席了现场会议，9名董事参与投票表决（其中董事王荣辉委托董事胡苏平进行投票表决）。公司5名监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

一、通过了公司《2010年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、通过了公司《2010年度董事会工作报告》，并提请公司2010年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、通过了公司《2010年度财务决算报告》，并提请公司2010年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、通过了公司《2010年度利润分配预案》，并提请公司2010年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润为242,400,878.07 元，加年初未分配利润-433,125,577.18元，减提取的法定盈余公积30,404,746.38元后，本年度可分配利润为-221,129,445.49元，本年度无可分配利润。本年度不进行资本公积金转增股本。

五、通过了公司《2010年年度报告》及其摘要，并提请公司2010年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

六、通过了关于修改《公司章程》的决议，并提请公司2010年年度股东大会审议、表决，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据梅州市工商行政管理局《关于调整广东梅雁水电股份有限公司登记管辖有关问题的通知》，我公司登记管辖权应由梅县工商行政管理局迁移至梅州市工商行政管理局，因此《公司章程》的相应条款发生变化，现对《公司章程》的有关条款作如下修改：

原章程第二条 第二款 公司经中国证监会“证监发审字（1994）23号”文批准，以募集设立的方式设立，在广东省梅县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号[441421000011279]。

修改为：第二条 第二款 公司经中国证监会“证监发审字（1994）23号”文批准，以募集设立的方式设立，在广东省梅州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号[441421000011279]。

七、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的决议，并提请公司2010年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2010年末为公司提供审计服务的时间为17年。2011年度，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为80万元。

八、通过了关于计提2010年公司董事、监事及高级管理人员报酬的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据2009年年度股东大会通过的《关于公司第七届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的议案》，经审计，2010年公司实现归属于母公司所有者的净利润为242,400,878.07元，现提取不超过公司净利润的4%即920万元作为董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员奖励基金（税前列支），具体报酬方案授权董事长制定和实施。

九、通过了关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司2011年日常关联交易的决议（内容详见公司于2011年3月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司2011年日常关联交易的公告》）。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票3票。

十、通过了关于公司与梅县雁洋自来水有限公司水资源使用的关联交易的决议。同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票，回避票3票。

为了综合开发、利用水利资源，配合政府关于建设雁洋绿色生态休闲度假线的规划，公司将投资坐落于梅县雁洋镇的12座小水电原用于发电的约1218.94万立方米的水库库容提供给梅县雁洋自来水有限公司综合开发及供水调配，梅县雁洋自来水有限公司因此向我公司支付使用费800万元人民币。（合同期限为壹年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止）。

梅县雁洋自来水有限公司为本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司。其主营业务为自来水供应，注册资本为50万元，法定代表人李赞双。

公司与梅县雁洋自来水有限公司进行的关联交易主要是为了更好地对小水电水资源进行综合开发和利用，有利于扩展公司业务，同时获取公允收益。此次关联交易价格参考市场价格由双方协商确定，符合市场原则，价格公平、公允，没有损害上市公司利益。

十一、通过了公司《2011年工作计划》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

十二、通过了关于召开公司2010年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）会议时间：2011年4月3日（星期日）上午九时整，会议时间预计半天；

（二）会议地点：广东梅州市梅县新县城梅雁科技园

（三）会议内容：

1、审议公司2010年度董事会工作报告；

2、审议公司2010年度财务决算报告；

3、审议公司2010年度利润分配预案；

4、审议公司2010年年度报告及其摘要；

5、审议公司2010年度监事会工作报告

6、审议关于修改《公司章程》的提案；

7、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的提案。

（四）出席会议对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

2、截至2011年3月25日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件）。

（五）参加会议登记办法

1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

2、登记地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。

3、登记时间：2011年3月31日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）。

4、参会股东的交通费、食宿费自理。

（六）公司联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

邮政编码：514700

联系电话：0753-2218286

传 真：0753-2232983

E-MAIL：mysd@chinameiyan.com

联系人：胡苏平 叶选荣

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

2011年3月11日

附件：

授权委托书

兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2010年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 受托日期：___年___月___日

委托人股东账户卡：

注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。

证券代码：600868 证券简称：ST梅雁 公告编号：2011-006

广东梅雁水电股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

公司第七届监事会第六次会议，于2011年3月9日，在公司会议室召开。全体监事共五人出席了会议。会议审议通过如下决议：

一、通过了《公司2010年年度报告》及其摘要。

监事会对《公司2010年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2010年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、通过了《公司2010年度监事会报告》。

（一）对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。

（四）对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（五）对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

（六）对会计师事务所非标意见的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

2011年3月11日

股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：临2011-007

广东梅雁水电股份有限公司

关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司

日常关联交易公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2011年日常关联交易预计

梅县梅雁旋窑水泥有限公司2011年期间计划向梅县雁洋矿业有限公司（母公司的控股公司）采购石灰石粗粉约100万吨，单价为每吨约35元（含税），合计全年总价约3500万元（含税）。采购的作价原则均以市场价为标准。

单位：万元

关联交易类别	按产品划分	关联人	预计金额	占同类交易的比例	去年总金额
购买商品	石灰石粗粉	梅县雁洋矿业有限公司	3500	100%	2311

二、2010年及2011年的日常关联交易

1、梅县梅雁旋窑水泥有限公司2010年度向梅县雁洋矿业有限公司采购石灰石约76.65万吨，单价为每吨30.15元，全年合计采购商品金额为2311万元，采购商品的定价标准参照市场价格确定。

2、2011年1-2月, 梅县梅雁旋窑水泥有限公司向梅县雁洋矿业有限公司采购商品金额为229.19万元，采购商品的定价标准参照市场价格确定。

3、2011年公司预计向梅县雁洋矿业有限公司采购石灰石粗粉的单价为每吨约35元（含税），采购价格较2010年上涨的原因主要是由于采购价格增加了石灰石破碎加工等费用所导致。

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）梅县雁洋矿业有限公司

法定代表人：丘宏业

注册资本： 1000万元

注册地址： 梅县雁洋镇长步段

主营业务：开采、加工、销售水泥用石灰岩等。

2、与上市公司的关联关系

梅县雁洋矿业有限公司为本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司。

3、履约能力分析

上述关联方资信情况较好，其供应能力可以满足公司生产所需，保证公司正常生产运营。

四、定价政策和定价依据

采购商品、销售商品按市场价执行。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

交易关联方的产品供应能力可以满足公司生产需求，产品运输交通条件较好，有利于公司生产成本的控制。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

公司选择与关联方进行交易的原因主要是由于运输距离最近，交易对方石粉供应能力可以满足公司生产所需，有利于稳定公司生产。

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加成本和投入，不影响上市公司的独立性。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第七届董事会第十一次会议于2011年3月9日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的决议。实际参与表决的董事共9人。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避票3票。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司

董事会

2011年3月11日