证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2011-005

浙江南洋科技股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“本公司”)募集资金2010年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票17,000,000股，发行价格为每股人民币30.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为510,000,000.00元，坐扣承销费和保荐费20,000,000.00元后的募集资金为490,000,000.00元，已由主承销商华林证券有限责任公司汇入本公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户19-900001040088998账号内人民币270,000,000.00元，汇入在招商银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户576900011710511账号内人民币220,000,000.00元。另扣除信息披露费等共12,850,000.00元后，公司本次募集资金净额为477,150,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验〔2010〕第79号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司本期将原计入发行费用的路演推介费和广告费7,079,000.00元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为484,229,000.00元。

(二) 本年度使用情况

截至2010年12月31日，公司募集资金余额应为37,337.46万元，实际余额为36,679.56万元，其中：募集资金专户实际余额为176.56万元(其中：存放中国农业银行台州分行30.32万元，存放招商银行台州分行146.24万元)，转存募集资金定期账户实际余额为33,503.00万元(其中：存放中国农业银行台州分行18,503.00万元，存放招商银行台州分行15,000.00万元)；募集资金实际余额与应存余额差异系公司已支付原计入发行费用的路演推介费和广告费657.90万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。该《专项制度》经2010 年5月21日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。根据《专项制度》规定，公司从2010 年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

2010年4月30日公司与华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

四、本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

六、超募资金情况说明

公司实际募集资金净额48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额16,396.00万元后的超募资金为32,026.90万元，根据2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金21,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投入1,537.51万元，截至期末累计投入1,537.51万元。

附件：1．募集资金使用情况对照表

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月八日

附件1

募集资金使用情况对照表

2010年度

编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			48,422.90		本年度投入募集资金总额		11,324.53
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		11,324.53
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	投资总额 (1)	投入金额 [注]	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目	否	16,396.00	16,396.00	9,787.02	9,787.02	59.69%	2011年			否
承诺投资项目小计		16,396.00	16,396.00	9,787.02	9,787.02	59.69%
超募资金投向
1.年产25,000吨太阳能电池背材膜项目	否	21,000.00	21,000.00	1,537.51	1,537.51	7.32%	2012年			否
超募资金投向小计		21,000.00	21,000.00	1,537.51	1,537.51	7.32%
合计		37,396.00	37,396.00	11,324.53	11,324.53
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司实际募集资金净额48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额16,396.00万元后的超募资金为32,026.90万元，根据2010年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司用超募资金21,000万元投资建设年产25,000吨太阳能电池背材膜项目。本年度该项目设备投入1,537.51万元，截至期末累计投入1,537.51万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司实际募集资金净额48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额16,396.00万元后的超募资金为32,026.90万元，首发募集资金到位前（截至2010年4月6日），公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,629.75万元。募集资金到位后，根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,629.75万元。上述置换事项业经天健会计师事务所审核，并出具天健审〔2010〕2965号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00 万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

[注]：“本年度投入金额”包括利用募集资金置换预先投入募投项目金额和募集资金到位后本年投入金额。

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2011-007

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决议，决定于2011年4月1日召开公司2010年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2011年4月1日（周五）下午14:30

（二）股权登记日：2011年3月28日（周一）

（三）召开地点：浙江省台州市开发区开发大道388号公司南洋厅

（四）会议召集：公司董事会

（五）会议召开方式：现场召开

（六）会议出席对象

1、凡2011年3月28日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

1、审议《2010年度董事会工作报告》。

2、审议《2010年度监事会工作报告》

3、审议《2010年度报告及其摘要》。

4、审议《2010年度财务决算报告》。

5、审议《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

6、审议《关于续聘审计机构的议案》。

7、审议《2010年度募集资金使用及存放情况的专项报告》。

8、审议《分公司、子公司管理制度》。

9、审议《修订<公司章程>的议案》（该议案须以特别决议表决）。

10、审议《授权管理制度》。

11、审议《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》。

12、审议《关于委托全资子公司广大电子加工金属化膜的议案》。

以上议案已由2011年3月8日召开的公司第二届董事会第十四次会议通过，相关公告登载于2011年3 月11 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2011年3月31日9：00～17：00 时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文

件资料（信函或传真方式以3月31日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

邮政编码：318000

联系电话：0576－88169898

指定传真：0576－88169922

联 系 人：杜志喜

四、其他事项

1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

3、请各位股东做好登记工作，并届时参会。

浙江南洋科技股份有限公司

董 事 会

二Ο一一年三月八日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为浙江南洋科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席浙江南洋科技股份有限公司2010年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《2010年度董事会工作报告》
2	《2010年度监事会工作报告》
3	《2010年度报告及其摘要》
4	《2010年度财务决算报告》
5	《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》
6	《关于续聘审计机构的议案》
7	《2010年度募集资金使用及存放情况的专项报告》
8	《分公司、子公司管理制度》
9	《修订<公司章程>的议案》
10	《授权管理制度》
11	《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》
12	《关于委托全资子公司广大电子加工金属化膜的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2011年 月 日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2011-008

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2011年2月25日以书面、电话、电子邮件等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2011年3月8日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，亲自出席会议董事9名，其中独立董事3名；公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。本次会议的召集召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2010年度总经理工作报告》。

二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2010年度报告及其摘要》。

《2010年度报告摘要》登载于2011年3月11 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2010年度报告》全文登载于2011年3月11 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2010年度财务决算报告》。

五、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度归属于上市公司股东的净利润为58,359,804.73 元，母公司净利润为46,539,337.57 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2010 年度母公司实现的净利润46,539,337.57元为基数，提取10%法定盈余公积金4,653,933.76 元，加上上年未分配利润62,028,986.87元，截止 2010年12月31日止，公司可供分配利润为103,914,390.68元。本着既能及时回报股东，有利于公司长远发展的原则。

（1）以2010年12月31日的总股本67,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计人民币13,400,000.00元。

（2）以2010年12月31日的总股本67,000,000股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，此方案实施后公司总股本由67,000,000股增加为134,000,000股，资本公积（母公司）由482,396,657.69元减少为415,396,657.69元。

六、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于2011年3月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2010年度募集资金使用及存放情况的专项报告》。

具体内容登载于2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

八、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》。

具体内容登载于2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见及保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司2011年度申请银行综合授信额度的议案》。

拟向中国农业银行台州分行申请综合授信，时间从2011年1月1日起至2013年12月31日，具体融资额度、期限、方式等与该行协商确定；拟向上海浦东发展银行台州分行申请综合授信壹亿元，时间从2011年3月1日起至2013年3月1日。

十、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《分公司、子公司管理制度》。

具体内容登载于2011年3月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《修订<公司章程>的议案》。

具体内容详见附件《浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表》。

十二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《授权管理制度》。

具体内容登载于2011年3月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《审计委员会年报工作规程》。

具体内容登载于2011年3月11日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十四、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》。

2011年，公司拟向子公司台州富洋电子有限公司（简称“富洋电子”）购买电容薄膜约2500吨。

十五、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于委托全资子公司广大电子加工金属化膜的议案》。

2011年，公司拟委托子公司广州广大电子有限公司加工金属化膜约1500吨。

十六、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。

公司董事会同意于2011年4月1日召开2010年度股东大会。具体内容详见登载于2011年3月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2010年度股东大会的通知》。

以上第二、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十四、十五项议案需提交公司2010年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月八日

附件：

浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表

序号	原章程	修改后的章程
1	第一百一十条 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，且绝对金额超过2000万元，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。	第一百一十条 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下，且绝对金额在5000万元以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2	第一百一十条 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额2000万元以上未超过5000万元。	第一百一十条 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，且绝对金额在5000万元以上。
3	第一百一十条 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额300万元以上未超过500万元。	第一百一十条 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在500万元以上。
4	第一百一十条 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额2000万元以上未超过5000万元。	第一百一十条 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额在5000万元以上。
5	第一百一十条 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额300万元以上未超过500万元。	第一百一十条 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额在500万元以上。

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2011-009

浙江南洋科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2011年2月25日以书面方式向全体监事发出，会议于2011年3月8日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到监事5名，亲自出席会议监事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

一、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

二、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2010年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江南洋科技股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2010年度财务决算报告》。

四、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

五、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司监事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构。

六、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

七、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于2010年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

以上第一项议案需提交公司2010年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二〇一一年三月八日