证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-004号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2011年第二次临时董事会（通讯表决）决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2011年第二次临时董事会会议通知于2011年3月7日以送达、传真或邮件等形式发给各位董事，本次会议于2011年3月10日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于收购辽宁兴荣昌地铁管片有限公司股权的议案：

辽宁兴荣昌地铁管片有限公司成立于2006年8月，注册地址为沈阳市东陵区，经营范围为混凝土管片及管片配件生产、销售等，目前注册资本为人民币3,000万元，其中石俊庆持有2,100万元，占其注册资本的70%，辽宁鑫荣昌投资有限公司持有900万元，占其注册资本的30%。辽宁兴荣昌地铁管片有限公司近三年主要财务指标如下表：

单位：元

	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
总资产	64,003,365.86	53,407,690.82	64,269,744.54
总负债	33,255,337.42	21,703,917.74	28,377,016.30
所有者权益	30,748,028.44	31,703,773.08	35,892,728.24
	2007年	2008年	2009年
营业收入	56,154,528.29	76,927,406.75	51,343,231.89
净利润	748,028.44	1,032,456.44	4,228,610.69

根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2010]2394号审计报告，截止2010年9月30日，辽宁兴荣昌地铁管片有限公司总资产为118,963,051.18元，总负债为81,030,558.94元，所有者权益为37,932,492.24元。2010年1-9月，辽宁兴荣昌地铁管片有限公司实现营业收入36,903,295.61元，净利润2,717,348.52元。根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2010）第P183号资产评估报告，辽宁兴荣昌地铁管片有限公司净资产采用收益法的评估值为15,943.62万元。

根据控股子公司—吉林亚泰集团建材投资有限公司经营需要，鉴于辽宁兴荣昌地铁管片有限公司在大连、沈阳、长春和哈尔滨等市场区域较高的市场占有率和未来良好的发展前景，现同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资8,774.65万元收购石俊庆持有的辽宁兴荣昌地铁管片有限公司2,100万元股权。股权收购完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有辽宁兴荣昌地铁管片有限公司2,100万元股权，占辽宁兴荣昌地铁管片有限公司注册资本的70%。

二、审议通过了关于购买辽宁鑫荣昌高性能混凝土有限公司相关资产的议案：

辽宁鑫荣昌高性能混凝土有限公司成立于2005年8月，注册地址为沈阳市东陵区，经营范围为商品混凝土、混凝土构件、高强度予应力混凝土管桩生产、销售等，注册资本为人民币3,000万元。辽宁鑫荣昌高性能混凝土有限公司近三年主要财务指标如下表：

单位：元

	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
总资产	122,824,938.05	178,157,780.58	236,563,930.96
总负债	87,149,540.69	140,909,148.63	193,064,957.91
所有者权益	35,675,397.36	37,248,631.95	43,498,973.05
	2007年	2008年	2009年
营业收入	128,785,119.74	161,908,945.56	256,739,730.61
净利润	2,559,878.55	2,429,329.44	6,443,551.26

根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2010）第P182号资产评估报告，截止2010年9月30日，辽宁鑫荣昌高性能混凝土有限公司合法所有的房屋构筑物、商砼搅拌运输泵送等设备、工程物资、存货等全部有形资产以及位于沈阳市东陵区前进乡文官屯面积为36,406平方米的土地总评估值为13,214.61万元，其中固定资产评估值为12,712.24万元，无形资产（土地使用权）评估值为502.37万元。

根据公司建材产业发展规划，鉴于辽宁鑫荣昌高性能混凝土有限公司重要的地理位置和未来良好的发展前景，现同意控股子公司——亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司（经公司2011年第10次总裁办公会决定，同意控股子公司——亚泰集团沈阳建材有限公司出资3,500万元设立亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司，占其注册资本的70%，目前该公司已注册完毕）自筹资金出资15,459.89万元购买辽宁鑫荣昌高性能混凝土有限公司拥有的上述资产。

三、审议通过了关于为亚泰集团通化水泥股份有限公司借款提供担保的议案：

根据亚泰集团通化水泥股份有限公司经营需要，同意继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的8,000万元流动资金借款提供连带责任保证。

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为589,400万元，占公司2009年12月31日归属于母公司净资产的84.34%。上述担保尚须提交股东大会审议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一一年三月十二日

证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2011-005号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

对外担保公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：亚泰集团通化水泥股份有限公司

●继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的8,000万元流动资金借款提供连带责任保证。

●上述担保无反担保。

●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为589,400万元，占公司2009年12月31日归属于母公司净资产的84.34%。上述担保尚须提交股东大会审议。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的8,000万元流动资金借款提供连带责任保证。

上述担保已经2011年3月10日召开的公司2011年第二次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：亚泰集团通化水泥股份有限公司

注册地：吉林省通化市

法定代表人：陈亚春

经营范围：制造销售低碱水泥、道路水泥、大坝水泥等特种水泥、通用水泥、有色水泥、水泥制品等

与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰明城水泥有限公司的控股子公司

截止2010年9月30日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为59,766万元，总负债为49,049万元，净资产为10,717万元，2010年1-9月实现营业收入17,907万元，净利润-1,294万元（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司合并报表的所属公司，公司拥有被担保人的控制权，且被担保人具有良好的经营情况和财务状况，具备偿还债务能力。

四、累计对外担保数量及逾期对外担保

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为589,400万元，占公司2009年12月31日归属于母公司净资产的84.34%。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

公司2011年第二次临时董事会决议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一一年三月十二日