六届董事会第九次会议决议公告
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2011-002
山东鲁抗医药股份有限公司
六届董事会第九次会议决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司六届董事会第九次会议于 2011 年3月9日在公司509会议室举行。会议召开通知已于2011年2 月26日下发，会议应到董事10人，实到董事9人，董事杜建方先生因故未出席会议，委托董事高祥友先生行使表决权利，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长高祥友先生主持，经过认真讨论，采用书面投票表决的方式通过了以下决议：
（一）《公司2010年度董事会工作报告》。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（二）《公司2010年度财务决算报告》。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（三）《公司2011年财务预算报告》。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（四）《公司2010年度利润分配方案》。
经上海上会会计师事务所有限公司审计报告验证，公司2010年度实现净利润12961.13万元，加上上年未分配利润10491.20万元，本年度可供股东分配的利润为23452.33万元。鉴于目前公司正在进行有关技改项目建设，生产经营资金需求量较大，经研究，董事会决定暂不对本年度利润进行分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（五）《公司2010年度报告》及《摘要》（报告及其摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（六）《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2011年度审计机构的议案》。
鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2010年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风，确定给予2010年度审计费用为人民币50万元,并拟续聘其为公司2011年审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（七）《关于申请办理公司2011年银行贷款授信额度的议案》。
董事会同意公司2011年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等14家银行申请2011年融资额度合计为16.30亿元人民币，期限为1-5年。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（八）《关于公司2011年度日常性关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，两名关联董事高祥友、杜建方回避了表决。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)
参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。
（九）《2011年经营者年薪制考核办法》。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（十）《关于对泰乐菌素和盐霉素项目进行技术升级改造的议案》。
为进一步做大做强兽药板块，提高公司动植物药品的市场竞争力，公司拟在邹城生物医药产业园对现有的泰乐菌素和盐霉素进行技术升级改造。本项目总投资 26787.82万元，其中固定资产24794.92万元，建设期利息345.60万元，铺地流动资金1647.30万元。资金筹措方案为申请银行贷款12000万元，企业自有资金14787.82万元。经初步测算，该项目建成后，年可增加销售收入约3.5亿元，年均利润总额可达6500万元，年均可实现净利润约5525万元，静态投资回收期约5年(含一年建设期)。该议案尚需提交股东大会审议。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（十一）《关于与华鲁控股集团有限公司设立合资公司的议案》。
为充分利用泰安制药厂拥有的产品文件，丰富公司制剂板块产品树；同时发挥鲁抗商标和品牌优势，利用闲置生产资源，做大做强制剂板块，本公司拟与华鲁控股集团有限公司共同合资组建新的有限责任公司，其中华鲁控股以泰安制药厂净资产出资（具体以审计评估后的结果为准），占总股本的49%，我公司以现金、现有闲置设备出资，占总股本的51%。该议案尚需提交股东大会审议，公司将根据进展情况及时进行公告。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（十二）《关于转让公司所持山东省资产管理公司股权的议案》。
公司拟一次性处置所持山东省资产管理公司17%股权，转让价格以审计和评估后的结果为准。
山东省资产管理公司于1996年9月5日成立，经营范围为企业资产、股权及基金的委托代理、委托经营；投资管理及咨询服务。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（十三）《关于发行中期票据的议案》。
为满足公司生产经营需要，改善公司投资能力与负债结构，降低融资成本，促进公司良性发展，为公司实现跨越发展提供强有力的资金保障。公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行中期票据。具体方案如下：
1、发行规模:不超过6亿元人民币；
2、票据期限:不超过五年；
3、发行利率:根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定，并以获得相关监管机构的批准为前提；
4、承销机构:由中国工商银行股份有限公司主承销；
5、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；
6、兑付方式:每年还息，到期还本；
7、募集资金投向:补充公司中期经营性流动资金，改善公司债务结构，用于公司新建项目投入，以及中期票据规定允许的其他支出。
8、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
9、本次发行的授权事项：
提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）具体决定发行时机、票据期限、票据面值、发行额度、发行期数、发行利率，并且在股东大会批准的募集资金投向范围内决定筹集资金的具体安排等事宜；（2）根据相关监管机构的要求对中期票据发行及募集资金用途的审核意见，对中期票据发行的具体条款、条件和募集资金用途进行修订和调整；（3）签署募集说明书等必要的文件；（4）办理必要的手续等。
该议案尚需提交股东大会审议。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（十四）《关于调整公司董事会成员的议案》。
因工作变动原因，杜建方先生提出不再担任本公司董事职务，经研究，公司同意其辞职请求并对他在任职期间所做贡献表示衷心的感谢！根据本公司《章程》的有关规定，董事会同时提名张杰先生、刘松强先生、宋爱刚先生任本公司董事。该议案尚需提交股东大会审议。（张杰先生、刘松强先生、宋爱刚先生简历附后）
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（十五）《关于调整公司高级管理人员的议案》。因工作变动原因，杜建方先生不再担任公司副总经理职务。总经理提名宋爱刚先生、赵伟先生担任公司副总经理。（赵伟先生简历附后）
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
（十六）《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)
董事会决定于2011年5月26日（星期四）上午9：00时，在公司驻地以现场方式召开公司“2010年度股东大会”，具体内容见“关于召开2010年度股东大会通知的公告”。
参会有效表决票数10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二○一一年三月十二日
附件：
个人简历
张杰，男，1967年9月出生，研究生文化程度，浙江大学毕业，高级工程师、山东大学工商管理硕士。1991年参加工作。历任山东鲁抗树脂分厂副厂长、山东鲁抗医药集团公司生计部副经理、经理，本公司鲁原分公司副总经理，现任本公司副总经理。
刘松强，男，1966年8月出生，大学文化程度，华东理工大学毕业，高级工程师，1991年7月参加工作。历任山东济宁抗生素厂树脂分厂技术员、山东鲁抗医药股份有限公司树脂分厂副厂长、厂长、技术开发处处长等职务。现任本公司副总经理。
宋爱刚，男，1965年7月出生，研究员、执业药师，沈阳药学院毕业，具有中国人民大学MBA学历。1988年参加工作，历任鲁抗公司研究所实验室主管、所长助理、副所长，制剂分厂副厂长，研究所所长、支部书记，总经理助理，总工程师。现任本公司技术研发总监。
赵伟，男，1971年11月出生，大学学历，成都科技大学毕业，高级工程师，1994年7月参加工作。历任本公司110车间副主任、107车间主任、山东鲁抗医药股份有限公司南区生产计划处处长。现任山东鲁抗医药股份有限公司生产运行部经理。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2011-003
山东鲁抗医药股份有限公司
六届监事会第九次会议决议公告
重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司六届监事会第九次会议通知于2011年2月26日下发给全体监事，会议按规定时间于2011年3月9日下午2：30在公司经营大楼509会议室现场召开。会议由监事会主席颜骏廷先生主持，参加本次会议的监事应到5人，实到5人。本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了以下决议：
一、《公司2010年度监事会工作报告》。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2010年度财务决算报告》。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2011年财务预算报告》。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2010年度报告及摘要》(报告及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)，并发表审核意见如下：（一）公司2010年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（二）公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：（四）全体监事认为公司2010年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《公司关于同意续聘上海上会会计师事务所为2011年度审计机构的议案》。监事会本次会议同意公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构的意见。该议案尚需提交股东大会审议。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
六、《关于对泰乐菌素和盐霉素项目进行技术升级改造的议案》。为进一步做大做强兽药板块，提高公司动植物药品的市场竞争力，公司拟在邹城生物医药产业园对现有的泰乐菌素和盐霉素进行技术升级改造。本项目总投资 26787.82万元，其中固定资产24794.92万元，建设期利息345.60万元，铺地流动资金1647.30万元。资金筹措方案为申请银行贷款12000万元，企业自有资金14787.82万元。经初步测算，该项目建成后，年可增加销售收入约3.5亿元，年均利润总额可达6500万元，年均可实现净利润约5525万元，静态投资回收期约5年(含一年建设期)。该议案尚需提交股东大会审议。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于与华鲁控股集团有限公司设立合资公司的议案》。为充分利用泰安制药厂拥有的产品文件，丰富公司制剂板块产品树；同时发挥鲁抗商标和品牌优势，利用闲置生产资源，做大做强制剂板块，本公司拟与华鲁控股集团有限公司共同合资组建新的有限责任公司，其中华鲁控股以泰安制药厂净资产出资（具体以审计评估后的结果为准），占总股本的49%，我公司以现金、现有闲置设备出资，占总股本的51%。该议案尚需提交股东大会审议，公司将根据进展情况及时进行公告。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了通过了《关于发行中期票据的议案》。
为满足公司生产经营需要，改善公司投资能力与负债结构，降低融资成本，促进公司良性发展，为公司实现跨越发展提供强有力的资金保障。公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行中期票据。具体方案如下：
1、发行规模:不超过6亿元人民币；
2、票据期限:不超过五年；
3、发行利率:根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定，并以获得相关监管机构的批准为前提；
4、承销机构:由中国工商银行股份有限公司主承销；
5、发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；
6、兑付方式:每年还息，到期还本；
7、募集资金投向:补充公司中期经营性流动资金，改善公司债务结构，用于公司新建项目投入，以及中期票据规定允许的其他支出。
8、决议有效期：关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
9、本次发行的授权事项：
提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）具体决定发行时机、票据期限、票据面值、发行额度、发行期数、发行利率，并且在股东大会批准的募集资金投向范围内决定筹集资金的具体安排等事宜；（2）根据相关监管机构的要求对中期票据发行及募集资金用途的审核意见，对中期票据发行的具体条款、条件和募集资金用途进行修订和调整；（3）签署募集说明书等必要的文件；（4）办理必要的手续等。
该议案尚需提交股东大会审议。
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于调整监事会成员的议案》。因工作变动原因，赵伟先生不再担任公司监事职务。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司提名闫新生先生任公司监事。该议案尚需提交股东大会审议。（闫新生先生简历附后）
收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二○一一年三月十二日
附件：
个人简历
闫新生，男，1966年9月出生，大学学历，济宁学院毕业，经济师，1988年参加工作。历任本公司总经理办公室副主任、主任，山东鲁抗集团公司公司办副主任、审计监察部副经理，现任本公司审计监察部经理、监察室主任。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2011-004
山东鲁抗医药股份有限公司
关于召开公司2010年度股东大会通知的公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经研究，公司董事会定于2011年5月26日在公司驻地召开公司“2010年年度股东大会”，现将会议召开有关事项通知如下：
一、会议时间：2011年5月26日（星期四）上午9时；
二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；
三、召开方式：现场会议；
四、会议期限：半天；
五、会议主要审议以下议题：
（一）《公司2010年度董事会工作报告》；
（二）《公司2010年度监事会工作报告》；
（三）《公司2010年度财务决算报告》；
（四）《公司2011年财务预算报告》；
（五）《公司2010年度利润分配方案》；
（六）《公司2010年年度报告》及其《摘要》；
（七）《关于续聘上海上会会计师事务所为公司2011年审计机构的议案》；
(八) 《关于公司2011年度日常性关联交易的议案》；
（九）《关于对泰乐菌素和盐霉素项目进行技术升级改造的议案》；
（十）《关于公司与华鲁控股集团有限公司设立合资公司的议案》；
（十一）《公司关于发行中期票据的议案》；
（十二）《公司关于调整董事会成员的议案》；
（十三）《公司关于调整监事会成员的议案》。
六、参加会议的方法：
1、出席对象：
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（2）2011年5月19日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．登记事项：
请符合上述条件的公司股东于2011年5月19日— 5月26日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司大会秘书处登记（鲁抗经营大楼714室），异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：山东省济宁市太白楼西路173号
邮编：272021
联系人：田立新、史传文
联系电话：0537－2983174或2983142
传真：0537－2983097
3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。（授权委托书参考格式附后）
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二○一一年三月十二日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2010年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。
5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期： 二0一一年 月 日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2011—005
山东鲁抗医药股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易比例（%）
| 去年的总金额 （万元） |
| （万元） | ||||
| 采购货物 | 山东鲁抗立科药物化学有限公司 | 11420 | 4.67% | 8915 |
| 明治鲁抗医药有限公司 | 740 | 0.30% | 2265 | |
| 销售货物 | 山东鲁抗立科药物化学有限公司 | 400 | 0.13% | 298 |
| 销售材料 | 山东鲁抗立科药物化学有限公司 | 1140 | 11.40% | 1086 |
| 明治鲁抗医药有限公司 | 50 | 0.50% | 381 | |
| 提供服务 | 山东鲁抗立科药物化学有限公司 | 600 | 8.57% | 564 |
| 明治鲁抗医药有限公司 | 140 | 2.50% | 664 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、山东鲁抗立科药物化学有限公司（以下简称“鲁抗立科”）
法定代表人：张芳江
注册资本：3779万元人民币
注册地址：山东省济宁市市中区高新区东外环路鲁抗工业园
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售
2、明治鲁抗医药有限公司（以下简称“明治鲁抗”）
法定代表人：浅田隆造
注册资本：2400万美元
注册地址：山东省济宁市市中区高新区东外环路8号
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售。
（二）与本公司的关联关系
鲁抗立科、明治鲁抗均为本公司参股的联营子公司。
（三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
（四）预计与关联人的各类日常交易总额
1、山东鲁抗立科药物化学有限公司约13560万元。
2、明治鲁抗医药有限公司约930万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产药品需要的原材料。
五、审议程序
经公司独立董事认可后，董事会对上述关联交易事项进行了表决，两名关联董事回避了表决。该关联交易事项还需将提交公司2010年度股东大会审议批准。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一一年三月十二日