第八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2011-004
江苏综艺股份有限公司第七届董事会
第八次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2011年2月28日以专人送达和传真的方式发出，会议于3月10日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》相关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论审议，形成了如下决议：
一、审议通过了公司2010年度报告及年报摘要；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2010年度董事会工作报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2010年度财务决算报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司共实现净利润136,407,652.36元，提取10%的法定盈余公积金13,640,765.24元，加上年初未分配利润84,881,502.14元，期末可供股东分配利润为207,648,389.26元。
考虑到公司业务发展对资金的需求，为促进公司持续、稳定发展，公司2010年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金。
独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案表示同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、逐项审议通过了关于规范公司对外担保事项的议案；
为进一步规范公司对外担保行为，结合公司实际情况，支持下属子公司的发展，公司对控股子公司的担保额度定为32,000万元人民币(含控股子公司互保)，担保方式为连带责任保证担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。具体明细如下：
| 被担保对象名称 | 担保额度（万元） |
| 江苏综艺光伏有限公司 | 30,000 |
| 北京连邦软件股份有限公司 | 2,000 |
| 合计 | 32,000 |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为35,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。
2、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于2011年度董事、监事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案；
根据董事会审计委员会提议，建议续聘该所为本公司审计机构，聘期一年。公司2010年度支付的审计费用为100万元，2011年度费用按实际审计工作量决定。
独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案没有不同意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了关于召开2010年度股东大会有关事宜的议案。（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
（一）会议基本情况：
会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会
会议召开时间：2011年4月8日（星期五）上午9:30
会议股权登记日：2011年4月1日（星期五）
会议召开地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室
会议方式：现场会议
（二）会议审议事项：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
3、审议独立董事述职报告；
4、审议公司2010年度财务决算报告；
5、审议公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案；
6、逐项审议关于规范公司对外担保事项的议案；
6.1为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为30,000万元；
6.2为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为2,000万元。
7、审议关于2011年度董事、监事薪酬的议案；
8、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。
（三）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年4月1日（星期五）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件一）；
3、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。
（四）参会登记方法：
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记。
2、登记时间：2011年4月4日—4月7日 上午8:00—11:30 下午1:00—5:00（双休日除外）
3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部
（五）其他事项：
1、会议联系方式：
联系人： 顾政巍 邢雨梅
电话：(0513)86639999 86639987 传真：(0513)86639987
联系地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城
邮编：226376
2、会议期间食宿及交通费用自理。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一一年三月十日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 独立董事述职报告 | |||
| 4 | 公司2010年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案 | |||
| 6 | 关于规范公司对外担保事项的议案 | |||
| 6.1 | 为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为30,000万元 | |||
| 6.2 | 为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为2,000万元 | |||
| 7 | 关于2011年度董事、监事薪酬的议案 | |||
| 8 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案 | |||
注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项议案仅能在“同意”、“反对”、“弃权”选项中择一填写，不填、多填、错填均视为弃权。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2011-005
江苏综艺股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2011年2月28日以专人送达和传真的方式发出，会议于2011年3月10日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事会经讨论、审议，形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2010年度监事会工作报告，并提交2010年度股东大会进行审议；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2010年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案；
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
江苏综艺股份有限公司
二零一一年三月十日
证券代码：600770 证券简称 ：综艺股份 编号：临2011-006
江苏综艺股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
2011年3月10日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于规范本公司对外担保的议案。为进一步规范公司对外担保行为，提高财务工作效率，并结合公司实际情况，公司对控股子公司的担保额度定为32,000万元人民币（含控股子公司互保），担保方式为连带责任担保。本次授权有效期为自股东大会通过本方案后一年。具体明细如下：
| 被担保对象名称 | 担保额度（万元） |
| 江苏综艺光伏有限公司 | 30,000 |
| 北京连邦软件股份有限公司 | 2,000 |
| 合计 | 32,000 |
上述担保额度已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2010年度股东大会逐项审议。
二、被担保人基本情况
上述被担保人的基本情况如下：
1、江苏综艺光伏有限公司，注册地点：江苏南通，法定代表人：昝圣达，主要从事薄膜太阳能电池生产、销售，为本公司控股子公司。2010年末，资产总额122,350.96万元，净资产94,596.92万元，2010年度实现净利润154.85万元。
2、北京连邦软件股份有限公司，注册地点：北京，法定代表人：王建华，主要从事软件销售技术服务等，为本公司控股子公司。2010年末，资产总额11,416.16万元，净资产5,628.21万元，2010年度实现净利润-1,898.74万元。
三、董事会意见
上述被担保对象均为本公司控股子公司，本公司为其提供担保，是为了进一步支持和保证下属子公司经营资金的周转和业务增长的资金需求，不会损害中小股东利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2010年末，本公司对外担保余额为16,500万元，占公司净资产的8.04%，均为对控股子公司提供担保，无逾期担保。若以上述2011年度对外担保额度32,000万元计算，本公司合计对外担保占2010年末净资产的比重为15.59%。
五、其他
上述担保额度为股东大会通过本议案后一年内，本公司对相关子公司担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，本公司将召开新的董事会会议并履行相关信息披露程序。
江苏综艺股份有限公司
二零一一年三月十日
证券代码：600770 证券简称 ：综艺股份 编号：临2011-007
江苏综艺股份有限公司
关于大股东股份解除质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司近日接第一大股东南通综艺投资有限公司（直接持有本公司股份20,916.62万股，占本公司总股本31.38%，简称“综艺投资”）通知，综艺投资将原质押给中国银行股份有限公司南通崇川支行的本公司股份共计3,885万股解除质押（原质押数量为2,590万股，本公司实施2009年度公积金转增股本方案后，该部分质押股份数量增至3,885万股），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一一年三月十日
证券代码：600770 证券简称 ：综艺股份 编号：临2011-008
江苏综艺股份有限公司
2010年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
公司于2009年4月20日召开的第六届董事会第二十五次会议，以及2009年5月15日召开的2008年度股东大会，分别审议通过了关于公司2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行的募集资金总额预计不超过47,500 万元（含发行费用），拟用于控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏有限公司”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。
2009年11月24日，公司2009年非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司本次非公开发行人民币普通股3940万股，发行价格为每股12元，共募集资金472,800,000.00元，扣除承销费等发行费用20,990,000.00元后，实际募集资金净额为451,810,000.00元。该募集资金已于2009年12月10日全部到位。
以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11916号《验资报告》。
(二)募集资金2010年度使用金额及当前余额
（1）截止至2010年12月31日，公司共使用募集资金449,990,400.02元，其中支付子公司综艺光伏有限公司投资款449,990,010.02元（根据非公开发行股票预案，募集资金到位后，公司将对综艺光伏有限公司进行增资，项目投资所需资金将全部来源于综艺光伏有限公司资本金），手续费支出390.00元。
截止至2010年12月31日，综艺光伏有限公司共使用募集资金329,366,829.30元，其中支付生产线设备款329,363,964.00元，手续费支出2,865.30元。
（2）截止至2010年12月31日，公司募集资金账户余额7,260,983.94元（包含银行存款利息收入），综艺光伏有限公司募集资金账户余额121,210,993.88元（包含银行存款利息收入），合计余额为128,471,977.82元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司及其控股子公司综艺光伏有限公司在中国工商银行股份有限公司通州城中支行分别开设了募集资金的存储专户，其中开户企业江苏综艺股份有限公司募集资金存储专户的账号为：1111426029100010886；开户企业江苏综艺光伏有限公司募集资金存储专户的账号为：1111426029100011815。
公司及其控股子公司综艺光伏有限公司分别与中国工商银行股份有限公司通州城中支行、及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。
(二)募集资金专户存储情况
截止2010年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 年末余额 | 存储方式 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司通州城中支行 | 1111426029100010886 | 7,260,983.94 | 募集资金专户 |
| 江苏综艺光伏有限公司 | 中国工商银行股份有限公司通州城中支行 | 1111426029100011815 | 121,210,993.88 | 募集资金专户 |
| 合计 | 128,471,977.82 |
注：以上账户余额包括银行存款利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
由于春节假期影响和商业谈判等因素，截至2010年12月31日，募集资金实际投入金额占承诺投入金额比例为72.90%。截至本报告出具日，募集资金实际投入金额占承诺投入金额比例为78.17%，剩余金额主要为尚未支付的设备尾款、安装款和尚未缴纳的税项。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、募集资金投资项目实现效益情况
公司“40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”正处于建设阶段，本期尚未实现收益。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2011年3月10日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
江苏综艺股份有限公司
2011年3月10日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏综艺股份有限公司
2010年度单位：人民币万元
| 募集资金总额（注1） | 45,181 | 本年度投入募集资金总额 | 32,936.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 32,936.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) （注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目 | 否 | 45,181 | 未调整 | 45,181 | 32,936.68 | 32,936.68 | 12,244.32 | 72.90 | 注3 | 注3 | --- | 否 |
| 合计 | 45,181 | 45,181 | 32,936.68 | 32,936.68 | 12,244.32 | 72.90 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于春节假期影响和商业谈判等因素，截至2010年12月31日，募集资金实际投入金额占承诺投入金额比例为72.90%。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：募集资金总额45,181万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目正处于建设阶段，本期尚未实现收益。