第三届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2011-001
四川广安爱众股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第十八次会议于2011年2月27日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2011年3月9日在公司四楼会议室召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，董事邱煜功先生因事请假，委托董事余正军先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、审议通过了2010年度公司董事会工作报告；
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
二、审议通过了2010年度公司总经理工作报告；
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
三、审议通过了2010年度财务决算报告和专项报告
（一）审议通过了2010年度财务决算报告
2010年度，公司实现营业收入75,703.05万元，归属于母公司的净利润5,552.64万元,每股收益0.22元,归属于上市公司股东的每股净资产2.93元,加权平均净资产收益率9.97%。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
（二）审议通过了2010年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告（详见http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权；
关联董事李明平董事回避表决。
四、审议通过了审计委员会对2010年度财务审计报告意见的议案；
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
五、审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司(指母公司)2010年度实现净利润21,285,744.56 元,根据《公司法》及公司章程有关规定,提取法定公积金2,128,574.46元,结转年初未分配利润41,092,022.88元,2010年末可供分配的利润为60,247,192.98元。2010年12月31日，公司可供转增的资本公积金为416,042,127.02元。
综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东等因素，公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
（一）以2010年12月31日总股本296,446,073股为基数，拟向全体股东每10股送红股1股派现金0.2元（含税），本次合计分配股利35，573，528.76元，剩余未分配利润24,673,664.22元结转以后年度分配。
（二）以2010年12月31日的总股本296,446,073股为基数，拟向全体股东每
10股转增9股,转增后，尚余资本公积金149,240,661.32元。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
六、审议通过了薪酬与考核委员会关于2010年考核结果及2011年考核目标的议案；
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
七、审议通过了2010年年度报告及其摘要（详见http://www.sse.com.cn。）；
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
八、审议通过了公司2010年社会责任报告（详见http://www.sse.com.cn。）；
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
九、审议通过了公司2010年内部控制的自我评价报告（详见http://www.
sse.com.cn。）；
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
十、审议通过了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
十一、审议通过了2011年财务预算
同意2011年财务预算（草案）。母公司2011年度最高银行贷款规模为6.5亿元，在股东大会审核批准后，授权公司管理层在本年度内根据经营需要循环使用。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
十二、审议通过了其他相关专项报告
（一）审议通过了2010年资产减值准备提取的报告
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
（二）审议通过了2010年关联交易报告
表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权；
关联董事李明平董事回避表决。
（三）审议通过了2010年投资情况报告
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
（四）审议通过了2010年人力资源预算执行情况的报告
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
（五）审议通过了2011年人力成本预算
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
（六）审议通过了2011年战略人才招聘计划
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
（七）审议通过了2011年资本性投资预算
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于2011年日常关联交易的预案；
公司2010年日常关联交易预计额为1570万元，实际发生额为1805.56万元,其原因为广安城区供水量增加导致原水采购量、四川花园制水有限公司制水量同时增加。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预案公告》。
表决结果：同意8票，0票反对，0票弃权；
关联董事李明平董事回避表决。
十四、审议通过了关于续聘公司2011年度年度审计机构的议案；
公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，报酬为75万元。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
十五、审议通过了《关于审查公司第三届董事会补选董事候选人任职资格的议案》
会议审查同意段兴普、王之钧为公司第三届董事会增补董事候选人，其任期与第三届董事会任期一致，其中王之钧为为公司第三届董事会独立董事候选人。
本议案将提交公司股东大会选举，独立董事经交易所的审核无异议后提交股东大会审议。董事的简历见附件1，独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件2，独立董事关于公司第三届董事会董事、独立董事候选人提名的独立意见附件3。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了公司经营范围变更及修改章程的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于公司发行短期融资券的议案
为降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金营运效率，同意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行额度为3.5亿元的短期融资券。具体内容如下：
（一）本次短期融资券发行预案
1、申请注册金额：3.5亿元人民币；
2、发行期限：发行短期融资债券期限为365 天；
3、主承销银行：兴业银行；
4、发行方式：余额包销；
5、资金用途：补充公司流动资金和置换银行贷款；
6、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。
（二）本次发行短期融资券的授权事项
为保证公司短期融资债券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会及经营层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司贷款提供担保的议案
（一）为星辰水电在中国工商银行成都市春熙支行申请的最高额贷款63,900万元按持股比例提供连带责任担保（年限为20年），此项贷款资金主要用于泗耳河一、二、三级电站的工程建设。
（二）为红石岩公司向中国农业发展银行昆明市盘龙市支行申请基建贷款32,000万元（期限为九年）提供连带责任担保，此担保为承继原股东连带担保责任。
独立董事对该担保议案发表独立意见，认为：公司为星辰水电、红石岩公司的本次担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司贷款提供担保的公告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《对外信息报送和使用管理制度》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了公司《十二五发展规划报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了关于变更公司注册登记机关的议案；
二十三、审议通过了关于召开2010年度股东大会的议案；
公司定于2011年4月1日在公司四楼会议室召开2010年度股东大会。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权；
以上一、三、五、七、十、十一、十四、十五、十六、十七、十八共11项议案需报股东大会审议。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二O一一年三月九日
附件1：
第三届董事会补选董事候选人简介
段兴普先生 董事候选人。男，53岁，中共党员，研究生。曾任通江县人民医院医务科长、住院部党支部书记、副院长、院长；通江县人民政府副县长；通江县委常委、常务副县长；通江县委副书记；平昌县委副书记、县长；现任四川省水电投资经营集团有限公司副总经理。
王之钧先生 独立董事候选人。男，37岁，研究生。曾任天同证券有限公司责任公司投资银行北京总部副总经理；华塑控股股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事、总经理；现任北京中晨维金创业投资有限公司副总经理。
附件2：
独立董事候选人声明
本人王之钧，已充分了解并同意由提名人四川爱众投资控股集团有限公司提名为四川广安爱众股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川广安爱众股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川广安爱众股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川广安爱众股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任四川广安爱众股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王之钧
年 月 日
独立董事提名人声明
提名人四川爱众投资控股集团有限公司，现提名王之钧为四川广安爱众股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川广安爱众股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川广安爱众股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括四川广安爱众股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川广安爱众股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：四川爱众投资控股集团有限公司
（盖章）
年 月 日
附件3：
独立董事关于公司第三届董事会
董事、独立董事候选人提名的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川广安爱众股份有限公司章程》等相关法律之规定，作为四川广安爱众股份有限公司第三届董事会的独立董事，我们对公司第三届董事会第十七次会议拟审议的《关于审查第三届董事会董事候选人任职资格的议案》发表如下独立意见：
1、公司增选第三届董事会董事，其候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、经审阅公司第三届董事会增选董事候选人相关材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事（签字）：谭焕珠 李光金 马永强
二0一一年三月九日
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2011-002
四川广安爱众股份有限公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1156号)核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币39,379.20万元。扣除本次发行费用合计1412万元，公实际募集资金净额为37,967.20万元。上述资金已于2010 年9 月13日存入广安爱众指定的中国农业银行广安区支行营业部募集资金专用账户内，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字[2010]第233号《验资报告》验证。
公司于2010年10月28日前分别向、募集资金专户划入33,000万元、49,770,976.70元（与5000万元的差额229,023.30元为公司自有资金投入）。其中星辰水电用于泗耳河一级、三级电站建设；德宏爱众用于云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。
截至2010年12月31日，四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电”）募集资金专户（深圳发展银行成都天府支行11011456597801）余额为 330,251,700.00元，云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众” ）募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行24-130601040003079）余额为31,208,491.59元。
二、募集资金管理情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，制定了《广安爱众专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》，并已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
2010年9月21日，公司与国都证券、中国农业银行广安区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户，账号为：671201040003362。
公司在2010年10月28日前分别向星辰水电募集资金专用账户、德宏爱众募集资金专用账户累计划入33000万元、49,770,976.70元（与5000万元的差额229,023.30元为公司自有资金投入）募集资金。同时，公司在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户已注销。
2010年11月8日星辰水电、国都证券、深圳发展银行成都天府支行签署《募集资金三方监管协议》，2010年11月8日德宏爱众、国都证券、中国农业银行股份有限公司德宏分行签署《募集资金三方监管协议》。截止2010年12月16日前，广安爱众分别以募集资金向星辰水电、德宏爱众增资的验资、工商变更事宜均已完成。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
2010年星辰水电投入泗耳河一级、三级电站项目募集资金总额为0元。德宏爱众投入云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目募集资金总额为18,818,445.10元，其中17,840,785.76元为通过置换预先已投入募投项目的自筹资金形成的投入。截至2010年12月31日，募集资金专户银行存款余额合计为361,460,191.59元，详见下表：
单位：元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 募集资金净额 | 转入金额 | 2010年度募投项目支出 | 利息收入 | 转出金额 | 2010年12月 31日余额 |
| 中国农业银行广安分行 | 671201040003362 | 379,672,000.00 | 466.00 | 99,442.70 | 379,770,976.70 | ||
| 深圳发展银行成都天府支行 | 11011456597801 | 330,000,000.00 | - | 251,700.00 | 330,251,700.00 | ||
| 中国农业银行德宏分行 | 24-130601040003079 | 50,000,000.00 | 18,818,445.10 | 26,936.69 | 31,208,491.59 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附
表1：“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
德宏爱众以自有资金17,840,785.76先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。（详见2010年12月25日公告的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况
4、结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐人对公司2010年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
通过核查，国都证券认为：
1．广安爱众募集资金存放于募集资金专用账户，未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2．2010年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；
3．2010年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况；
4．由于验资要求，公司以自有资金229,023.30元增资的资金也打入了德宏爱众募集资金专户，由于德宏爱众验资、工商变更在2010年12月中旬才完成， 2010年12月31日德宏爱众募集资金专户余额包括广安爱众以自有资金增资的229,023.30元，经保荐机构督促，公司已将以上229,023.30元非募集资金划出德宏爱众募集资金专户。除上述情况外，公司2010年度没有发生其他使用及披露方面的问题。
因此，广安爱众募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司
董事会
二0一一年三月九日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2010年度
编制单位：四川广安爱众股份有限公司 金额单位:人民币元
| 募集资金总额 | 379,672,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泗耳河一级、三级电站建设 | 无 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 2013年 | 0 | 不适用 | 否 |
| 云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设 | 无 | 50,000,000.00 | 49,770,976.70 | 18,818,445.10 | 18,818,445.10 | 不适用 | 不适用 | 2012年 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 380,000,000.00 | 379,770,976.70 | - | 18,818,445.10 | 18,818,445.10 | - | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 17,840,785.76 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2011-003
四川广安爱众股份有限公司
2010年度日常关联交易情况及
2011年度日常关联交易预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2010年度日常关联交易情况
1、采购及接受劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 2010年度 | |
| 金额(万元) | 占同类交易比例 | ||
| 四川广安花园制水有限公司 | 采购原水 | 1,115.22 | 28.70% |
| 合 计 | 1,115.22 | 28.70% | |
2、销售
| 关联方名称 | 交易内容 | 2010年度 | |
| 金额(万元) | 占同类交易比例 | ||
| 四川花园制水有限公司 | 销售电力 | 376.61 | 0.78% |
| 四川思源大酒店有限责任公司 | 销售水 | 66.64 | 1.26% |
| 四川思源大酒店有限责任公司 | 销售天然气 | 82.66 | 0.90% |
| 四川广安爱众环保有限公司 | 销售电力 | 14.43 | 0.03％ |
| 合 计 | 540.34 | 2.97% | |
3、租赁
| 关联方名称 | 交易内容 | 2010年度 | |
| 金额(万元) | 占同类交易比例 | ||
| 四川爱众投资控股集团有限公司 | 租赁四九滩船闸及土地 | 150 | |
| 合 计 | 150 | ||
4、借款利息
| 债权方名称 | 交易类型 | 借款本金（万元） | 本期预计利息 （万元） |
| 四川省水电投资经营集团有限公司* | 计提资金利息 | 960 | 60.71 |
*：公司根据四川省水电投资经营集团有限公司公司下发的城网贷款资金还本计息表计提资金占用利息。
说明：1、2010年向四川花园制水有限公司采购原水实际发生额为1,115.22万元， 比预计金额900万元增加215.22万元，其原因为：广安城区供水量增加导致原水采购量增加；
2、2010年四川花园制水有限公司销售电力实际实际发生额为376.61万元，比预计金额350万元增加26.61万元，其原因为：四川花园制水有限公司制水量增加导致电力需求增加。
二、2011年预计日常关联交易基本情况
1、采购
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计金额（万元） |
| 四川广安花园制水有限公司 | 采购原水 | 1300 |
| 合 计 | 1300 |
2、销售
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计金额（万元） |
| 四川花园制水有限公司 | 销售电力 | 400 |
| 四川思源大酒店有限责任公司 | 销售水 | 80 |
| 四川思源大酒店有限责任公司 | 销售天然气 | 100 |
| 四川广安爱众环保有限公司 | 销售电力 | 20 |
| 合 计 | 600 |
3、租赁
| 关联方名称 | 交易内容 | 预计金额（万元） |
| 四川爱众投资控股集团有限公司 | 租赁四九滩船闸及土地 | 150 |
| 合 计 | 150 |
4、借款利息
| 债权方名称 | 交易类型 | 借款本金（万元） | 本期预计利息 （万元） |
| 四川省水电投资经营集团有限公司* | 计提资金利息 | 960 | 61 |
*：公司根据四川省水电投资经营集团有限公司公司下发的城网贷款资金还本计息表计提资金占用利息。
三、关联方及关联关系
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 |
| 四川爱众投资控股集团有限公司 | 控股股东 |
| 四川广安花园制水有限公司 | 同一母公司 |
| 四川思源大酒店有限责任公司 | 同一母公司 |
| 四川广安爱众环保有限公司 | 同一母公司 |
| 四川省水电投资经营集团有限公司 | 公司第二大股东 |
四、定价政策和定价依据
售水、售电、售气以政府定价为依据，租赁以市场价格为依据,借款利息以借款协议为依据。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
交易目的：由于生产经营需要。
影响：交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，未损害公司及股东利益，也不构成公司对关联方的依赖。
六、审议程序
1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2011年日常关联交易的预案》。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事1人，非关联董事 8人。在此关联交易预案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2、公司独立董事在董事会召开前审议了上述关联交易预案，认为“此项交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。”
特此公告
四川广安爱众股份有限公司
董事会
二0一一年三月九日
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2011-004
四川广安爱众股份有限公司
关于为控股子公司星辰水电、
红石岩公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：四川星辰水电投资有限公司
云南红石岩水电开发有限公司
● 本次担保数量：
1、四川星辰水电投资有限公司：48，474.54万元（连带责任担保，期限20年），累计为其担保数量48,474.54万元;
2、云南红石岩水电开发有限公司：32,000万元，（连带责任担保，2011年1月至2018年12月），累计为其担保数量32,000万元。
● 本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：无
● 对外担保累计数量：81,474.54万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
四川广安爱众股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司提供贷款担保的议案》。同意：
1、为控股子公司四川星辰水电开发有限公司（以下简称“星辰水电”）向中国工商银行成都春熙支行申请的电最高额贷款63，900万元按持股比例提供连带责任担保，期限20年。此项贷款资金主要用于泗耳河一、二、三级电站的工程建设。
2、为控股子公司云南红石岩水电开发有限公司（以下简称“红石岩公司”）向中国农业发展银行昆明市盘龙市支行申请基建贷款32,000万元（期限为九年）提供连带责任担保（期限为2011年1月至2018年12月），此次担保为承继原股东连带责任担保。
二、被担保人基本情况
1、四川星辰水电开发有限公司
注册地址：平武县龙安镇人民东路；法定代表人：杜全虎;注册资本：人民币9,206.35万元；经营范围水电项目投资、开发。本公司持有其75.86%的股权。
截止2010年12月31日，经审计该公司资产总额为人民币77,525.57万元，净资产为人民币41,821.29万元，净利润人民币-98.76万元。
2、云南红石岩水电开发有限公司
注册地址：鲁甸县龙头山镇光明村破窑址礼大档；法定代表人：张志雄;注册资本：人民币12,886万元；经营范围水力开发、水力发电。本公司持有其51的股权。
截止2010年12月31日，经审计该公司资产总额为人民币49，008.26万元，净资产为人民币3,842.07万元，净利润人民币-3,668.90万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司、相关子公司与银行共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：此项担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事就上述担保事项发表独立意见如下：本次担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，不存在损害非关联股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保总额81,474.54万元；无逾期担保。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、星辰水电、红石岩公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一一年三月九日
股票代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2011-005
四川广安爱众股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：是
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请在中国境内注册发行3.5亿元人民币的短期融资券。
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2011年4月1日上午9：00
会议登记时间：2011年3月31日8:30－11:30；14:30-17:30
2、股权登记日：2011年3月25日
3、现场会议召开地点：
四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式：会议采用现场投票的表决方式。
二、会议审议事项：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议2010年年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 审议2010年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 审议2010年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 审议2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告 | 否 |
| 5 | 审议公司2010年年度报告及摘要 | 否 |
| 6 | 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 否 |
| 7 | 审议2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | 是 |
| 8 | 审议2011年度财务预算报告 | 否 |
| 9 | 审议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案 | 否 |
| 10 | 审议关于增补王之钧为公司第三届董事会独立董事的议案 | 否 |
| 11 | 审议关于增补段兴普为公司第三届董事会董事的议案 | 否 |
| 12 | 审议关于增补杨晓玲为公司第三届监事会监事的议案 | 否 |
| 13 | 审议关于增补杜全虎为公司第三届监事会监事的议案 | 否 |
| 14 | 审议关于公司经营范围变更及修改章程的议案 | 是 |
| 15 | 审议关于公司发行短期融资券的议案 | 否 |
| 16 | 审议关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司贷款提供担保的议案 | 否 |
以上议案，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2011年3月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告、第三届监事会第九次会议决议公告。
三、会议出席对象：
1、2011年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司全体董、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他相关人员。
四、参会方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2011年3月31日8:30－11：30；14：30-17：30
登记地点：四川广安爱众股份有限公司证券投资部
联系电话：0826—2983066
联系传真：0826—2983358
联系人：周红琼 杨伯菊
五、特别强调事项
本次股东大会现场会议会期一天，出席者所有费用自理。
六、备查文件目录
四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告。
四川广安爱众股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告。
特此公告
附件:授权委托书
四川广安爱众股份有限公司董事会
二0一一年三月九日
附件： 四川广安爱众股份有限公司2010年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为四川广安爱众股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年4月1日召开的四川广安爱众股份有限公司2010年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议2010年年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 审议2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告 | |||
| 5 | 审议公司2010年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 7 | 审议2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | |||
| 8 | 审议2011年度财务预算报告 | |||
| 9 | 审议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案 | |||
| 10 | 审议关于增补王之钧为公司第三届董事会独立董事的议案 | |||
| 11 | 审议关于增补段兴普为公司第三届董事会董事的议案 | |||
| 12 | 审议关于增补杨晓玲为公司第三届监事会监事的议案 | |||
| 13 | 审议关于增补杜全虎为公司第三届监事会监事的议案 | |||
| 14 | 审议关于公司经营范围变更及修改章程的议案 | |||
| 15 | 审议关于公司发行短期融资券的议案 | |||
| 16 | 审议关于为控股子公司星辰水电、红石岩公司贷款提供担保的议案 | |||
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
委托日期：2011年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
股票代码: 600979 股票简称:广安爱众 公告编号:临2011-006
四川广安爱众股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第九次会议于2011年2月27日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2011年3月9日在公司四楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议以记名投票表决方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2010年监事会工作报告的议案》
监事认为，2010年公司监事会能严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定依法规范运作，对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了有效监督，确保了公司规范运作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2010年年度报告的议案》
监事在了解和审核公司2010年度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2010年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于审议第三届监事会补选监事候选人任职资格的议案》
监事在了解和审核第三届监事会补选监事候选人任职资格议案后，认为公司能严格按照补选监事候选人的要求补选候选人，并对任职资格进行严格审查，其候选人符合公司第三届监事会监事候选人任职资格。本议案将提交公司股东大会选举。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
二○一一年三月九日