第五届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-010
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2011年3月10日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事5名，许荣茂董事长、许世坛董事、周黎明董事因公务出差均委托许薇薇副董事长参加会议并委托其表决，周金伦独立董事因个人原因委托韩淑温独立董事参加本次会议并委托其表决，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议《关于〈公司2010年年度报告及摘要〉的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议《公司2010年度董事会工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《公司2010年度总裁工作报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议《公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《公司2010年度利润分配预案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2010年度母公司实现净利润为118,321,180.17元，弥补2009年度亏损19,096,792.80元后提取10%法定盈余公积金9,922,438.74元。母公司年初未分配利润270,370,442.12元，扣除公允价值变动形成的收益105,177,553.45元，本年度末实际可供股东分配的利润为273,591,630.10元。由于国家宏观调控政策影响，房地产信贷不断收紧，与此同时，公司处于快速发展时期，加之2011年公司新增开发项目、新开工及后续开发项目较多，各类多元商业业态需不断培育，对于资金需求较大。因此，为确保项目开发和商业运营的进一步开展，公司2010年拟不派发现金红利，剩余未分配利润结转下一年度；本次公司也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2011年度审计事务所的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2010年度公司高管薪酬考核的议案》；
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案相关董事许薇薇副董事长、周黎明董事回避了对本议案的表决。
（九）审议通过《关于南京世茂办理银行借款及公司为该借款提供部分担保的议案》；
同意公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请本金金额为人民币50,000万元的借款，公司为该借款提供总额为12,000万元人民币担保额度。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2011-013）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年3月10日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2010-011
上海世茂股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第五届监事会第十次会议于2011年3月10日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过监事会就公司2010年年度报告及摘要拟发表的意见；
监事会在对公司2010年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2010年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2010年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2010年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2010年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海世茂股份有限公司
监事会
2011年3月10日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-012
上海世茂股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]1083号)的批准，本公司于2009年5 月13日在上海证券交易所非公开发行69,224万股人民币普通股股票，发行价格为12.05元/股。其中：向世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产(0813HK)”)下属全资子公司Peak Gain International Limited（中文名称“峰盈国际有限公司”，以下简称“峰盈国际”)发行55,800万股，购买峰盈国际持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产(0813HK)间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称“北京世茂”)发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购。
截至2009年5月8日，上述股权、资产及现金已全部到位。上海上会会计师事务所有限公司已就上述发行股份购买资产事项进行了验证，并出具了上会师报字(2009)字第1343 号验资报告。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。
2009年5月，上海世茂股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行、海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)三方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。根据三方协议，海通证券作为本次发行股份购买资产的财务顾问，对本公司的募集资金及其他相关情况进行持续督导。
本公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，本公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、关于9家商业地产公司股权
截至2009年5月8日，涉及发行股份购买资产交易的9家商业公地产公司股权已经全部完成办理股东变更为上海世茂股份有限公司的相关工商变更登记手续。
2010年度，9家商业地产公司股权的收益情况如下：
| 项目 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 净利润 | |
| 上海世茂新体验置业有限公司 | 1,713,413,405.00 | 195,822,170.58 |
| 常熟世茂新发展置业有限公司 | 455,186,160.00 | 102,235,453.01 |
| 常州世茂新城房地产开发有限公司 | - | -442,469.86 |
| 苏州世茂投资发展有限公司 | 466,253,316.11 | 119,799,310.26 |
| 徐州世茂置业有限公司 | - | -9,383,011.23 |
| 嘉兴世茂新世纪置业有限公司 | - | -509,517.33 |
| 昆山世茂房地产开发有限公司 | 649,126.21 | -2,909,733.55 |
| 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 | -1,319,147.00 | -11,541,426.72 |
| 芜湖世茂新发展置业有限公司 | 22,669,982.46 | 13,559,341.36 |
2、关于世茂大厦
截至2009年5月8日，涉及发行股份购买资产交易的世茂大厦已经完成相关房地产所有权变更登记。
2010年度世茂大厦实现租赁收入7,705.18万元。
3、关于现金
截至2009年5月8日，世茂企业已经将74,999.2万元现金汇入本公司募集资金专户，该资金用于前述9家商业地产公司的配套开发资金。截至2010年12月31日，上述现金已使用74,999.2万元，募集资金已使用完毕。
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 449,658.39 | 本年度投入募集资金总额 | 3,678.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 449,658.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额(3)-(1)-(2) | 截至期末投入进度(%) (4)-(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 9家商业地产 公司股权（注1） | 无 | 287,899.19 | 287,899.19 | 287,899.19 | 287,899.19 | - | 100% | 注2 | 注3 | 注3 | 注3 | |
| 世茂大厦(原名 “华平大厦”)资产 | 无 | 86,760.00 | 86,760.00 | 86,760.00 | 86,760.00 | - | 100% | - | 注3 | 注3 | 注3 | |
| 配套流动资金 | 无 | 74,999.20 | 74,999.20 | 74,999.20 | 3,678.02 | 74,999.20 | - | 100% | - | 注3 | 注3 | 注3 |
| 合计 | 449,658.39 | 449,658.39 | 449,658.39 | 3,678.02 | 449,658.39 | - | 100% | - | 注3 | 注3 | 注3 | |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：峰盈国际以其拥有的9家商业地产公司全部股权于评估基准日2007年8月31日的净资产评估值合计为人民币672,523万元作价人民币672,390万元认购本公司向其发行的人民币普通股55,800万股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，本公司取得上述9家商业地产公司之长期股权投资入账价值为9家商业地产公司于合并日2009年5月31日所有者权益账面价值合计人民币287,899万元。
注2：截至2010年12月31日，9家商业地产公司相关项目处于开发过程中，其中常熟世茂新发展置业有限公司、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司、芜湖世茂新发展置业有限公司、苏州世茂投资发展有限公司及北京财富时代置业有限公司(系上海世茂新体验置业有限公司之全资子公司)开发项目中部分已达到可销售状态。
注3：在本次发行股份购买资产过程中，峰盈国际、北京世茂、世茂企业等股权购买方并未就9家商业地产公司股权、世茂大厦资产及配套流动资金单独进行效益承诺。世茂股份实际控制人许荣茂先生对重组完成后世茂股份整体资产的效益情况出具承诺，若世茂股份本次发行股份购买资产完成后，扣除非经常性损益后净利润以本次交易完成后总股本1,170,595,338股计算的3年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司披露的募集资金相关使用及信息披露及时、真实、准确、完整。不存在募集资金使用及信息披露违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
世茂股份2009年向3名特定对象发行股份购买资产实施完毕，其中向峰盈国际发行55,800万股，购买其持有的9家商业地产公司各100%股权；向北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦(原名“华平大厦”)资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购。
经核查，（1）上述股权、资产相关募集资金已于2009年5月到位，截止2010年12月31日，未发现发行人募集资金项目与《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中之承诺存在不一致的情况；（2）上述现金部分募集资金已于2009年5月到位。截止2010年12月31日，上述现金已全部使用完毕，未发现前述募集资金使用与《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺的使用用途存在不一致的情况；（3）发行人对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监管等管理符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》的规定。
七、本公司不存在2次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
上海世茂股份有限公司
董事会
二〇一一年三月十日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011—013
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司；
●本次担保金额共计人民币1.2亿元担保额度；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币33.48亿元；
●截止本公告，公司没有逾期的对外担保。
一、借款及担保情况概述
2011年3月10日，本公司第五届董事会第二十七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于南京世茂办理银行借款及公司为该借款提供部分担保的议案》，同意公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请本金金额为人民币50,000万元的借款，公司为该借款提供总额为12,000万元人民币担保额度。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
南京世茂房地产开发有限公司，成立于2004年7月23日，法定代表人为许荣茂，注册资本为41,800万元，经营范围为房地产开发、建设；物业管理等。截至 2010年12月31日，南京世茂资产总额为285,652万元，负债总额为213,883万元，净资产为71,769万元，净利润为25,324万元（前述数据已经审计）。
三、有关担保主要内容
为进一步推动公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司开发的南京世茂外滩新城（二期）17号楼项目建设，保证在建工程开发对资金的需要，南京世茂拟以二期项目的部分土地使用权为抵押以及本公司提供担保的方式向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行申请本金金额为人民币50,000万元、期限为3年的项目借款，本公司为该借款提供金额为人民币12,000万元担保保证。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的开发与建设，确保项目开发与经营对资金的需要，确保下属子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币33.48亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；公司没有逾期的对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年3月10日