证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-010
内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2011年3月1日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2011年3月11日上午9：00 在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦三楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第三十一次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议审议通过如下议案：
《关于出资设立西部新时代能源投资股份有限公司的议案》
在董事会对此项关联交易议案进行投票表决过程中，尹成国、王文治、田继生、王占珍4名关联董事履行了回避表决义务，由3名非关联董事进行了投票表决，3名非关联董事以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了上述关联交易议案。具体内容详见于2011年3月14日登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《内蒙古亿利能源股份有限公司关于出资设立西部新时代能源投资股份有限公司的关联交易公告》。
特此公告
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2011年3月11日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-011
内蒙古亿利能源股份有限公司关于
出资设立西部新时代能源投资股份
有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司拟出资设立西部新时代能源投资股份有限公司，公司出资占拟设立的西部新时代能源投资股份有限公司注册资本（100,000万元）的20%；
●关联人回避：4名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
一、关联交易概述
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）、中国泛海控股集团公司（以下简称“中国泛海”）、大连万达集团股份有限公司（以下简称“大连万达”）、四川宏达(集团)有限公司（以下简称“四川宏达”）、浙江传化股份有限公司（以下简称“浙江传化”）、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“上海均瑶”）共同出资设立西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代能源”）。拟设立的西部新时代能源股本总额为10亿股，均为人民币普通股，面值人民币1元。本公司首期以货币出资6,000万元，占注册资本的20%。
亿利资源集团为公司控股股东，是本公司的关联方，此项交易构成了关联交易。
2011年3月11日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于出资设立西部新时代能源投资股份有限公司的议案》。在董事会对此项关联交易议案进行投票表决过程中，尹成国、王文治、田继生、王占珍4名关联董事履行了回避表决义务，由3名非关联董事进行了投票表决，3名非关联董事以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过了上述关联交易议案。
公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易达到3000万元但未占净资产5%以上，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
西部新时代能源投资股份有限公司尚需在北京市工商行政管理局办理完毕公司设立登记备案并取得营业执照后正式成立。
二、关联方及其他投资主题介绍
（一）亿利资源集团有限公司：
注册资本：12,331万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文彪
注册地址：东胜区鄂尔多斯西街30号
主营业务：投资与科技开发、生态建设与旅游开发、物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）
关联关系：亿利资源集团为公司控股股东，持有公司85.23%的股份。
（二）中国泛海控股集团公司
注册资本：60,5828.3462万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢志强
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座20层
主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
（三）大连万达集团股份有限公司
注册资本：12,000万元人民币
企业类型：股份制企业
法定代表人：王健林
注册地址：大连市西岗区长江路
主营业务：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。
（四）四川宏达（集团）有限公司
注册资本：54,250万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘沧龙
注册地址：四川省什邡市师古镇
主营业务：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进出口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修，仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至2012年12月19日）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）
（五）浙江传化股份有限公司
注册资本：24,399万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：徐冠巨
注册地址：杭州市萧山经济技术开发区
主营业务：有机硅及有机硅精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售、染料（不含危险品）的销售，经营进出口业务等。
（六）上海均瑶（集团）有限公司
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王均金
注册地址：浦东新区康桥工业区横沔园区
主营业务：实业投资、项目投资、海上、航空、陆路国际货物运输代理，货物专用运输（冷藏保鲜），小件货物快递，国内贸易(除专项规定),经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)
（七）内蒙古亿利能源股份有限公司
注册资本：90,193.5万元
法定代表人：尹成国
注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
主营业务：医药产品、食品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营），PVC管材的销售。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟设立公司名称：西部新时代能源投资股份有限公司（以工商核准名称为准）
（二）注册资本：100,000万元
（三）出资方式：西部新时代能源总股本中首次发行的股份为3亿股，由各发起人在发起人协议生效后15个工作日内按如下份额和方式认购：本公司以货币出资6,000万元，占注册资本的20%；亿利资源集团以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；中国泛海以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；大连万达以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；四川宏达以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；浙江传化以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；上海均瑶以货币出资1,500万元，占注册资本的5%。西部新时代能源总股本中其余7亿股股份由各发起人按其在公司首次发行股份时认购股份的比例，依西部新时代能源股东大会决议确定的期限和出资方式分期缴足。
（四）住所：北京市
（五）公司经营范围（以工商行政管理部门核准范围为准）：能源新材料及其原材料的研发、生产、加工、销售、运输、仓储等；能源领域的项目投资与管理；进出口业务；矿产品应用开发与经营；国家批准或允许的其他业务。
四、发起人协议书主要内容
（一）公司名称：西部新时代能源投资股份有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准)。
（二）注册资本及出资方式：西部新时代能源注册资本为人民币10亿元（大写：人民币拾亿元整）。股本总数为10亿股，每股面值人民币1元。其中首次发行的股份为3亿股，由各发起人在发起人协议生效后15个工作日内按如下份额和方式认购：本公司以货币出资6,000万元，占注册资本的20%；亿利资源集团以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；中国泛海以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；大连万达以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；四川宏达以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；浙江传化以货币出资4,500万元，占注册资本的15%；上海均瑶以货币出资1,500万元，占注册资本的5%。西部新时代能源总股本中其余7亿股股份由各发起人按其在公司首次发行股份时认购股份的比例，依西部新时代能源股东大会决议确定的期限和出资方式分期缴足。
（三）公司的经营宗旨和重点业务
秉承发展清洁能源，倡导绿色生活的发展理念，重点发展以煤炭清洁利用为载体的绿色清洁能源及相关产业。
（四）公司不能成立时，各个发起人对公司设立行为所产生的债务和费用负连带责任。公司不能设立时，未足额认购股份的发起人应对已足额认购股份的发起人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司或其他发起人利益受到损害的，该发起人应对公司或其他发起人承担赔偿责任。
五、本次关联交易对公司的影响
投资各方本着公平、公正、平等的原则共同出资设立西部新能源, 风险共担、利益共享。本次交易完成后，新设立的西部新时代能源公司将秉承发展清洁能源，倡导绿色生活的发展理念，重点发展以煤炭清洁利用为载体的绿色清洁能源产业。有利于拓展公司现有的煤炭业务及延伸其下游产业链，使公司已形成的能源化工循环一体化产业链更加完善，符合公司长远发展战略。
六、独立董事意见
公司《关于出资设立西部新时代能源投资股份有限公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可；公司董事会在审议《关于出资设立西部新时代能源投资股份有限公司的议案》时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，相关关联董事履行了回避表决义务，没有参加议案投票表决，上述议案由出席会议的3名非关联董事进行了投票表决，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益。我们一致同意出资设立西部新时代能源投资股份有限公司。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、发起人协议书。
内蒙古亿利能源股份有限公司
二〇一一年三月十四日