第四届董事会第七次（临时）会议决议公告
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2011-014
浙江传化股份有限公司
第四届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议通知于2011年3月6日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2011年3月11日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于对外投资的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的“《关于对外投资的公告》”。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2011年3月14日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2011-015
浙江传化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为进一步实施公司发展战略，增强公司在化工领域的市场竞争能力，经友好协商，公司拟于近期与亿利资源集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、大连万达集团股份有限公司、四川宏达(集团)有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、内蒙古亿利能源股份有限公司共同出资拟组建西部新时代能源投资股份有限公司，该公司注册资本10亿元，首期出资3亿元，本公司首期出资额为4500万元，占新公司15%的股份。投资资金全部以自有资金出资。该项目投资不构成关联交易。
该事项已经本公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过，全体9名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。
二、其他投资主体介绍：
1、亿利资源集团有限公司
注册资本：12,331万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文彪
注册地址：东胜区鄂尔多斯西街30号
主营业务：投资与科技开发、生态建设与旅游开发、物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。
2、中国泛海控股集团有限公司
注册资本：605,828.35万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢志强
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座20 层
主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
3、大连万达集团股份有限公司
注册资本：12,000万元人民币
企业类型：股份制企业
法定代表人：王健林
注册地址：大连市西岗区长江路
主营业务：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营；投资于资产管理、项目管理（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。
4、四川宏达(集团)有限公司
注册资本：54,250万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘沧龙
注册地址：四川省什邡市师古镇
主营业务：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进出口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修，仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至2012年12月19日）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）。
5、上海均瑶（集团）有限公司
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王均瑶
注册地址：浦东新区康桥工业区横沔园区
主营业务：实业投资、项目投资、海上、航空、陆路国际货物运输代理，货物专用运输（冷藏保鲜），小件货物快递，国内贸易(除专项规定),经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营)。
6、内蒙古亿利能源股份有限公司
注册资本：90,193.50万元人民币
企业类型：股份制企业
法定代表人：尹成国
注册地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
主营业务：医药产品、食品的技术开发和加工销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；电石的生产和销售（分支机构经营），PVC 管材的销售。
三、对外投资交易标的基本情况：
1、公司名称：西部新时代能源投资股份有限公司（以工商核准名称为准）
2、注册资本：公司注册资本为人民币10亿元,其余资本按项目需求分期按时到位。每股面值人民币1元，全体发起人首次认购3亿股，其余7亿股由发起人按国家法律规定，根据项目进度分期认购。
3、股东及出资比例：亿利资源集团有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；中国泛海控股集团有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；大连万达集团股份有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；四川宏达(集团)有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；浙江传化股份有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；上海均瑶（集团）有限公司以现金出资，出资额为人民币1500万元，占注册资本的比例为5％；内蒙古亿利能源股份有限公司以现金出资，出资额为人民币6000万元，占注册资本的比例为20％。
4、公司住所：北京市
5、公司经营范围为：能源新材料及其原材料的研发、生产、加工、销售、运输、仓储等；能源领域的项目投资与管理；进出口业务；矿产品应用开发与经营；国家批准或允许的其他业务。以工商部门核准为准。
四、发起人协议书的主要内容
亿利资源集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、大连万达集团股份有限公司、四川宏达(集团)有限公司、浙江传化股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、内蒙古亿利能源股份有限公司近期签订就投资设立西部新时代能源投资股份有限公司的《发起人协议书》。协议主要条款为：
1、公司注册资本
公司注册资本为人民币10亿元。股本总数为10亿股，每股面值人民币1元。公司的股本由各发起人按照国家法律规定的年限依公司股东大会的决议分期缴纳。
公司总股本中首次发行的股份为3亿股，由各发起人在本协议生效后15个工作日内按如下份额和方式认购：
亿利资源集团有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；
中国泛海控股集团有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；
大连万达集团股份有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；
四川宏达(集团)有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；
浙江传化股份有限公司以现金出资，出资额为人民币4500万元，占注册资本的比例为15％；
上海均瑶（集团）有限公司以现金出资，出资额为人民币1500万元，占注册资本的比例为5％；
内蒙古亿利能源股份有限公司以现金出资，出资额为人民币6000万元，占注册资本的比例为20％。
公司总股本中其余7亿股股份由各发起人按其在公司首次发行股份时认购股份的比例，依公司股东大会决议确定的期限和出资方式分期缴足。
各发起人同意设立公司筹备委员会（简称“公司筹委会”），并授权公司筹委会具体负责公司设立事宜，内容包括办理公司名称的预先核准登记、草拟公司设立文件、草拟公司章程、报批公司设立、筹备公司创立大会、联络中介机构、以及其他与公司设立有关的事务。公司筹委会由各发起人共同选派人员组成。
2、公司的经营宗旨和重点业务
秉承发展清洁能源，倡导绿色生活的发展理念，重点发展煤炭和煤制天然气以及相关产业。
3、公司组织机构
（1）公司董事会由7名董事组成，各发起人分别推荐1名。各方同意在股东大会上投票支持按本协议约定由其他各发起人推荐的1名董事候选人。各发起人同意促使其推荐的董事选举亿利资源集团有限公司推荐的董事担任公司首届董事会的董事长。
（2）公司监事会由中国泛海控股集团有限公司推荐的1名监事和由各发起人共同推荐的1名监事，另1名为职工监事组成，职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期3年，可连选连任。在监事会会议上选举中国泛海控股集团有限公司推荐的监事担任首届监事会主席。
（3）公司总经理由董事会面向社会公开招聘，任期三年，可连选连任。
4、违约责任
（1）如果本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和其他义务，致使他方因此遭受损失，违约方应承担赔偿责任。
（2）凡本协议履行过程中发生或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交北京仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对争议各方均有最终的法律约束力。
（3）公司不能成立时，各个发起人对公司设立行为所产生的债务和费用负连带责任。公司不能设立时，未足额认购股份的发起人应对已足额认购股份的发起人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司或其他发起人利益受到损害的，该发起人应对公司或其他发起人承担赔偿责任。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资西部新时代能源投资股份有限公司有利于公司拓展新的化工新材料、新能源领域，进一步巩固公司在化工领域的竞争力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。在决定投资上述项目之前，公司已充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。本发起人协议书的履行对公司2011年度的经营成果无重大影响。该项目若能成功实施，符合公司长远发展战略，有利于公司拓展新的节能、环保化工专业领域。
浙江传化股份有限公司董事会
2011年3月14日