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    上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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    上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
    2011-03-15       来源:上海证券报      

      (下转B77版)

      (上接B75版)

    以上资产在提存期限届满后,,在清偿预计债权,并支付必要破产费用和共益债务后仍有剩余的,则用于向确定之债权人按债权比例进行补充分配。

    4. 经营方案

    (1)资产剥离

    管理人根据华源发展第一次债权人会议表决通过的财产处置方案,变现处置华源发展现有的全部资产。

    (2)确定重组方并受让股权

    具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人,可确认为重组方,受让出资人让渡的部分股票。

    (3)重组方注入资产

    重组方应当在重整程序终结之后以证券监管部门认可的方式向华源发展注入净资产不低于人民币20亿元、并具有一定盈利能力的优质资产,使华源发展恢复持续经营能力和持续盈利能力,成为业绩优良的上市公司。

    (三)《重整计划》的执行情况

    1.出资人权益调整情况

    根据上海二中院出具的(2010)沪二中民四(商)破字第1-3号《民事裁定书》及向中登公司上海分公司发出的协助执行通知,截至2010年12月31日,华源发展股东让渡用于清偿债权人的股票扣划工作已全部完成。

    2.债权清偿情况

    根据《重整计划》的规定,华源发展在管理人的监督下,将股东让渡的部分股票,按照每100元债权分配10.49股的比例,向华源发展的债权人进行清偿。根据上海二中院(2010)沪二中民四(商)破字第1-2 号《民事裁定书》,受领华源发展股票分配的普通债权人合计47家。截至2010年12月31日,华源发展共计向47名债权人清偿了108,447,199 股华源发展股票,除同意将股票提存在管理人账户内即视为向其清偿的债权人以外,其他债权人均已经获得受偿股票。

    在股票进行分配的同时,华源发展也按照《重整计划》向债权人进行现金清偿。截止2010年12月31日,华源发展将资产变现资金偿还职工债权人、税款债权人、担保债权人,清偿比例为100%;偿还普通债权人的清偿比例为3.35%。华源发展对债权人的现金清偿完毕。

    3.经营方案的执行情况

    (1)资产处置如期完成

    根据公司第一次债权人会议表决通过的财产处置方案,公司管理人委托上海拍卖行有限责任公司分别于2010年11月4日、2010年11月12日、2010年11月22日、2010年11月25日、2010年12月2日、2010年12月10日、2010年12月13日和2010年12月20日分八次对公司持有的股权资产、经营性资产及房产、车辆进行了拍卖。

    2010年12月8日,公司收到上海二中院出具(2010)沪二中民四(商)破字第1-5 号《民事裁定书》,确认2010年11月4日、2010年11月22日和2010年11月25日的股权资产拍卖结果;2010年12月29日,公司收到上海二中院出具(2010)沪二中民四(商)破字第1-8 号《民事裁定书》,确认2010年12月13日和2010年12月20日的股权资产拍卖结果。

    截止2010年12月31日,华源发展的全部资产处置完毕。

    (2)人员安置平稳、有序

    公司根据《重整计划》的要求,严格按照相关法律法规的规定,积极稳妥地开展员工安置工作。截止2010年12月31日,公司已将23名员工全部安置完毕。员工安置工作平稳、有序,员工合法、合规的权益得到充分保障。

    (3)选定长江出版传媒集团作为重组方

    2010年11月1日,长江出版传媒集团通过司法拍卖获得公司21.84%的股权(按照《重整计划》让渡后),承诺其将按照《重整计划》其持有的出版、发行、印刷和印刷物资供应等出版传媒类主营资产注入华源发展,使华源发展恢复盈利能力及持续经营能力。

    2010年12月31日,管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》,华源发展《重整计划》在法定期限内执行完毕。

    四、最近三年的控股权变动情况

    2010年11月1日,受法院委托,上海青莲阁拍卖有限责任公司主持拍卖当时公司控股股东华源集团有限公司及一致行动人华源投发分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股,长江出版传媒集团以总价9,878,047.20元(不含佣金)拍得上述股份。

    2011年1月4日,上海一中院作出(2006)沪一中执字第551号《执行裁定书》,裁定解除对华源集团持有的本公司9,500万股限售流通股的冻结,并裁定以上股份的所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月7日收到该法院裁定书。2011年1月6日,上海二中院作出(2010)沪二中执字第563号《执行裁定书》,裁定解除对华源集团、华源投发分别持有的本公司9,512.71万股、356.01万股限售流通股的冻结,并裁定以上股份的所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月13日收到该法院裁定书。

    按照上海二中院于2010年11月29日批准的《重整计划》,长江出版传媒集团拍得上述股权应按照《重整计划》中“出资人权益调整方案”的相关规定进行让渡:长江出版传媒集团持有的1,000万股以下(含1,000万股)部分的股票,按照33%的比例进行让渡;长江出版传媒集团持有的超过1,000万股部分的股票,按照38%的比例进行让渡,共让渡股票计73,101,136股。

    经过上述权益变动,目前长江出版传媒集团持有本公司120,586,064股的股份,占公司总股本的21.84%,成为本公司的控股股东。上述股权已于2011年1月28日完成过户。

    五、公司控股股东情况

    (一)控股股东概况

    本公司控股股东为长江出版传媒集团。截至本报告书签署日,本公司股本总额为552,172,227股。其中,长江出版传媒集团持有120,586,064股,占总股本的21.84%。长江出版传媒集团的基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”。

    (二)与控股股东之间的产权和控制关系

    本公司控股股东为长江出版传媒集团,持有公司21.84%的股权。湖北省财政厅持有长江出版传媒集团100%的股权。

    六、公司最近三年主营业务情况

    本次交易前,本公司主要经营纺织品、服装的生产和销售,以及以纺织品为主的出口贸易。

    2005年、2006年,因受纺织行业剧烈的市场竞争冲击、纺织品出口受限等外部因素影响,及产品结构、产业结构不合理等内部因素影响,本公司出现连续亏损。为扭转前述不利局面,2007年10月,公司开始筹划债务重组、重大资产重组事项。2007年度,本公司通过债务豁免实现扭亏为盈,但筹划的重大资产重组事项因各方未能就重组协议达成一致意见,于2009年1月4日由公司董事会正式决定终止。由于上述重大资产重组未能顺利实施,自2008年以来,本公司财务状况继续恶化,资不抵债,业务大幅萎缩,下属部分企业处在停产或半停产状态,2008年度、2009年度再次出现巨额亏损。2010年度,通过破产重整和《重整计划》的执行,截至本报告书签署日,本公司无经营性资产和业务,已成为一个净资产为零的壳公司。

    七、公司最近三年主要财务数据

    本公司2008-2010年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计,2008年度被出具了天职沪审字[2009]第928号无法表示意见的审计报告;2009年度被出具了天职沪审字[2010]第968号无法表示意见的审计报告;2010年度被出具了天职沪审字[2011]1116号带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司最近三年主要财务数据如下:

    单位:人民元

    第三章 交易对方基本情况

    一、交易对方概况

    二、交易对方历史沿革

    湖北长江出版传媒集团有限公司的前身是湖北长江出版集团。2004年4月12日,湖北省机构编制委员会以鄂编发[2004]13号《湖北省机构编制委员会关于“湖北广播影视集团”和“湖北长江出版集团”有关问题的批复》,同意成立湖北长江出版集团,为正厅级事业单位。2004年5月24日,中共湖北省委、湖北省人民政府以鄂文[2004]17号《中共湖北省委 湖北省人民政府关于同意成立湖北长江出版集团的批复》,同意组建湖北长江出版集团。

    2005年11月21日,经湖北省人民政府鄂政函[2005]147号《省人民政府关于湖北长江出版集团国有资产授权经营问题的批复》,同意湖北长江出版集团的核心企业——湖北省出版总社为国有资产投资主体,实行国有资产授权经营。湖北长江出版集团对包括湖北省出版总社在内的集团所属16家企事业单位以及湖北省新华书店集团所属市、州、县新华书店占有的经营性国有资产,行使出资人权利,依法进行经营、管理和监督,承担国有资产保值增值责任。

    湖北长江出版集团成立之初,根据国家关于文化体制改革的有关精神,按照“先政企分开、后转企改制”的步骤,实施经营性的文化事业单位转企改制。由于转企改制涉及面大,政策不明,困难也大,因而过渡期较长。在过渡期间,按照中共湖北省委、湖北省人民政府有关精神,湖北省事业单位登记管理局没有给湖北长江出版集团核发事业单位法人证书。

    2007年9月29日,经湖北省人民政府鄂政函[2007]195号《省人民政府关于湖北长江出版集团整体转企改制的批复》同意,湖北长江出版集团整体转企改制设立“湖北长江出版传媒集团有限公司”,并要求湖北长江出版集团按照法律、法规的相关规定,进行清产核资。

    2008年6月27日,经湖北省财政厅鄂财行资复字[2008]402、436、437号《省财政厅对湖北长江出版集团〈登记设立湖北长江出版传媒集团有限公司若干问题的请示〉的批复》同意,将湖北长江出版集团所属120家单位净资产19.63亿元和湖北教育报刊社、湖北教育书刊发行社的净资产1.11亿元,共计20.74亿元,连同所属各单位清产核资基准日后新增加的净资产一并划转作为对湖北长江出版传媒集团有限公司出资,其中15亿元作为注册资本,其余作为资本公积。

    2008年7月15日,北京永拓会计师事务所有限责任公司湖北分公司,对湖北省财政厅用于设立湖北长江出版传媒集团有限公司的出资进行了审验,出具永拓鄂验字(2008)第 001 号《验资报告》。2008年7月28日,湖北长江出版传媒集团有限公司领取了企业法人营业执照。

    2009年12月21日,湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发[2009]10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》,批准湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组上市。

    三、交易对方产权结构及控制关系

    注:以上除集团本部教材中心外,其余未标明持股比例的子公司均为长江出版传媒集团的全资子公司或全资附属企业。

    四、交易对方控股子公司情况

    (一)纳入此次资产注入范围的子公司

    纳入此次资产注入范围的子公司基本情况请参见本报告书“第四章 本次交易拟购买资产的情况”中的“一、本次交易拟购买资产的基本状况”。

    (二)未纳入本次资产注入范围的子公司

    五、交易对方主营业务情况

    长江出版传媒集团是以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易为主业,并逐步向影视、网络等媒体及其他文化服务、地产物业等领域拓展的大型文化产业集团,是湖北省最大的文化产业集团。2010年5月,长江出版传媒集团入选由中宣部颁布的2008-2009年度中国“文化企业30强”名单,排名第十二。2010年7月,国家新闻出版总署发布《2009年新闻出版产业分析报告》,长江出版传媒集团在全国出版集团总体经济规模综合评价中综合排名第七。

    (一)出版发行业务

    长江出版传媒集团的出版发行业务主要为一般图书的出版、教材教辅的出版、电子音像出版物的出版、报刊的出版及新媒体经营等,下属单位或业务部门包括集团本部教材中心、人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、《行政事业资产与财务》杂志社、长江数字出版。

    (二)发行业务

    长江出版传媒集团的发行业务主要为图书、报刊、电子出版物的批发、零售,下属单位主要为省新华书店集团、天一国际,及下属各出版社有限公司的发行部门和部分出版社有限公司的下属子公司。

    (三)印刷业务

    长江出版传媒集团的印刷业务主要为图书、报刊印刷和纸质包装品印刷,下属单位主要为新华印务。

    (四)印刷物资供应

    长江出版传媒集团的印刷物资供应业务主要为纸张供应,从事印刷物资供应的下属单位主要为物资公司。

    (五)其他业务

    长江出版传媒集团的其他业务还包括湖北长江崇文文化地产有限公司房地产开发业务;湖北省新华资产管理有限公司的资产管理业务;湖北省新华印刷产业园有限公司的产业园区建设及房屋租赁业务;湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司的艺术品销售业务;湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司的后勤服务业务;湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司的会展服务及文化交流业务;湖北长江东光物业管理有限责任公司的物业管理业务;湖北长江崇文文化广场有限责任公司的商业地产租赁管理业务;湖北省鲁湖垂钓有限公司的文化体育业务;湖北长江教育研究院的教育课题研究;武汉天行健教育培训学校的培训业务等。

    六、交易对方主要财务数据

    长江出版传媒集团2010年度财务报表经天健会计师事务有限公司审计,出具天健审〔2011〕1-14 号《审计报告》,2009年度财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计,出具利安达审字[2010]第1142号《审计报告》;2008年度因集团下属企业还未完成改制未编制合并口径的财务报表,因此2008年度的财务数据来自于2009年度《审计报告》中所列示的2008年度对比数据。

    长江出版传媒集团最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下:

    单位:元

    七、交易对方与上市公司的关联关系

    (一)交易对方为本公司的关联方

    本次交易完成前,长江出版传媒集团持有本公司120,586,064股的股份,占公司总股本的21.84%,为本公司的控股股东。

    (二)交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,长江出版传媒集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下:

    目前,本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书由公司控股股东长江出版传媒集团推荐,上述高管人员未在控股股东及其下属单位担任除董事以外的其他职务,其任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程对上市公司高管任职资格的相关规定。

    此外,公司的控股股东长江出版传媒集团承诺,在本次交易完成后,将继续保持上市公司的独立性,在人员、资产、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会等主管部门的有关规定,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。

    八、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

    (一)交易对方董事、监事及主要管理人员情况

    (二)交易对方最近五年合法经营情况

    截至本报告书签署日,长江出版传媒集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

    第四章 本次交易拟购买资产的情况

    一、本次交易拟购买资产的基本情况

    根据华源发展与长江出版传媒集团于2011年3月12日签订的《发行股份购买资产协议书》,本次上市公司发行股份拟购买的资产包括:

    1. 本部教材中心相关业务资产;

    2. 湖北人民出版社有限公司100%的股权;

    3. 长江文艺出版社有限公司100%的股权;

    4. 湖北教育出版社有限公司100%的股权;

    5. 湖北少年儿童出版社有限公司100%的股权;

    6. 湖北科学技术出版社有限公司100%的股权;

    7. 湖北美术出版社有限公司100%的股权;

    8. 崇文书局有限公司100%的股权;

    9. 湖北九通电子音像出版社有限公司100%的股权;

    10.湖北大家报刊传媒有限责任公司100%的股权;

    11.湖北教育报刊传媒有限公司100%的股权;

    12.湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司100%的股权;

    13.湖北省新华书店(集团)有限公司100%的股权;

    14.湖北天一国际文化有限公司100%的股权;

    15.湖北新华印务有限公司100%的股权;

    16.湖北长江出版印刷物资有限公司100%的股权。

    根据天健所出具的天健审(2011)1-15 号《审计报告》,以上拟购买资产最近两年的备考财务报表简要情况如下:

    单位:元

    (一)本部教材中心相关业务资产

    1.基本情况

    2002年以前,湖北省新闻出版局下属的印刷业管理处负责中小学教材的出版、印制和发行工作。2002年,湖北省启动中小学课程改革,教材出版、发行打破了原来人民教育出版社、人民音乐出版社、人民美术出版社等少数几个中央教材出版社“一统天下”的局面。湖北省新闻出版局为应对市场竞争,确保湖北省新闻出版局租型教材市场的主流地位,当即成立了编辑出版部,主要宗旨是加强市场竞争力。该中心主要从事教材的宣传、推广、市场营销、培训等工作,而印制职能仍留在印刷业管理处。2004年,湖北长江出版集团成立后,按照政事、政企分离原则,湖北长江出版集团核心企业湖北省出版总社正式成立了中小学教材出版中心,将原湖北省新闻出版局印刷业管理处承担的中小学教材印制和原编辑出版部的教材宣传、推广、市场营销、培训等业务职能,全部划归湖北省出版总社中小学教材出版中心,采用总部事业部的管理模式。2009年12月,湖北省出版总社(含中小学教材出版中心)被吸收合并入长江出版传媒集团,其中小学教材出版中心业务改由长江出版传媒集团教材中心(以下简称“教材中心”)经营。

    教材中心的出版发行业务模式分为原创出版和代理出版印制两种。原创出版是教材中心自己组织编写的选修选订类教材和相关的配套产品,自行出版印制;代理出版是教材中心与教材原创出版社通过签订代理协议取得原创出版社的版权代理权,由教材中心出版印制、维护市场,即所谓“租型业务”。

    2.经营情况

    教材中心自主研发的产品和代理的教材产品,主要由长江出版传媒集团下属的新华印务负责印制,通过长江出版传媒集团下属的省新华书店集团发行,向湖北省各地中小学校供应教材。相对于一般图书出版,中小学教材出版具有特殊性,对经营单位在管理水平、经营规模、资金实力、业务能力等方面有较高的要求,长江出版传媒集团教材中心所经营的中小学教材出版发行业务的主要市场为湖北省内,其中义务教育阶段和高中教育阶段教材均占有湖北省内80%以上的市场份额。

    目前,与长江出版传媒集团建立代理关系的教材原创出版单位主要有人民教育出版社、人民教育电子音像出版社、人民美术出版社等。教材中心代理教材产品主要以人民教育出版社、人民美术出版社等中央出版社为主,涵盖了从小学到高中的所有学科教材。

    教材中心原创出版产品目前已出版了18个品种,主要有小学《信息技术》(3-6年级使用,是湖北省政府采购的免费供应教材),《高中研究性指导手册》、《高中社会实践活动》、《高中新课程与网络应用》等。2011年,将陆续开发《高中数学衔接读本》、《高中通用技术手册》、《高中信息技术手册》等产品。

    3.近二年备考财务报表信息(经审计)

    单位:元

    2009-2010年,本部教材中心相关业务净利润占本次交易标的资产同期净利润的11.39%、9.86%,显示本次交易拟注入资产的盈利能力并不依赖教材中心相关业务。

    (二)湖北人民出版社有限公司100%的股权

    1.基本情况

    住所:武汉市洪山区雄楚大街268号B座16层

    法定代表人:刘道清

    注册资本:人民币3,000万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    注册号:420000000041762

    税务登记号:420111714608659

    经营范围:社会科学类图书的出版、发行(有效期至2011年12月30日)。

    人民社的前身为湖北人民出版社,于1954年8月在中南人民出版社和中南人民文学出版社的基础上组建,原为长江出版传媒集团下属各专业出版社的母社。1984年12月25日,湖北人民出版社在武汉市工商局领取了《企业法人营业执照》,注册资金为194万元。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准,2009年12月31日,湖北人民出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司,名称变更为“湖北人民出版社有限公司”,出资人为长江出版传媒集团,注册资本为人民币3,000万元。

    2.经营情况

    人民社主要出版马列主义、毛泽东思想、邓小平理论等理论著作、党史党建及通俗政治理论读物,出版以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史方面图书。根据湖北省委、湖北省政府的要求出版各种时事宣传读物和地方志,租型出版重大政治生活年份的政治读物。近年来,人民社结合市场需求,出版了具有一定市场竞争优势的文史、传记类读物,另外在实用经济、生活、励志、青少年读物等出版领域也具有一定的品种规模。

    自成立以来,人民社出版的各类图书,对于充分发挥党的思想宣传舆论阵地的作用,配合和推动各个时期党的中心工作;对于党联系和团结广大知识分子,发展和繁荣地方科技文化事业;对于促进社会主义物质文明和精神文明建设;对于培养有理想、有文化、有道德、有纪律的社会主义新人都作出了应有的贡献。也使人民社在知识界和广大读者中树立了良好的形象,并获得了较高的社会声誉。

    人民社自成立以来,共出版图书16,540多种,印数超过126,450万册,有800多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中“邓小平理论研究书系”获中国图书奖荣誉奖、《胡风全集》获国家图书奖荣誉奖、《汉语大字典袖珍本》获中国图书奖、《山海经的文化寻踪》被评为中华优秀出版物。

    人民社积极参与国际出版市场,与多家海外出版机构建立了良好的合作关系,多次参加有影响的国际书展,版权贸易活跃。截至2010年底,共引进海外图书12种;向海外出版机构输出图书30余种。

    2008—2010年,人民社分别出版图书495种、572种、482种,其中新版图书分别为72种、69种、63种,重印图书分别为49种、92种、65种;出版图书重印率分别为10%、16%、13%。

    3.近二年经审计的主要财务数据如下:

    单位:元

    (三)长江文艺出版社有限公司100%的股权

    1.基本情况

    住所:武汉市武昌区雄楚大街268号湖北出版文化城

    法定代表人:刘学明

    注册资本:人民币3,000万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    注册号:420000000008674

    税务登记号:420111751032361

    经营范围:文艺图书、杂志、画刊以及音像制品的编辑、出版发行(有效期至2011年12月30日);设计、制作、代理发布印刷品广告。

    文艺社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日,经文化部文出字(85)第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准,长江文艺出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准,2010年12月31日,长江文艺出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司,名称变更为“长江文艺出版社有限公司”,出资人为长江出版传媒集团,注册资本为人民币3,000万元。

    2.经营情况

    文艺社拥有图书、期刊出版经营资质,已经基本形成书、刊、网络、数字出版良性互动的、跨媒体运营的多元化发展格局。业务以大众图书为主,学术著作为辅。近几年,文艺社相继被评为全国百佳出版社、全国版权输出先进单位。

    文艺社自成立以来,共出版图书近万种,印数超过9,000万册,有几十多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《天下财富》、《远去的驿站》、《张居正》、《大秦帝国》等获国家“五个一工程”奖,《你是一座桥》获第二届(苹花杯)中国优秀传记文学作品奖, 《中国新诗库(1-10卷)》获第五届国家图书提名奖,《张居正》获首届姚雪垠长篇历史小说奖。文艺社推出的《二月河文集》、《张居正》等历史类图书已经成为畅销全国的知名品牌,逐步在大众读物和学术专著方面形成了以历史小说系列、名人传记、名家散文系列、年选系列等为代表的出版品牌。根据北京开卷信息技术有限公司公布的统计数据,长江文艺出版社有限公司在全国文艺类出版社图书零售市场占有率名列前茅。

    文艺社积极参与国际出版市场,与多家海外出版机构建立了良好的合作关系,多次参加有影响的国际书展,版权贸易活跃。截至2010年底,共引进海外图书50余种;向海外出版机构输出图书100余种。

    2008年—2010年,文艺社分别出版图书319种、429种、408种,其中新版图书分别为 186 种、240种、330种,重印图书分别为133 种、189种、78种;出版图书重印率分别为71.5 %、44%、23.6%。

    3.近二年经审计的主要财务数据如下:

    单位:元

    (四)湖北教育出版社有限公司100%的股权

    1.基本情况

    住所:武汉市江汉区青年路277号

    法定代表人:邱菊生

    注册资本:人民币8,000万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    注册号:420000000041787

    税务登记号:420103177571909

    经营范围:出版教育图书(有效期至2011年12月30日);房屋租赁。

    教育社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日,经文化部文出字(85)第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准,湖北教育出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准,2010年12月31日,湖北教育出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司,名称变更为“湖北教育出版社有限公司”,出资人为长江出版传媒集团,注册资本为人民币8,000万元。

    2.经营情况

    教育社目前已经基本形成书、电子、网络出版良性互动的、跨媒体运营的多元化发展格局,业务以出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术著作为主,主要产品包括教材、教辅、学术理论著作、大众读物等。

    教育社自成立以来,共出版图书20,000多种,印数超过88,875万册,有500多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《中国教育大系》、《楚学文库》、《尔雅诂林》、《文化语言学(增订本)》、《熊十力全集》等获国家图书奖,《中国教育大系》、《楚学文库》、《中国社会史论》、《中国翻译词典》、《中国近代文学翻译概论》等获中国图书奖;《众志成城——98长江抗洪图》等获国家“五个一工程”奖;《中国20世纪外国文学翻译史》、《中国客家建筑文化(上、下)》获中华优秀出版物提名奖。

    教育社共有三大板块、七大产品线。推出的教辅系列图书《语文读本》《听力训练》《新动力——课堂讲练考系列》《长江学典》《长江考典》等已经成为畅销全国的知名品牌。除教材、教辅外,还逐步在大众读物和学术专著方面形成了荆楚文化系列,如《楚学文库》《世纪楚学》《楚文化知识丛书》《文化湖北》等;翻译文化系列,如《中国翻译史》《中国20世纪外国文学翻译史》《中国翻译词典》《翻译理论研究辑》等;大众教育系列,如《老师学生家长共享系列》《名师大课堂系列》《亲子教育系列》等;社会活动系列,以社会热点焦点为主题的青少年读书活动、农家书屋、社区书屋等图书品种,如《我的和谐家园》《祖国在我心中》《凤舞九天》等;英语读物系列,如《英语阅读系列》《丢分题系列》等;助学读物系列,如《大参考系列》《培优1+3系列》《一题多解》等为代表的出版品牌。

    教育社积极参与国际出版市场,与多家海外出版机构建立了良好的合作关系,多次参加有影响的国际书展,版权贸易活跃。截至2010年底,共引进海外图书30余种;向海外出版机构输出图书10余种。

    教育社2008年—2010年,分别出版图书(含电子出版物) 783种、963种、1,582种,其中新版图书分别为261种、484种、713种,重印图书分别为522种、479种、869种;出版图书重印率分别为66.70%、50%、54.93%。

    3.近二年经审计的主要财务数据如下:

    单位:元

    (五)湖北少年儿童出版社有限公司100%的股权

    1.基本情况

    住所:武汉市雄楚大街268号出版文化城主楼B座6楼

    法定代表人:李兵

    注册资本:人民币8,000万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    注册号:420000000041027

    税务登记号:420111177568398

    经营范围:少年儿童读物、少年儿童杂志的出版。

    少儿社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日,经文化部文出字(85)第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准,湖北少年儿童出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准,2010年12月31日,湖北少年儿童出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司,名称变更为“湖北少年儿童出版社有限公司”,出资人为长江出版传媒集团,注册资本为人民币8,000万元。

    2.经营情况

    少儿社主要出版适合少年儿童、家长、教师及少儿工作者阅读的文学、艺术、科普、知识、低幼等各类图书及助学读物、期刊、电子音像出版物,在全国同行业中有较好声誉与影响力。自成立以来,少儿社作为一家具有高度责任感的少儿图书出版社,一直致力于以优秀的图书产品和服务,传播优秀的的少年儿童读物、培养少年儿童的审美能力、提升少年儿童的文化素质、满足少年儿童的阅读需要。目前,少儿社已和全国各省市新华系统、民营图书渠道、网络图书渠道及图书专业媒体和大众媒体建立了深厚的联系,企业的市场竞争力和成长性排名逐年上升,多次被评为全国良好出版社、全国新闻出版系统先进集体。

    自成立以来,少儿社共出版图书1万多种,印数超过30亿册,有800多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中《少儿科普名人名著书系》、《李毓佩数学故事系列》、《东方之子刘先平探险系列》、《壮丽天河》等获中国出版政府奖、中国图书奖,国家“五个一工程”奖。

    少儿社推出的《优质课堂》等教辅类图书已经成为畅销全国的知名品牌,除教材、教辅外,逐步在儿童文学读物、科普读物、低幼读物等方面形成了以百年百部系列、少儿科普名人名著系列、起点阅读系列等为代表的出版品牌。

    少儿社积极参与国际出版市场,与多家海外出版机构建立了良好的合作关系,多次参加有影响的国际书展,版权贸易活跃。截至2010年底,共引进海外图书100余种;向海外出版机构输出图书50余种。

    2008年—2010年,湖北少儿出版社分别出版图书771种、1150种、1630种,其中新版图书分别为370种、530种、767种,重印图书分别为401种、620种、863种;出版图书重印率分别为52%、53%、53%。

    3.近二年经审计的主要财务数据如下(合并口径):

    单位:元

    6.子公司

    (1)海豚传媒股份有限公司

    1)基本情况

    住所:武汉市雄楚大街268号

    法定代表人:李兵

    注册资本:6,600万元

    公司类型:股份有限公司

    注册号:420000000011080

    税务登记号:420106780946912

    经营范围:公开发行的国内版书刊(新华书店包销类除外,有效期至2012年3月25日);卡通及动画产品设计、制作;影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等广播电视节目制作经营业务;作者权益代理;版权代理;纸张、儿童服饰、玩具、文具制作与销售。

    2)经营情况

    该公司致力于0到18岁少年儿童和青少年读物的出版、卡通动画产品的设计制作,目前主要定位于出版、发行青春文学、低幼启蒙、科普百科、少儿英语类等一般图书和幼儿园教材,以及三维动画剧的设计与制作。

    3)近二年经审计的主要财务数据如下:

    单位:元

    (六)湖北科学技术出版社有限公司100%的股权

    1.基本情况

    住所:武汉市洪山区雄楚大街268号

    法定代表人:刘健飞

    注册资本:3,000 万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    注册号:420000000041800

    税务登记号:420111177569761

    经营范围:科学技术图书出版(有效期至2011年12月30日)、展览策划服务。科学技术图书配套的音像制品发行。

    科技社的前身是湖北人民出版社的附属出版社。1985年1月24日,经文化部文出字(85)第116号《同意将长江文艺出版社等四个副牌出版社改为独立出版社》文件批准,湖北科学技术出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准,2010年12月31日,湖北科学技术出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司,名称变更为“湖北科学技术出版社有限公司”,出资人为长江出版传媒集团,注册资本为人民币3,000万元。

    2.经营情况

    科技社业务以医学类、生活类、农业类、高职高专教材、中小学教学辅助读物等科技类学术著作、大众读物、教材教辅、工具书为主。自成立以来,科技社曾多次被评为全国良好出版、全国服务社会主义新农村先进出版发行单位、省级精神文明单位。

    科技社自成立以来,共出版图书5,200多种,印数超过3.1亿册,有20多种图书获得省、部级以上优秀图书奖。其中,《长江三峡工程技术丛书》、《泌尿男生殖外科手术图谱》、《中国沿海地区21世纪持续发展》、《人类精子学》、《非典型肺炎预防手册》等获中国图书奖,《中国粮食安全问题:实政研究与政策选择》、《中国自然灾害灾情分析与减灾对策》等获国家“五个一工程”奖,《创伤学——基础与临床》、《河道截流及流水中筑坝技术》等获中华优秀出版物奖,《系统辨识及其在水电能源中的应用》、《脉冲激光沉积动力学与玻璃基薄膜》获“三个一百”原创工程奖。

    科技社推出的《王忠诚神经外科学》、《外科病理学》、《创伤学——基础与临床》等医学专著已经成为畅销全国的知名品牌。“新农村书屋”目前已经出版400余品种,名列全国前茅。

    科技社积极参与国际出版市场,与多家海外出版机构建立了良好的合作关系,多次参加有影响的国际书展,促进了文化交版权贸易活跃。截至2010年底,“中华武术大观”“现代中医研究丛书”等80余品种的图书输出海外。

    2008—2010年,科技社分别出版图书627种、988种、1,008种,其中新版图书分别为190种、216种、233种,重印图书分别为437种、772种、775种;出版图书重印率分别为70%、78%、76.8%。

    3. 近二年经审计的主要财务数据如下:

    单位:元

    (七)湖北美术出版社有限公司100%的股权

    1.基本情况

    住所:武汉市洪山区雄楚大街268号

    法定代表人:冯芳华

    注册资本:3,000万元

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    注册号:420000000041795

    税务登记号:420111177567125

    经营范围:出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物;以及美术理论、技法读物和美术工具书(有效期至2011年12月30日。

    美术社的前身是湖北美术出版社。1985年1月24日,经文化部文出字(85)第109号《同意成立湖北美术出版社和恢复群益堂副牌》文件批准,湖北美术出版社正式成立。经湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组鄂文改发【2009】10号《关于湖北长江出版传媒集团公司改制重组及上市总体方案的批复》文件批准,2010年12月31日,湖北美术出版社由全民所有制企业改制为一人有限责任公司,名称变更为“湖北美术出版社有限公司”,出资人为长江出版传媒集团,注册资本

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    总资产93,421,871.301,068,100,870.491,556,920,808.75
    负债总额93,421,871.302,306,672,273.392,255,497,991.91
    归属于母公司所有者权益--1,240,190,743.88-744,197,076.19
     2010年度2009年度2008年度
    营业收入630,362,179.39547,178,084.04990,781,737.27
    利润总额696,622,084.07-564,222,974.65-777,735,770.10
    归属于母公司股东的净利润851,925,956.05-500,343,520.32-754,165,450.49

    公司名称湖北长江出版传媒集团有限公司
    注册地址湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
    成立时间2008年7月28日
    法定代表人王建辉
    注册资本人民币15,000万元
    公司类型有限责任公司(国有独资)
    营业执照注册号420000000027897
    组织机构代码67648297-8
    税务登记证号420111676482978
    营业期限2008年7月28日至2099年12月31日
    经营范围经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物(有效期至2012年7月17日);出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(有效期至2012年6月3日);出版物版权及物资贸易;新介质媒体开发与运营(不含其他许可经营项目)。

    序号公司名称注册资本(万元)业务范围持股

    比例

    1武汉天行健教育培训学校50培训100%
    2《行政事业资产与财务》杂志社40《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发行(有效期至2013年12月31日)及广告业务。100%
    3湖北长江崇文文化地产有限公司8,000房地产开发及销售、文化业投资建设;房屋租赁、物业管理;市场、工业区及市政工程的建设。100%
    4湖北省新华资产管理有限公司10,000资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。100%
    5湖北省新华印刷产业园有限公司3,309房地产开发、产业园区建设、物业管理、房屋租赁、水电维修、普通货物运输(有效期至2013年7月31日)。100%
    6湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司1,000古玩字画、艺术品销售;工艺品制作、销售;平面、影视广告策划、设计、发布;会议会展服务。(国家有专项规定的经审批后方可经营)100%
    7湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司300非学历教育培训,会务服务,物业服务,日用品、工艺美术品的销售单位食堂、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品;散装食品、预包装食品零售;卷烟、雪茄烟零售(经营期限与许可证核定的经营期限一致)。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)100%
    8湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司1,000组织文化交流活动;商品进出口(不含国家禁止或限制商品的进出口);会展服务;广告设计、制作及代理发布;图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务(有效期至2011年4月30日);废旧物资回收。51%
    9湖北长江东光物业管理有限责任公司300物业管理;针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售;摄影、日用品修理服务;装饰装修工程施工;酒店管理和咨询服务。51%
    10湖北长江崇文文化广场有限责任公司2,000百货、珠宝首饰(需持证经营的除外)、针纺织品、电子通讯器材(不含卫星电视广播地面接收设施)、五金、机械产品、家用电器、建筑装饰材料的销售;验光配镜;房屋及柜台租赁;经营预包装食品、冷热饮(有效期至2011年6月3日)。100%
    11湖北省鲁湖垂钓有限公司50垂钓、商务会议、休闲度假、娱乐健身服务。100%
    12湖北长江教育研究院50教育课题研究;文化、教育项目、图书、电子音像出版物策划。100%

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额7,053,890,761.566,767,689,300.516,287,676,816.23
    其中:流动资产2,383,642,572.912,195,544,429.041,904,344,802.54
    负债总额2,523,269,457.982,100,488,138.351,836,177,808.21
    其中:流动负债1,401,757,999.441,512,480,549.731,351,249,146.52
    所有者权益合计4,530,621,303.584,667,201,162.164,451,499,008.02
    归属于母公司所有者权益合计4,473,308,418.434,608,628,389.034,379,591,412.91
     2010年度2009年度2008年度
    营业收入2,411,579,673.272,456,577,281.562,167,177,996.75
    营业利润182,972,161.07101,445,900.46102,820,768.30
    利润总额253,789,447.60146,777,481.24124,737,168.15
    净利润239,213,487.3682,831,458.1181,340,726.21
    归属于母公司股东的净利润233,818,236.3584,752,775.0079,713,175.50

    姓名在上市公司担任职务在长江出版传媒集团担任职务是否在上市公司领取报酬、津贴
    王建辉董事长董事长
    周百义副董事长董事、副总裁
    刘志田董事董事、总裁
    周艺平董事、总经理董事
    万智董事、董事会秘书-
    华应生董事、副总经理集团下属企业湖北省新华资产管理有限公司董事长、国试书业(武汉)有限公司董事、省新华书店集团董事长
    宋丹娜监事会主席副总裁、董事
    李兵监事集团下属企业湖北少年儿童出版社有限公司社长
    李文华监事集团下属企业湖北人民出版社计划财务部主任
    田武英副总经理集团下属企业湖北新华印务有限公司董事长、湖北省新华印刷产业园有限公司董事长
    邱菊生副总经理-
    张先立总会计师-

    姓名性别职务国籍居住地在其他国家居留权情况
    王建辉董事长中国武汉
    刘志田董事、总裁中国武汉
    宋丹娜董事、副总裁中国武汉
    那拓祺董事、副总裁中国武汉
    周百义董事、副总裁中国武汉
    赵亚平董事、副总裁中国武汉
    周艺平董事中国武汉
    史可荣董事中国武汉
    梅铁怀董事中国武汉
    刘道清监事会主席中国武汉
    冯芳华监事中国武汉
    孙杰才监事中国武汉
    罗伟明监事中国武汉
    喻树良监事中国武汉

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额3,649,199,014.673,559,013,481.94
    其中:流动资产1,888,418,767.601,889,672,595.47
    负债总额1,233,335,899.601,246,754,199.26
    其中:流动负债1,224,283,864.541,196,946,610.11
    所有者权益合计2,415,863,115.072,312,259,282.68
    归属于母公司所有者权益合计2,366,373,602.962,268,061,675.55
    项目2010年度2009年度
    营业收入2,301,348,212.602,154,402,336.85
    营业利润205,311,352.27195,272,962.50
    利润总额250,113,124.54242,150,544.12
    净利润236,769,960.92191,373,439.22
    归属于母公司所有者的净利润232,646,654.18190,996,498.53

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额103,225,417.69262,283,310.96
    其中:流动资产81,227,570.51240,313,894.92
    负债总额66,705,373.9938,300,008.05
    其中:流动负债66,705,373.9938,300,008.05
    所有者权益合计36,520,043.70223,983,302.91
    项目2010年度2009年度
    营业收入351,693,696.83327,291,102.68
    营业利润16,104,994.3019,077,699.79
    利润总额23,354,349.5230,798,144.05
    净利润23,354,349.5221,803,358.04

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额52,925,116.4058,608,071.17
    其中:流动资产41,784,534.4043,818,742.44
    负债总额21,228,344.7921,387,842.92
    其中:流动负债21,228,344.7921,387,842.92
    所有者权益合计31,696,771.6137,220,228.25
    项目2010年度2009年度
    营业收入46,234,139.8034,904,733.77
    营业利润-7,497,640.90-6,654,042.79
    利润总额-4,206,622.362,564,236.56
    净利润-4,206,622.361,906,474.96

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额91,891,133.6475,393,985.52
    其中:流动资产86,562,183.4253,883,060.82
    负债总额16,777,464.6915,180,223.47
    其中:流动负债16,777,464.6915,180,223.47
    所有者权益合计75,113,668.9560,213,762.05
    项目2010年度2009年度
    营业收入36,407,037.1834,937,750.35
    营业利润12,612,461.263,150,080.47
    利润总额14,899,906.905,931,818.99
    净利润14,899,906.905,240,355.10

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额293,820,934.34353,698,671.37
    其中:流动资产145,915,254.65203,325,299.28
    负债总额40,891,215.61106,993,136.87
    其中:流动负债40,891,215.61106,993,136.87
    所有者权益合计252,929,718.73246,705,534.50
    项目2010年度2009年度
    营业收入118,492,656.6298,862,035.87
    营业利润8,673,685.608,496,980.80
    利润总额11,321,647.9510,750,661.73
    净利润11,321,647.957,269,995.59

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额365,485,264.03386,596,037.23
    其中:流动资产274,196,045.89262,417,912.61
    负债总额163,735,764.93185,655,836.72
    其中:流动负债163,735,764.93164,514,170.69
    所有者权益合计201,749,499.10200,940,200.51
    归属于母公司所有者权益合计156,186,399.27161,760,313.70
    项目2010年度2009年度
    营业收入244,228,935.66184,563,368.60
    营业利润23,384,356.837,052,578.66
    利润总额25,006,025.698,962,139.26
    净利润21,371,631.276,012,588.10
    归属于母公司所有者的净利润15,478,418.254,711,726.36

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额153,603,760.56132,303,663.36
    其中:流动资产145,228,429.04126,249,378.39
    负债总额62,826,096.4653,966,607.62
    其中:流动负债62,826,096.4653,966,607.62
    所有者权益合计90,777,664.1078,337,055.74
    归属于母公司所有者权益合计88,656,008.3876,778,762.61
    项目2010年度2009年度
    营业收入148,795,904.44113,987,530.16
    营业利润15,547,087.704,272,609.54
    利润总额15,585,002.784,197,500.36
    净利润11,950,608.362,899,830.72
    归属于母公司所有者的净利润11,877,245.773,135,233.30

    项目2010年12月31日2009年12月31日
    资产总额62,268,067.4166,700,535.44
    其中:流动资产59,122,307.9652,446,859.07
    负债总额16,321,481.0318,767,503.05
    其中:流动负债16,321,481.0318,767,503.05
    所有者权益合计45,946,586.3847,933,032.39
    项目2010年度2009年度
    营业收入45,526,066.8236,146,806.66
    营业利润-830,319.41-807,325.53
    利润总额1,770,927.732,789,578.74
    净利润1,770,927.731,751,214.21