上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2011-03-15 来源：上海证券报

（上接B78版）

备考合并资产负债表

单位：元

资产 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 384,096,590.48 391,118,940.98
交易性金融资产 1,244,443.90 1,517,400.79
应收票据 716,591.90 27,884,812.43
应收账款 170,651,900.85 131,885,748.08
预付款项 48,977,789.08 37,067,093.26
应收利息 - -
应收股利 23,761,040.55 -
其他应收款 589,816,095.33 687,382,531.33
存货 668,914,640.92 612,030,592.07
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 239,674.59 785,476.53
流动资产合计 1,888,418,767.60 1,889,672,595.47
非流动资产： -
可供出售金融资产 122,067,686.64 191,365,737.49
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 14,535,388.18 23,454,514.55
投资性房地产 350,611,549.59 365,718,182.89
固定资产 877,817,348.08 556,097,620.91
在建工程 19,648,472.09 264,933,278.00
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 372,456,463.03 265,523,271.66
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 3,643,339.46 2,248,280.97
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,760,780,247.07 1,669,340,886.47
资产总计 3,649,199,014.67 3,559,013,481.94

备考合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益 2010年12月31日 2009年12月31日
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 10,161,679.79
交易性金融负债 - -
应付票据 144,263,717.97 174,982,371.34
应付账款 537,337,174.98 502,814,203.29
预收款项 96,175,922.00 77,626,253.40
应付职工薪酬 85,453,391.95 76,212,236.62
应交税费 56,065,782.90 86,542,350.94
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 151,295,526.77 266,294,095.13
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 3,692,347.97 2,313,419.60
流动负债合计 1,224,283,864.54 1,196,946,610.11
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - 10,000,000.00
预计负债 - -
递延所得税负债 9,052,035.06 39,807,589.15
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 9,052,035.06 49,807,589.15
负债合计 1,233,335,899.60 1,246,754,199.26
所有者权益： - -
实收资本（或股本） 1,119,513,000.00 1,119,513,000.00
资本公积 784,835,451.78 919,123,176.08
减：库存股 - -
盈余公积 43,042,753.37 20,334,201.45
未分配利润 418,982,397.81 209,091,298.02
归属于母公司所有者权益合计 2,366,373,602.96 2,268,061,675.55
少数股东权益 49,489,512.11 44,197,607.13
所有者权益合计 2,415,863,115.07 2,312,259,282.68
负债和所有者权益总计 3,649,199,014.67 3,559,013,481.94

拟购买资产相关资产及负债余额2010年12月31日较2009年12月31日变动原因如下：

1.应收账款增加3,876.62万元，增长29.39%；主要系新华书店集团系统教辅发行规模扩大及年末收入增加较多，导致应收账款上升。

2.预付账款增加1,191.07万元，增长32.13%；主要系预付纸张款增加所致。

3.固定资产增加32,171.97万元，增长57.85%，主要系在建工程本期完工转入固定资产所致。

4.在建工程减少24,528.48万元，减少92.58%，主要系在建工程本期完工转入固定资产所致。

5.无形资产增加10,693.32万元，增长40.27%,主要系本期调整了土地使用权评估修正增值金额所致。

6.应交税费减少3,047.66万元，减少35.22％，主要系部分改制子公司自2010年度开始享受所得税免税政策。

7.其他应付款减少11,499.86万元，减少43.18％，主要系2010年末大量结算关联方往来所致。

8.递延所得税负债减少3,075.56万元，减少77.26％，主要系可供出售金融资产期末公允价值变动及改制子公司享受所得税免税政策转回计提的递延所得税负债所致。

（二）本次拟购买资产的经营状况

经天健所审计的本次拟购买资产最近两年备考合并利润表如下：

备考合并利润表

单位：元

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 236,769,960.92 191,373,439.22
归属于母公司所有者的净利润 232,646,654.18 190,996,498.53
少数股东损益 4,123,306.74 376,940.69
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - -
（二）稀释每股收益 - -
六、其他综合收益 -46,698,746.76 75,436,338.46
归属于母公司股东的其他综合收益 -46,698,746.76 75,436,338.46
归属于少数股东的其他综合收益 - -
七、综合收益总额 190,071,214.16 266,809,777.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 185,947,907.42 266,432,836.99
归属于少数股东的综合收益总额 4,123,306.74 376,940.69

拟购买资产主要利润表项目2010年度与2009年度进行对比，各项经营指标除销售费用、财务收入有一定幅度的增长，资产减值损失略有下降外，其它指标均略有增长。

利润总额小幅增长3.29%，受所得税费用减少的影响，净利润2010年度较2009年度增加4,539.65万元，增长23.72%。所得税费用减少3,743.39万元，减少73.72%，主要系根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【2009】34 号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限自2009年1月1日至2013年12月31日。长江出版传媒集团本次交易拟注入上市公司的改制单位根据湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局、中共湖北省委宣传部《关于公布享受经营性文化事业单位转制为企业税收优惠政策的长江出版传媒集团有限公司及其子公司名单的通知》（鄂财税发【2011】2号），获得主管税务机关关于2010年度所得税减免的《税收减免备案准予登记通知书》。

二、华源发展最近两年的备考财务报表

（一）备考财务报表编制基础

备考财务报表的编制基础如下：

1.本备考财务报表主要就公司本次拟向长江出版传媒集团发行股票购买资产事宜，按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供本公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。

2.按照《上海华源企业发展股份有限公司重整计划》及《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，截止2010年12月31日，公司已将其全部资产拍卖完成，并按重整计划的规定清偿了全部债务。

本备考合并财务报表系假设重整计划及发行股票购买资产事宜在报告期期初已经存在，以此假定的公司架构和以拟购入资产为持续经营的会计主体而编制。

3.根据《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南及《上市公司执行新会计准则备忘录第4号》的有关规定，本次财务报表以同一控制下的企业合并为基础进行编制。

（二）备考合并财务报表的编制方法

公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（三）华源发展最近两年的备考财务资料

本次交易模拟实施后，本公司最近两年的备考财务报表已经具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审〔2011〕1-17号标准无保留意见的《审计报告》。

1.华源发展最近两年备考财务状况

经天健所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：

备考合并资产负债表

单位：元

资产 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 384,096,590.48 391,118,940.98
交易性金融资产 1,244,443.90 1,517,400.79
应收票据 716,591.90 27,884,812.43
应收账款 170,651,900.85 131,885,748.08
预付款项 48,977,789.08 37,067,093.26
应收利息 - -
应收股利 23,761,040.55 -
其他应收款 589,816,095.33 687,382,531.33
存货 668,914,640.92 612,030,592.07
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 239,674.59 785,476.53
流动资产合计 1,888,418,767.60 1,889,672,595.47
非流动资产：
可供出售金融资产 122,067,686.64 191,365,737.49
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 14,535,388.18 23,454,514.55
投资性房地产 350,611,549.59 365,718,182.89
固定资产 877,817,348.08 556,097,620.91
在建工程 19,648,472.09 264,933,278.00
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 372,456,463.03 265,523,271.66
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 3,643,339.46 2,248,280.97
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,760,780,247.07 1,669,340,886.47
资产总计 3,649,199,014.67 3,559,013,481.94

备考合并资产负债表（续）

单位：元

专项应付款 - 10,000,000.00
预计负债 - -
递延所得税负债 9,052,035.06 39,807,589.15
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 9,052,035.06 49,807,589.15
负债合计 1,233,335,899.60 1,246,754,199.26
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,119,513,000.00 1,119,513,000.00
资本公积 784,835,451.78 919,123,176.08
减：库存股 - -
盈余公积 43,042,753.37 20,334,201.45
未分配利润 418,982,397.81 209,091,298.02
归属于母公司所有者权益合计 2,366,373,602.96 2,268,061,675.55
少数股东权益 49,489,512.11 44,197,607.13
所有者权益合计 2,415,863,115.07 2,312,259,282.68
负债和所有者权益总计 3,649,199,014.67 3,559,013,481.94

2.华源发展最近两年备考经营状况

经天健所审计的本次交易模拟实施后，本公司最近两年备考合并利润表数据如下：

备考合并利润表

单位：元

项目 2010年度 2009年度
一、营业收入 2,301,348,212.60 2,154,402,336.85
减：营业成本 1,404,643,822.66 1,326,647,999.06
营业税金及附加 20,943,340.15 20,318,184.64
销售费用 248,915,953.97 207,129,388.17
管理费用 414,595,358.03 387,965,803.43
财务费用 -2,133,392.38 -197,408.13
资产减值损失 24,338,418.42 31,162,992.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -181,846.89 823,523.79
投资收益（损失以“-”号填列） 15,448,487.41 13,074,061.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,070,479.43 5,848,863.21
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 205,311,352.27 195,272,962.50
加：营业外收入 64,383,714.33 56,927,047.68
减：营业外支出 19,581,942.06 10,049,466.06
其中：非流动资产处置损失 7,447,124.87 1,012,929.53
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 250,113,124.54 242,150,544.12
减：所得税费用 13,343,163.62 50,777,104.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 236,769,960.92 191,373,439.22
归属于母公司所有者的净利润 232,646,654.18 190,996,498.53
少数股东损益 4,123,306.74 376,940.69
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.22 0.18
（二）稀释每股收益 0.22 0.18
六、其他综合收益 -46,698,746.76 75,436,338.46
归属于母公司股东的其他综合收益 -46,698,746.76 75,436,338.46
归属于少数股东的其他综合收益 - -
七、综合收益总额 190,071,214.16 266,809,777.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 185,947,907.42 266,432,836.99
归属于少数股东的综合收益总额 4,123,306.74 376,940.69

三、拟购买资产盈利预测数据

（一）拟购买资产盈利预测的编制基础

长江出版传媒集团拟以其持有的15家子公司的股权以及长江出版传媒集团与教材业务相关的净资产作为对价购买上海华源企业发展股份有限公司的股权，2011年度合并盈利预测表和盈利预测报告以上述资产范围为编制基础。

本盈利预测报告是以业经天健会计师事务所有限公司审计的长江出版传媒集团拟投入上市公司资产2009年度、2010年度的备考经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，综合市场环境和未来发展前景，并充分考虑公司的经营情况和经营能力及发展计划，遵循“（二）拟购买资产盈利预测的基本假设”，本着谨慎性原则，经过分析而编制的。

长江出版传媒集团编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）拟购买资产盈利预测的基本假设

1.国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2.国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3.对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4.本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5.本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6.本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7.本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8.本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9.无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

10.其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（三）拟购买资产合并盈利预测表

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1-16号《审核报告》，本次交易拟购买资产2011年度盈利预测情况如下：

单位：元

项目 2010年度 2009年度
已审实际数预测数
一、营业收入 2,301,348,212.60 2,503,031,245.75
减：营业成本 1,404,643,822.66 1,555,464,454.69
营业税金及附加 20,943,340.15 22,357,941.01
销售费用 248,915,953.97 263,290,510.46
管理费用 414,595,358.03 416,319,400.98
财务费用 -2,133,392.38 80,116.31
资产减值损失 24,338,418.42 24,425,752.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -181,846.89 -
投资收益（损失以“-”号填列） 15,448,487.41 6,820,247.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,070,479.43 2,115,247.73
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 205,311,352.27 227,913,317.71
加：营业外收入 64,383,714.33 66,969,801.60
减：营业外支出 19,581,942.06 18,469,000.00
其中：非流动资产处置损失 7,447,124.87 6,610,000.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 250,113,124.54 276,414,119.31
减：所得税费用 13,343,163.62 14,952,144.28
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 236,769,960.92 261,461,975.03
归属于母公司所有者的净利润 232,646,654.18 256,861,655.13
少数股东损益 4,123,306.74 4,600,319.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益 - -

（二）稀释每股收益 - -
六、其他综合收益 -46,698,746.76 -
七、综合收益总额 - -
归属于母公司所有者的综合收益总额 185,947,907.42 256,861,655.13
归属于少数股东的综合收益总额 4,123,306.74 4,600,319.90

四、华源发展盈利预测主要数据

（一）华源发展盈利预测的编制基础

本公司拟向长江出版传媒集团定向发行股票为对价，收购其持有的15家子公司的股权以及集团本部与教材业务相关的净资产。本次盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照拟收购资产自期初成为本公司资产的口径模拟计算。

本盈利预测报告是以业经天健会计师事务所有限公司审计的上述资产范围2010年度的备考经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，综合市场环境和未来发展前景，并充分考虑公司的经营情况和经营能力及发展计划，遵循本盈利预测报告“三盈利预测假设”所列基本假设，本着谨慎性原则，经过分析而编制的。

本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）华源发展盈利预测的基本假设

1.国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2.国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3.对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4.本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5.本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6.本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7.本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8.本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9.无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

10.其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

本公司盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（三）华源发展合并盈利预测表

根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1-18号《审核报告》，本公司 2011年度盈利预测情况如下：

单位：元

第七章备查文件

一、备查文件

1．华源发展本次发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议

2．华源发展独立董事关于本次重大资产重组事项的意见

3．华源发展独立董事关于本次重大资产重组有关资产评估事项的意见

4．华源发展与湖北长江出版传媒集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》

5．华源发展与湖北长江出版传媒集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》

6．长江证券承销保荐有限公司出具的本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

7．北京市德恒律师事务所出具的本次发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

8．天健会计师事务所有限公司出具的本次拟购买资产2009年、2010年备考合并财务报告和审计报告

9．天健会计师事务所有限公司出具的华源发展2010年的备考审计报告

10．天健会计师事务所有限公司出具的本次拟购买资产2011年盈利预测报告的审核报告

11．天健会计师事务所有限公司出具的华源发展2011年备考盈利预测报告的审核报告

12．天健会计师事务所有限公司出具的湖北长江出版传媒集团有限公司2010年的审计报告

13．北京天健兴业资产评估有限公司出具的本次拟购买资产的资产评估报告书

14．天职国际会计师事务所有限公司出具的华源发展2010年的审计报告

15．湖北长江出版传媒集团有限公司董事会关于重组华源发展的决议

16．湖北长江出版传媒集团有限公司的营业执照复印件

17．上海华源企业发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

18．湖北长江出版传媒集团有限公司关于股份锁定的承诺函

19．湖北长江出版传媒集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函

20．湖北长江出版传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

21．湖北长江出版传媒集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函

22．人民教育出版社、人民美术出版社分别与湖北长江出版传媒集团有限公司、华源发展签订的《三方补充协议》

23．华源发展、湖北长江出版传媒集团有限公司及中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

上海华源企业发展股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区商城路660号

联系地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座1108室

电话：021-58794768

传真：021-87673688

联系人：李蓬

（本页无正文，为《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签署页）

上海华源企业发展股份有限公司

二○一一年三月十四日

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