（上接B79版）
■
（三）近三年财务状况简要说明
长江出版传媒集团2010年度财务报表经天健会计师事务有限公司审计，出具天健审〔2011〕1-14 号《审计报告》，2009年度财务报表经利安达会计师事务所有限责任公司审计，出具利安达审字[2010]第1142号《审计报告》；2008年度因集团下属企业还未完成改制未编制合并口径的财务报表，因此2008年度的财务数据来自于2009年度《审计报告》中所列示的2008年度对比数据。
长江出版传媒集团最近三年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：元
■
（四）拟注入资产基本情况
1、本部教材中心
长江出版传媒集团将集团本部教材中心业务在本次交易中注入上市公司，本部教材中心主要通过租赁人民教育出版社的版权出版中小学教材。
近二年经审计的备考财务报表信息如下：
■
2、湖北人民出版社有限公司
住所：武汉市洪山区雄楚大街268号B座16层
法定代表人：刘道清
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041762
税务登记证号码：420111714608659
经营范围：社会科学类图书的出版、发行（有效期至2011年12月30日）
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
3、长江文艺出版社有限公司
住所：武汉市武昌区雄楚大街268号湖北出版文化城
法定代表人：刘学明
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000008674
税务登记证号码：420111751032361
经营范围：文艺图书、杂志、画刊以及音像制品的编辑、出版发行（有效期至2011年12月30日）；设计、制作、代理发布印刷品广告。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
4、湖北教育出版社有限公司
住所：武汉市江汉区青年路277号
法定代表人：邱菊生
注册资本：人民币8,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041787
税务登记证号码：420103177571909
经营范围：出版教育图书（有效期至2011年12月30日）；房屋租赁。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
5、湖北少年儿童出版社有限公司
住所：武汉市雄楚大街268号出版文化城主楼B座6楼
法定代表人：李兵
注册资本：人民币8,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041027
税务登记证号码：420111177568398
经营范围：少年儿童读物、少年儿童杂志的出版。
近二年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
■
6、湖北科学技术出版社有限公司
住所：武汉市洪山区雄楚大街268号
法定代表人：刘健飞
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041800
税务登记证号码：420111177569761
经营范围：科学技术图书出版（有效期至2011年12月30日）、展览策划服务。科学技术图书配套的音像制品发行。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位： 元
■
7、湖北美术出版社有限公司
住所：武汉市洪山区雄楚大街268号
法定代表人：冯芳华
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041795
税务登记证号码：420111177567125
经营范围：出版画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物；以及美术理论、技法读物和美术工具书（有效期至2011年12月30日）。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位： 元
■
8、崇文书局有限公司
住所：武汉市洪山区雄楚大街268号
法定代表人：李尔钢
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041779
税务登记证号码：420111177575491
经营范围：编辑、出版辞书、工具书。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
9、湖北九通电子音像出版社有限公司
住所：武汉市洪山区雄楚大街268号
法定代表人：袁定坤
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041818
税务登记证号码：420111764139950
经营范围：出版文化、教育、科技方面的电子出版物（有效期至2012年5月31日）；经批准的音像制品的拍摄、制作、加工、出版发行及音像带的零售兼批发（有效期至2011年3月31日）、书刊（有效期至2012年3月24日）、纸张的批零兼营；利用批准的音像制品制作、发布国内广告；服装的设计、加工、销售；房屋装饰；工艺美术品（不含金银饰品）的制作销售；五金交电的零售兼批发。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
10、湖北大家报刊传媒有限责任公司
住所：武汉市武昌区黄鹂路39号
法定代表人：张惕
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041754
税务登记证号码：420106698034818
经营范围：编辑、出版、发行《大家文摘报》、《古今故事报》、《小学生辅导报》、《青春男女生》、《英语广场》、《成功》、《新课程研究》、《自我药疗》、《中外服饰》（有效期至2013年12月31日）及广告经营。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
11、湖北教育报刊传媒有限公司
住所：武汉洪山区珞瑜路78号
法定代表人：侯晓明
注册资本：人民币8,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：1997年1月8日
营业执照注册号：420000000038148
税务登记证号码：420106420000808
经营范围：《湖北教育》、《学校党建与思想教育》、《小学生天地》、《初中生天地》、《高中生学习》等刊物资产经营、房屋租赁；销售教学仪器及用品；利用本刊设计、制作发布平面广告；文化用品、办公用品机械设备的批零兼营；会展、物业服务等。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
12、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司
住所：洪山区雄楚大街268号出版文化城出版大厦B座5层
法定代表人：徐德欢
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420111000085192
税务登记证号码：420111688818029
经营范围：计算机数据库开发、应用，图文设计及动漫制作，计算机网络工程设计、施工，计算机系统集成，计算机信息系统开发，计算机软硬件及配件的研发及技术咨询、技术服务，网站建设；计算机软硬件及配件的销售；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
13、湖北省新华书店（集团）有限公司
住所：湖北省武汉市硚口区发展大道33号
法定代表人：华应生
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000041720
税务登记证号码：420104698024732
经营范围：出版物经营业务（凭许可证经营）连锁经营文化办公用品、电子计算机及配件、百货、五金、交电、数码产品、电子产品、音像器材、工艺美术品、建筑材料、金属材料；提供物资储存代运咨询服务。
近二年经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
■
14、湖北天一国际文化有限公司
住所：洪山区雄楚大街268号湖北出版城C座6楼C0606室
法定代表人姓名：余三保
注册资本：人民币200万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420111000069021
税务登记证号码：420111682341450
经营范围：出版物的设计、策划，公开发行的国内版图书、报刊（新华书店包销类除外）的销售，图文设计、制作，影视剧本策划，广告设计、制作，礼仪服务，教育咨询（不含出国留学与中介）。（经营期限与许可证核定的经营期限一致，国家有专项审批的项目经审批后方可经营）
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
15、湖北新华印务有限公司
住所：武汉市汉口解放大道145号
法定代表人：田武英
注册资本：人民币7,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000001861
税务登记证号码：420104726104992
经营范围：书刊印刷装订、纸质包装品的印刷；批零兼营文化用品、纸张；印刷机械、印刷器材的生产与销售；设计、制作印刷品广告；为客户提供数字资源管理和服务。
近二年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：元
■
16、湖北长江出版印刷物资有限公司
住所：武汉市汉口解放大道211号
法定代表人：田武英
注册资本：人民币1,651.30万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420000000021743
税务登记证号码：420104737118310
经营范围：批零兼营纸张、印刷机械及配件、印刷器材、文化用品、装帧材料、造纸材料；为印刷物资的展销和技术交流提供服务；纸张加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；道路普通货运（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批发（限票面，有效期至2011年9月2日）。
近二年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
■
五、最近5 年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人自设立以来（2008年设立），未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、董事、监事及主要管理人员情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 本次收购的决定及收购目的
一、 收购目的
（一）收购起因
1、上市公司主营业务持续亏损
华源发展于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产和销售，以及以纺织品为主的出口贸易。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，此后公司财务状况继续恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，2008年、2009年均出现巨额亏损。
2、因不能清偿到期债务上市公司被债权人申请破产清算
由于华源发展2010年经营状况持续恶化，债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以公司不能清偿到期债务，且公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院裁定公司进入破产重整程序，并指定华源发展清算组担任管理人。
3、上市公司破产重整、《重整计划》如期执行完成
2010年11月12日，华源发展第二次债权人会议表决通过了《重整计划》。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。2010年12月31日，华源发展管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，《重整计划》执行完毕、公司管理人监督工作结束。至此，华源发展已经彻底化解了破产清算的法律风险。
4、长江出版传媒集团利用上市公司平台实现跨越式发展
长江出版传媒集团作为湖北省最大的文化产业集团，2010年5月，长江出版传媒集团入选由中宣部颁布的2008-2009年度中国“文化企业30强”名单，排名第12。此外，据新闻出版总署2010年7月发布的《2009年新闻出版产业分析报告》披露，长江出版传媒集团在全国出版集团总体经济规模综合评价中的综合排名为第7位。
根据国家及地方政策对文化产业发展的要求和大力支持，以及文化产业良好的发展前景，长江出版传媒集团作为湖北省最大的文化产业集团、中国具有发展潜力的大型文化传媒集团之一，拟将其持有的优质出版传媒类资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助文化产业发展契机，实现跨越式发展。
（二）收购目的
本次收购一方面是为挽救濒临退市的华源发展，使其恢复持续经营能力并保持继续上市目标；另一方面是实现长江出版集团主业资产上市目的。
华源发展为上海证券交易所挂牌交易的上市公司。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，但由于华源发展历史负债较重，缺乏经营主业，基本丧失偿债能力，导致2008 和2009 会计年度连续亏损，如果2010年继续亏损，将面临暂停上市的风险。
2010年11月12日，华源发展第二次债权人会议表决通过了《重整计划》。2010年11月29日，上海市二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。在重整计划执行期内，经确认华源发展全部破产债权人为52家，其中对特定财产享有担保权的债权人2家，职工债权人1家，税款债权人2家，普通债权人47家。根据重整计划的规定，华源发展在管理人的监督下，将股东让渡的部分股票，按照每100元债权分配10.49股的比例，向华源发展的债权人进行清偿。截至2010年12月31日，华源发展共计向47名债权人清偿了108,447,199股华源发展股票，除同意将股票提存与华源发展管理人账户内即视为向其清偿的债权人以外，其他所有债权人均已经获得受偿股票。在股票进行分配的同时，华源发展也按照重整计划将相应的现金向债权人进行清偿。截至2010年12月31日，华源发展将资产变现资金偿还劳动债权人、税款债权人、担保债权人的清偿比例为100%，偿还普通债权人的清偿比例为3.35% ，华源发展对债权人的现金清偿完毕。2010年12月31日，华源发展管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，《重整计划》执行完毕，华源发展已经彻底化解了破产清算的法律风险。
破产重整计划实施完毕后，*ST源发原有资产、业务已不复存在，不具备持续经营能力。
华源发展通过向长江出版传媒集团发行股份购买其持有的出版、发行、印刷和印刷物资供应等出版传媒类资产可以改善上市公司目前的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒类的转变。长江出版传媒集团注入的资产质量优良，具有较强的盈利能力，将极大地改善上市公司的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，有利于上市公司长远发展，符合全体股东的利益。
二、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书签署日，收购人未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发[2009]10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准长江出版传媒集团改制重组上市。
2、2010年10月25日，长江出版传媒集团召开党委会议，决议参与竞拍华源集团和华源投发分别持有的华源发展190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股，藉此取得华源发展的控股权。
3、2010年11月1日，长江出版传媒集团通过司法拍卖的方式，竞得公司原公司控股股东华源集团及一致行动人上海华源投发分别持有的公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股（经执行《重整计划》让渡后实际取得120,586,064股）。
4、2010年12月21日，湖北省财政厅下发《关于授权湖北长江出版传媒集团有限公司党委集体行使重大事项决策权的批复》鄂财教复字【2010】1359号文，同意授权长江出版传媒集团党委在其董事会未设立之前通过会议决议方式集体行使公司重大事项的决策权，并对长江出版传媒集团党委对以往重大事项集体行使决策权并形成决议的有效性进行确认。
5、2011年1月14日，中共中央宣传部下发中宣办发函[2011]18号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的函》，同意长江出版传媒集团有限公司改制并借壳上市的申请。
6、2011年1月14日，新闻出版总署下发新出审字[2011]30号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的批复》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。
7、2011年3月9日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教［2011192号），核准长江出版传媒集团拟注入华源发展资产评估结果。
8、2011年3月11日，长江出版传媒集团召开第一届第一次董事会会议，同意以其持有的本部教材中心相关净资产以及下属的15家全资子公司100%的股权，按照5.2元/股的发行价格认购华源发展为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（经湖北省财政厅核准）作为标的资产的作价依据。
9. 2011年3月12日，长江出版传媒集团与华源发展签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
10. 2011年3月13日，本次交易方案获得华源发展第五届董事会第二次会议决议通过。
11、本次重大资产重组方案尚需取得湖北省财政厅的对本次交易方案的批准和华源发展股东大会的批准及中国证监会的核准。同时因华源发展发行股份购买资产事宜将使长江出版传媒集团持有上市公司股份比例超过30%，触发要约收购义务，长江出版传媒集团拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会要约收购豁免核准。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有华源发展的股份数量
本次收购前，收购人已持有华源发展发行在外的股份12,058.61万股，占21.84%。本次收购后，收购人将以其拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权取得华源发展不超过5亿股股份，同时收购人在本次交易方案附属条款生效后，将取得的华源发展股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股，收购人完成交易后持有华源发展股份数量预计将超过68,000万股。
按照《发行股份购买资产协议》之预计，收购人拟发行487,512,222股的股份，同时考虑到收购人在本次交易方案附属条款生效后，将取得的华源发展股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股，公司的股权结构如下表所示：
■
最终发行数量以中国证监会核准的为准。
二、本次收购方案
本次收购的方式为收购人湖北长江出版集团有限公司以资产认购上市公司非公开发行新增股份从而收购上市公司。本次收购方案可概述如下：
1、上市公司非公开发行股份
华源发展本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
2、发行对象及认购方式
本次发行的对象为华源发展的股东长江出版传媒集团。长江出版传媒集团以其拥有的标的资产为对价全额认购上市公司发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》之规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次交易采用协商定价。经相关各方协商，本次股份发行价格为5.2元/股。该发行价格尚需提交股东大会进行审议。
4、发行股数
华源发展甲方暂定以每股5.2元的价格，向乙方长江出版传媒集团发行487,512,222股的股份，收购标的资产。乙方长江出版传媒集团拟注入资产折股数不足1股的余额由甲方华源发展以现金方式向乙方长江出版传媒集团返还，但最终以中国证监会核准的股票数量为准。
5、锁定期安排
长江出版传媒集团认购本次非公开发行的股份，自登记日起三年（36个月）内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次收购的协议—《发行股份购买资产协议》的主要内容：
1、《发行股份购买资产协议》约定，长江出版集团用于认购华源发展发行股份的资产，包括：长江出版集团本部教材中心相关净资产及其下属的15家全资子公司100%的股权，分别为：湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北天一国际文化有限公司。
2、《发行股份购买资产协议》约定，交易双方约定依据北京天健兴业资产评估有限责任公司以2010 年12月31日为评估基准日评估标的资产评估值作为作价依据，标的资产的总评估值为2,535,063,558.04元，进行本次资产购买交易。《协议》约定华源发展本次非公开发行股份的价格为每股5.2元。
3、《发行股份购买资产协议》约定，交易双方互相配合共同办理标的资产的过户手续，相关资产过户手续在中国证监会核准本次重大资产重组之日起，6个月内办理完成。
4、《发行股份购买资产协议》约定，该协议自下述条件全部成就之日起生效：
(1) 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
(2) 本次重大资产重组取得湖北省财政厅的批准；
(3) 本次重大资产重组取得甲方（华源发展）股东大会的批准；
(4) 本次重大资产重组取得中国证监会批准；
(5) 乙方（湖北出版传媒集团）豁免要约收购的申请取得中国证监会批准。
5、《发行股份购买资产协议》约定，华源发展《重整计划》规定，长江出版传媒集团作为重组方受让出资人让渡股票的条件全部满足时，华源发展将协助长江出版传媒集团将华源发展股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股过户至长江出版传媒集团名下。
三、本次收购支付股权标的的基本情况
本次收购为收购人以非现金资产――长江出版传媒集团拥有的“编、印、发、供”完整产业链，包括出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权认购华源发展新增发行的股份。具体包括：
1、出版业务
长江出版传媒集团拟注入出版业务板块的本部教材中心、湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司等的主营业务和资产。
2、发行业务
长江出版传媒集团拟注入发行业务板块的湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司的主营业务和资产。
3、印刷业务
长江出版传媒集团拟注入湖北新华印务有限公司的主营业务和资产。
4、印刷物资供应
长江出版传媒集团拟注入湖北长江出版印刷物资有限公司的主营业务和资产。
拟注入资产范围如下图所示：
■
根据天健会计师事务所有限公司对长江出版传媒集团拟投入上市公司资产备考财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2011〕1-15号），拟购买资产经审计的模拟合并财务数据如下所示：
单位：元
■
四、标的资产的评估情况
天健会计师事务所有限公司对长江出版传媒集团拟投入上市公司资产备考财务报表出具的《审计报告》（天健审〔2011〕1-15号），截至2010年12月31日，拟注入资产模拟合并的账面净资产为236,637.36万元。本次交易以成本法的评估值为定价基准，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产按成本法评估值为253,506.36万元，评估增值77,670.35万元，评估增值率44.17%。具体如下：
■
2011年3月9日，根据湖北省财政厅《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字[2011]192号），本次交易拟购买资产作价获得湖北省财政厅核准。
第五节 其他重大事项
收购人承诺，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即收购人未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态；最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未有严重的证券市场失信行为。
收购人承诺，截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺上海华源企业发展股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖北长江出版传媒集团有限公司
法定代表人：王建辉
2011年3月14日
| 11 | 《行政事业资产与财务》杂志社 | 40 | 《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发行（有效期至2013年12月31日）及广告业务。 | 100% |
| 12 | 湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司 | 1,000 | 计算机数据库开发、应用，图文设计及动漫制作，计算机网络工程设计、施工，计算机系统集成，计算机信息系统开发，计算机软硬件及配件的研发及技术咨询、技术服务，网站建设；计算机软硬件及配件的销售；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（新华书店包销类除外）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营） | 100% |
| 13 | 湖北省新华书店（集团）有限公司 | 50,000 | 出版物经营业务（凭许可证经营）连锁经营文化办公用品、电子计算机及配件、百货、五金、交电、数码产品、电子产品、音像器材、工艺美术品、建筑材料、金属材料；提供物资储存代运咨询服务。 | 100% |
| 14 | 湖北天一国际文化有限公司 | 200 | 出版物的设计、策划、公开发行的国内版图书、报刊（新华书店包销类除外）的销售，图文设计、制作，影视剧本策划，广告设计、制作，礼仪服务，教育咨询（不含出国留学与中介）。（经营期限与许可证核定的经营期限一致，国家有专项审批的项目经审批后方可经营） | 100% |
| 15 | 湖北新华印务有限公司 | 7,500 | 书刊印刷装订、纸质包装品的印刷；批零兼营文化用品、纸张；印刷机械、印刷器材的生产与销售；设计、制作印刷品广告；为客户提供数字资源管理和服务。 | 100% |
| 16 | 湖北长江出版印刷物资有限公司 | 1,651.30 | 批零兼营纸张、印刷机械及配件、印刷器材、文化用品、装帧材料、造纸材料；为印刷物资的展销和技术交流提供服务；纸张加工；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；道路普通货运（有效期至2012年6月30日）；印刷油墨批发（限票面，有效期至2011年9月2日）。 | 100% |
| 17 | 湖北长江崇文文化地产有限公司 | 8,000 | 房地产开发及销售、文化业投资建设；房屋租赁、物业管理；市场、工业区及市政工程的建设。 | 100% |
| 18 | 湖北省新华资产管理有限公司 | 10,000 | 资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。 | 100% |
| 19 | 湖北省新华印刷产业园有限公司 | 3,309 | 房地产开发、产业园区建设、物业管理、房屋租赁、水电维修、普通货物运输（有效期至2013年7月31日）。 | 100% |
| 20 | 湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司 | 1,000 | 古玩字画、艺术品销售；工艺品制作、销售；平面、影视广告策划、设计、发布；会议会展服务。（国家有专项规定的经审批后方可经营） | 100% |
| 21 | 湖北长江出版传媒集团后勤服务有限公司 | 300 | 非学历教育培训，会务服务，物业服务，日用品、工艺美术品的销售单位食堂、含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；散装食品、预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） | 100% |
| 22 | 湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司 | 1,000 | 组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务（有效期至2011年4月30日）；废旧物资回收。 | 51% |
| 23 | 湖北长江东光物业管理有限责任公司 | 300 | 物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工；酒店管理和咨询服务。 | 51% |
| 24 | 湖北长江崇文文化广场有限责任公司 | 2,000 | 百货、珠宝首饰（需持证经营的除外）、针纺织品、电子通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、五金、机械产品、家用电器、建筑装饰材料的销售；验光配镜；房屋及柜台租赁；经营预包装食品、冷热饮（有效期至2011年6月3日）。 | 100% |
| 25 | 湖北省鲁湖垂钓有限公司 | 50 | 垂钓、商务会议、休闲度假、娱乐健身服务。 | 100% |
| 26 | 湖北长江教育研究院 | 50 | 教育课题研究；文化、教育项目、图书、电子音像出版物策划。 | 100% |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 7,053,890,761.56 | 6,767,689,300.51 | 6,287,676,816.23 |
| 其中：流动资产 | 2,383,642,572.91 | 2,195,544,429.04 | 1,904,344,802.54 |
| 负债总额 | 2,523,269,457.98 | 2,100,488,138.35 | 1,836,177,808.21 |
| 其中：流动负债 | 1,401,757,999.44 | 1,512,480,549.73 | 1,351,249,146.52 |
| 所有者权益合计 | 4,530,621,303.58 | 4,667,201,162.16 | 4,451,499,008.02 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,473,308,418.43 | 4,608,628,389.03 | 4,379,591,412.91 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2,411,579,673.27 | 2,456,577,281.56 | 2,167,177,996.75 |
| 营业利润 | 182,972,161.07 | 101,445,900.46 | 102,820,768.30 |
| 利润总额 | 253,789,447.60 | 146,777,481.24 | 124,737,168.15 |
| 净利润 | 239,213,487.36 | 82,831,458.11 | 81,340,726.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 233,818,236.35 | 84,752,775.00 | 79,713,175.50 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 103,225,417.69 | 262,283,310.96 |
| 净资产 | 36,520,043.70 | 223,983,302.91 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 351,693,696.83 | 327,291,102.68 |
| 净利润 | 23,354,349.52 | 21,803,358.04 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 52,925,116.40 | 58,608,071.17 |
| 净资产 | 31,696,771.61 | 37,220,228.25 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 46,234,139.80 | 34,904,733.77 |
| 净利润 | -4,206,622.36 | 1,906,474.96 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 91,891,133.64 | 75,393,985.52 |
| 净资产 | 75,113,668.95 | 60,213,762.05 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 36,407,037.18 | 34,937,750.35 |
| 净利润 | 14,899,906.90 | 5,240,355.10 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 293,820,934.34 | 353,698,671.37 |
| 净资产 | 252,929,718.73 | 246,705,534.50 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 118,492,656.62 | 98,862,035.87 |
| 净利润 | 11,321,647.95 | 7,269,995.59 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 365,485,264.03 | 386,596,037.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 156,186,399.27 | 161,760,313.70 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 244,228,935.66 | 184,563,368.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,478,418.25 | 4,711,726.36 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 62,268,067.41 | 66,700,535.44 |
| 净资产 | 45,946,586.38 | 47,933,032.39 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 45,526,066.82 | 36,146,806.66 |
| 净利润 | 1,770,927.73 | 1,751,214.21 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 123,354,409.45 | 114,478,097.91 |
| 净资产 | 87,304,707.41 | 77,163,638.13 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 50,548,880.86 | 49,483,196.17 |
| 净利润 | 9,933,369.28 | 6,331,253.29 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 23,701,521.71 | 21,053,410.27 |
| 净资产 | 15,173,596.25 | 14,097,224.00 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 20,205,748.57 | 18,660,018.41 |
| 净利润 | 1,076,372.25 | 808,486.90 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 57,125,687.74 | 46,796,231.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 33,191,412.10 | 33,246,507.19 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 43,072,532.36 | 54,661,794.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -87,795.09 | 11,026,615.00 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 23,389,740.56 | 23,329,096.83 |
| 净资产 | 15,839,078.00 | 12,732,289.76 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 19,000,330.23 | 26,010,887.45 |
| 净利润 | 3,106,788.24 | 2,092,623.44 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 262,205,460.09 | 287,959,959.12 |
| 净资产 | 188,137,202.31 | 160,659,993.34 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 163,345,364.17 | 260,187,545.94 |
| 净利润 | 29,817,907.63 | 22,847,874.96 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 14,037,399.08 | 12,316,040.83 |
| 净资产 | 10,438,629.42 | 9,978,674.60 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 3,686,787.98 | -- |
| 净利润 | 459,954.82 | -21,325.40 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 1,736,504,558.91 | 1,614,333,305.07 |
| 净资产 | 1,195,368,530.97 | 982,383,017.01 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,463,268,629.15 | 1,337,823,780.30 |
| 净利润 | 102,772,288.36 | 84,990,539.53 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 10,217,904.29 | 7,420,253.27 |
| 净资产 | 7,946,218.37 | 5,529,893.98 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 5,446,338.84 | 122,019.79 |
| 净利润 | 416,324.39 | -470,106.02 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 415,492,523.57 | 373,132,948.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 186,516,876.38 | 191,395,445.49 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 242,036,021.52 | 216,395,254.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,839,669.97 | 18,177,474.00 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 174,589,554.84 | 150,492,427.92 |
| 净资产 | 29,308,705.12 | 7,054,858.51 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 303,350,773.43 | 286,716,746.34 |
| 净利润 | 2,253,846.61 | 2,918,570.30 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 王建辉 | 男 | 董事长 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 刘志田 | 男 | 董事、总裁 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 宋丹娜 | 女 | 董事、副总裁 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 那拓祺 | 男 | 董事、副总裁 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 周百义 | 男 | 董事、副总裁 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 赵亚平 | 男 | 董事、副总裁 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 周艺平 | 男 | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 史可荣 | 男 | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 梅铁怀 | 男 | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 刘道清 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 冯芳华 | 男 | 监事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 孙杰才 | 男 | 监事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 罗伟明 | 男 | 监事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 喻树良 | 男 | 监事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 长江出版传媒集团 | 12,058.61 | 21.84% | 68,368.45 | 65.76% |
| 华源发展破产财产企业处置专户 | 7,558.62 | 13.69% | - | - |
| 其他股东 | 35,599.99 | 64.47% | 35,599.99 | 34.24% |
| 总股本 | 55,217,22 | 100.00% | 103,968.44 | 100.00% |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 3,649,199,014.67 | 3,559,013,481.94 |
| 其中:流动资产 | 1,888,418,767.60 | 1,889,672,595.47 |
| 负债总额 | 1,233,335,899.60 | 1,246,754,199.26 |
| 其中:流动负债 | 1,224,283,864.54 | 1,196,946,610.11 |
| 所有者权益合计 | 2,415,863,115.07 | 2,312,259,282.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,366,373,602.96 | 2,268,061,675.55 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,301,348,212.60 | 2,154,402,336.85 |
| 营业利润 | 205,311,352.27 | 195,272,962.50 |
| 利润总额 | 250,113,124.54 | 242,150,544.12 |
| 净利润 | 236,769,960.92 | 191,373,439.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 232,646,654.18 | 190,996,498.53 |
| 资产项目 | 股权投资 账面价值 | 成本法评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 本部教材中心净资产 | 3,652.00 | 3,935.84 | 283.84 | 7.77 |
| 持有湖北人民出版社有限公司100%股权 | 3,548.88 | 3,209.60 | -339.27 | -9.56 |
| 持有长江文艺出版社有限公司100%股权 | 5,078.85 | 7,850.88 | 2,772.02 | 54.58 |
| 持有湖北教育出版社有限公司100%股权 | 24,126.70 | 26,462.65 | 2,335.95 | 9.68 |
| 持有湖北少年儿童出版社有限公司100%股权 | 8,700.97 | 16,887.50 | 8,186.53 | 94.09 |
| 持有湖北科学技术出版社有限公司100%股权 | 4,634.43 | 4,833.62 | 199.19 | 4.30 |
| 持有湖北美术出版社有限公司100%股权 | 7,104.01 | 9,071.88 | 1,967.88 | 27.70 |
| 持有崇文书局有限公司100%股权 | 1,328.87 | 1,576.46 | 247.59 | 18.63 |
| 持有湖北九通电子音像出版社有限公司100%股权 | 2,679.21 | 3,375.84 | 696.63 | 26.00 |
| 持有湖北大家报刊传媒有限责任公司100%股权 | 1,063.97 | 1,592.92 | 528.95 | 49.71 |
| 持有湖北教育报刊传媒有限公司100%股权 | 14,431.21 | 21,188.65 | 6,757.44 | 46.83 |
| 持有湖北省新华书店（集团）有限公司100%股权 | 80,883.67 | 128,500.60 | 47,616.93 | 58.87 |
| 持有湖北新华印务有限公司100%股权 | 16,921.35 | 20,229.66 | 3,308.30 | 19.55 |
| 持有湖北长江出版印刷物资有限公司100%股权 | 81.87 | 2,874.41 | 2,792.54 | 3,410.79 |
| 持有湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司100%股权 | 1,000.00 | 1,040.28 | 40.28 | 4.03 |
| 持有湖北天一国际文化有限公司100%股权 | 600.00 | 875.55 | 275.55 | 45.93 |
| 合计 | 175,836.00 | 253,506.36 | 77,670.35 | 44.17 |