证券代码：600757 证券简称：*ST源发 编号：临2011-026

上海华源企业发展股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年3月3日，上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第二次会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2011年3月13日，会议在武汉市出版文化城C座16楼会议室如期召开。本届董事会共有董事9人，会议实到董事7人，董事刘志田因公未能亲自出席本次会议，委托董事万智行使表决权，独立董事郝振省因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事喻景忠行使表决权，本次会议所拥有的表决权总数为九票，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长王建辉主持。在审议议案十一至议案十九等九个议案时，因涉及关联交易，公司董事王建辉、周百义、刘志田、周艺平、万智、华应生回避表决，仅三名独立董事进行了表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议经审议，均以可投票数全票通过了以下议案：

一、通过《关于改选董事会四个专门委员会的议案》

鉴于公司董事会换届选举，公司董事会相应改选了董事会专门委员会组成人员。

1、战略委员会成员：郝振省先生、周百义先生、周艺平先生、华应生先生、万智先生，其中周百义先生为召集人，任期与董事会一致。

2、审计委员会成员：喻景忠先生、郝振省先生、郁崇文先生、万智先生，其中喻景忠先生为召集人，任期与董事会一致。

3、提名委员会成员: 郝振省先生、喻景忠先生、郁崇文先生、周百义先生，其中郝振省先生为召集人，任期与董事会一致。

4、薪酬与考核委员会成员：喻景忠先生、郝振省先生、郁崇文先生、万智先生，其中喻景忠先生为召集人，任期与董事会一致。

二、通过《董事会2010年度工作报告》，提请股东大会（2010年年会）审议。

三、通过《关于2010年度财务决算的报告》，提请股东大会（2010年会）审议。

四、通过《关于2010年度利润分配方案的议案》

截至2010年末，公司母公司及合并会计报表的未分配利润分配利润皆为负数，公司归属于母公司所有者权益为0，因此，2010年度拟不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。

本预案尚须提请股东大会（2010年会）审议通过后实施。

五、通过《公司2010年报》和《公司2010年年报摘要》，同意按有关规定公告披露。

六、通过《关于公司支付2010年度会计师事务所报酬的议案》

董事会同意，向天职国际会计师事务所有限公司支付2010年度财务报告审计费用140万元。

七、通过《关于公司会计政策变更的议案》

根据《企业会计准则解释第4号》第六条规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。根据上述规定对以前年度应由少数股东承担的超额亏损予以追溯调整，调减期初少数股东权益110,725,046.60元，调减上期少数股东损益79,878,335.47元，调减上期期初少数股东权益30,846,711.13元；调增期初未分配利润110,725,046.60元，调增上期归属于母公司股东净利润79,878,335.47元，调增上期期初未分配利润30,846,711.13元。

董事会认为：公司会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更真实反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，不存在操纵公司经营业绩的情形。

八、通过《关于公司重大会计差错更正的议案》

我公司2010年度年财务报告对下列事项进行了会计差错更正：

1、由于公司无法提供张家港中东石化实业有限公司、江苏雅鹿实业股份有限公司2008、2009年度按《企业会计准则》编制的经审计后的财务报表，同时无法实施其他审计程序，以对公司财务报表所反映的对张家港中东石化实业有限公司人民币43,347,525.47元、江苏雅鹿实业股份有限公司人民币108,110,131.00元的长期股权投资的可收回金额获取充分、适当的审计证据，天职国际会计师事务所有限公司对本公司2008、2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。本期根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书，对该事项做追溯调整，调减期初长期股权投资33,486,672.36元，调减上期期初未分配利润33,486,672.36元。

2、由于公司无法提供原子公司昆山华源上年资产拍卖处置款的使用情况，同时无法实施其他审计程序，以对公司财务报表所反映的对苏州市中级人民法院的其他应收款人民币26,900,000.00元可收回金额获取充分、适当的审计证据，天职国际会计师事务所有限公司对本公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。本期公司取得江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月7日作出的（2009）苏中执字第0382号《民事裁定书》，前述对苏州市中级人民法院的其他应收款中3,693,000.00元已于2009年9月15日用于清偿昆山华源对江苏昆山农村商业银行股份有限公司城中支行债务；同时取得昆山市人民法院于2009年7月20日作出的（2009）昆民二初字第2002号《民事调解书》，明确江苏昆山农村商业银行股份有限公司城中支行放弃除昆山华源欠付本金5,094,345.00元之外的其他诉讼请求。据此对该事项做追溯调整，调减期初其他应收款3,693,000.00元，调减期初短期借款3,598,655.00元，调减期初应付利息1,926,000.00元，调减期初预计负债2,056,461.00元，调增上期营业外收入3,888,116.00元。

3、由于公司巨额借款逾期无法偿还，各主要债权人暂停与公司对账，公司管理层出于谨慎性考虑，根据与各债权人签订的《借款协议》计提借款利息，同时在《借款协议》约定的范围内计提逾期罚息及复利。本期经管理人审核并经上海市第二中级人民法院于2010年11月1日作出的（2010）沪二中民四（商）破字第1-2号《民事裁定书》裁定确认的对各金融机构欠付利息与财务报表存在较大差异。根据管理人的审核记录，对该事项做追溯调整，调减期初应付利息70,919,167.99元，调增期初其他应付款7,662,375.00元，调减上期财务费用48,558,668.08元，调增上期期初未分配利润14,698,124.91元；同时调增年初应交税费10,337,438.14元，调增年初递延所得税负债4,883,518.67元，调增上年所得税费用15,220,956.81元。

4、公司于2002年10月签订六土出（2002）第26号《土地使用权出让合同》，向安徽省六安市财政局缴纳土地出让金5,000,000.00元，并于同年12月完成土地交付手续，办理编号为六土开国用（2002）字第9063号国有土地使用证，该宗土地面积100亩，有效期至2052年12月18日。六安经济技术开发区管理委员会于2009年11月18日以长期闲置土地为由向公司发出《关于收回闲置土地告知书》，于2009年11月28日发布《收回国有土地使用权公告》，并于2009年12月8日向公司发出《关于收回国有土地使用权的函》，决定收回公司前述位于安徽省六安市经济技术开发区100亩土地。公司由于在2009年年报出具前尚未收到上述文件，未进行会计处理，本期就该事项做追溯调整，调减期初无形资产4,500,000.20元，调增上期营业外支出4,500,000.20元。

董事会认为：公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司财务会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。

九、通过《关于对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》

天职国际会计师事务所有限公司对我公司2010年度年财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其具体所涉及的事项为：

本公司已停止生产经营活动，目前尚未恢复。公司拟采取的改善措施，包括本公司2010年3月13日第五届董事会第二次会议通过的将向湖北长江出版传媒集团有限公司定向发行股票购买其持有的教材中心相关业务资产以及下属15家全资子公司的股权使公司恢复盈利能力及持续经营能力的相关议案。但上述议案尚需经本公司股东大会审议通过及湖北省财政厅的批准，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

对于上述所涉事项，公司董事会作如下说明:

1、公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》后，将提请股东大会表决。该方案经公司认真研究、周密论证并与各方进行了充分沟通，具有很强的可行性。如方案获得股东大会通过，并经湖北省财政厅批准和中国证监会核准，届时公司将恢复持续经营能力，该强调事项带来的影响将消除。

2、虽然公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止2010年度财务报告批准报出日尚无正式调查结论，但本次重组符合中国证监会和证券交易所有关规定，相关措施正在稳步推进与实施。

因此，公司将稳步推进与实施相关改善持续经营能力的措施，同时提醒投资者关注该强调事项对公司持续经营能力存在重大不确定性的影响。

十、通过《关于召开股东大会（2010年年会）有关事宜的报告》，股东大会（2010年年会）会议通知另行公告。

十一、通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

为改善公司财务状况，恢复持续盈利能力和增强抗风险能力，公司拟通过向特定对象湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的方式，改变公司主营业务。为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，公司董事会逐项论证后认为，公司本次发行符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

十二、通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

为改善公司财务状况，恢复持续盈利能力和增强抗风险能力，公司拟通过向特定对象长江出版传媒集团发行股份购买资产实施重大资产重组，具体方案如下：

（一）发行股份种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为华源发展的股东长江出版传媒集团。

长江出版传媒集团以其拥有的标的资产为对价全额认购上市公司发行的股份。

（四）拟购买的标的资产及标的资产的定价

本次发行股份拟购买的标的资产为长江出版传媒集团拥有的“编、印、发、供”完整出版产业链，包括出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权。

长江出版传媒集团认购股份的资产包括：1、本部教材中心相关净资产；2、下属的15家全资子公司100%的股权。该15家全资子公司分别为：湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北天一国际文化有限公司。

本次标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第80号），以2010年12月31日为评估基准日，长江出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为2,535,063,558.04元。本次交易涉及资产评估事项的评估结果已经湖北省财政厅核准。

（五）发行价格

由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会2008年11月8 日 发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”

经相关各方协商后，确定本次发行价格为每股人民币5.20 元。

（六）发行数量

公司本次非公开发行股份的数量为487,512,222股，全部由长江出版传媒集团认购，本次发行股份的最终数量须经公司股东大会审议通过、湖北省财政厅批准和中国证监会核准。

（七）锁定期安排

长江出版传媒集团认购本次发行的股份，自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）期间损益安排

本次交易的审计评估基准日至交割日期间长江出版传媒集团拟注入标的资产及相关业务产生的收益全部归华源发展享有，亏损则由长江出版传媒集团以现金补足给公司。

在交割日后的30日内，公司聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产损益的书面确认。

（九）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十一）其他约定

在本次交易方案约定的生效条件全部满足时，华源发展将协助长江出版传媒集团将华源发展股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股登记到长江出版传媒集团名下。

本议案尚须提交公司临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

十三、通过《关于审议〈上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

十四、通过《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉以及<盈利预测补偿协议>的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

十五、通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

通过了天健会计师事务所有限公司对本次重大资产重组出具的天健审[2011]1-15号湖北长江出版传媒集团有限公司拟投入资产备考《审计报告》、天健审[2011]1-16号湖北长江出版传媒集团有限公司拟投入资产2011年度盈利预测《审核报告》、天健审[2011]1-17号上海华源企业发展股份有限公司备考《审计报告》、天健审[2011]1-18号上海华源企业发展股份有限公司备考2011年度盈利预测《审核报告》。

通过了北京天健兴业资产评估有限公司以2010年12月31日为评估基准日对目标资产进行评估出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》。

十六、通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》

董事会认为本次重大资产重组进行评估的资产评估机构具有独立性和胜任能力，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估定价公允。

十七、通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

十八、通过《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，长江出版传媒集团认购公司本次发行的股份及根据公司《重整计划》受让出资人让渡股票触发了要约收购义务。为此，拟提请公司股东大会非关联股东同意长江出版传媒集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，并由长江出版传媒集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

（一）制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

（三）办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

（五）本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

（六）协助长江出版传媒集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

（七）办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

（八）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

二十、通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

关于本次发行股份购买资产，董事会做出如下说明：董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

二十一、通过《关于本次发行股份购买资产项目聘请中介机构的议案》

同意聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次发行股份购买资产项目独立财务顾问；北京市德恒律师所担任本次发行股份购买资产项目法律顾问，并授权公司经营班子与其协商决定相关费用事宜。

二十二、通过《关于召开2011年第二次临时股东大会有关事宜的议案》，2011年第二次临时股东大会会议通知详见公司临时公告临2011-028。

上海华源企业发展股份有限公司

董 事 会

          二〇一一年三月一十五日

附件：

上海华源企业发展股份有限公司独立董事关于

公司对外担保、审计意见、会计政策变更和会计差错更正的意见

根据相关规定，我们基于公司提供的文件，以独立董事身份就以下事项发表意见如下：

一、对公司对外担保事项之独立意见

截止2010年8月30日，本公司对外担保总额为23,657.46万元。本公司进入破产重整程序后，在法院确定的债权申报期限内，有关债权人包括上述标的的或有债权人向管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以确认，且在2010年底前完成了债权清偿义务，对于未获清偿的部分，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，本公司亦不再承担清偿责任。至此，本公司对外担保责任已经全部解除。

随着对外担保责任的解除，以往发生的担保事项将不会对重整后的公司带来任何负面影响。

二、对带强调事项段的无保留意见的审计报告之独立意见

报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明。该专项说明客观、真实地反映了公司目前存在的问题。

三、对会计政策变更的独立意见

公司会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策能够更真实反映公司财务状况，更合理的计算对公司经营成果的影响，不存在操纵公司经营业绩的情形。

四、对会计差错更正的独立意见

公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司财务会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。

独立董事签字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文

二〇一一年三月十三日

上海华源企业发展股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组事项的意见

上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版”）发行股份购买其所拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海华源企业发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，认真审阅了《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、资产评估报告等文件，听取相关中介证券服务机构的汇报，在此基础上，经独立思考和审慎判断，现就本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：

1、本次提交公司第五届董事会第二次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、本次重大资产重组构成关联交易，长江出版因为持有公司的股份，在股东大会相关决议的表决时应回避表决；在董事会审议与本次交易有关的议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序，公司本次董事会决议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，决议合法、有效。

3、公司就本次重大资产重组编制的《上海华源企业发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、公司与长江出版签署的《发行股份购买资产协议书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的规范性文件的规定。本次重大资产重组方案具备可操作性。

4、本次重大资产重组公司已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构：该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。该等机构出具的审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，购买资产价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

6、本次交易价格以以具有证券从业资格的评估机构作出的评估值为依据，由相关各方在公平、自愿的原则下协商确定。提交给股东大会的经协商的交易价格，充分考虑了公司经过破产重整的实际情况，符合《重组办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，定价合理、公允，不存在损害上市公司和中小股东的利益。

7、本次交易对方长江出版向公司及所有非关联股东提交了各种承诺及补偿和保障措施，体现了其诚意和对非关联股东利益的尊重，为非关联股东特别是中小股东的利益提供了可靠的保障。

8、本次交易完成后，公司的主营业务将转变为出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类业务，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到彻底改善，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

9、本次交易事项引发了长江出版要约收购公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，长江出版将在公司股东大会同意免除其要约收购义务后，向中国证件会申请豁免要约收购。

10、本次交易尚需湖北省财政厅批准、公司股东大会审议通过、以及中国证监会核准。

11、全体独立董事同意本次交易事项的总体安排。

独立董事签字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文

二〇一一年三月十三日

上海华源企业发展股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组有关资产评估事项的意见

上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则》和上海证券交易所的有关规定，对有关资产评估事项进行了核查，现就本次重大资产重组涉及的资产评估事项发表意见如下：

一、本次重组双方共同协商同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司、湖北永业行评估咨询有限公司分别承担此次资产评估和土地评估工作，并分别签署了资产评估业务协议，选聘程序合规。

二、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格或土地评估资质，也具有从事同类型资产评估的经验。两家机构及其经办评估师与公司、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。

三、本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

四、本次资产评估的目的是确定目标资产的价值，评估采用了成本法和收益法两种方法，并以成本法下的评估值2,535,063,558.04元作为最终评估结果，该评估结果已经取得湖北省财政厅的批准。本次交易定价公开、公平、合理，符合法律法规的规定。

综上，公司独立董事认为本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。

独立董事签字：郝振省（喻景忠代）、喻景忠、郁崇文

二〇一一年三月十三日

证券代码：600757 证券简称：*ST源发 编号：临2011-027

上海华源企业发展股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年3月3日，上海华源企业发展股份有限公司第五届监事会第二次会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2011年3月13日，会议在武汉市出版文化城C座16楼会议室如期召开。本届监事会共有监事5人，会议实到监事5人，本次会议所拥有的表决权总数为五票。会议由监事会主席宋丹娜主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议经审议，全票通过了以下议案：

一、通过《监事会2010年工作报告》，提请股东大会（2010年年会）审议。

二、通过《公司2010年报》和《公司2010年年报摘要》。

公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在审议年报前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为年度报告的内容真实、准确、完整，没有发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的，是必要的、合理的。

四、通过《关于公司重大会计差错更正的议案》

监事会认为：本次会计差错更正处理,依据充分,符合法律、法规、财务会计制度的有关规定,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

五、通过《关于对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》

监事会认为：公司披露的相关改善持续经营能力的措施正在稳步实施与推进，但与资产重组有关的事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性，因此公司持续经营能力仍存在不确定性。

上海华源企业发展股份有限公司

监  事  会

          二〇一一年三月一十五日

证券代码：600757 证券简称：*ST源发 编号：临2011-028

上海华源企业发展股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2011年3月30日

● 股权登记日：2011年3月23日

● 会议召开地点：上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室

● 会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

● 本次会议提供网络投票

一、召开会议基本情况

2011年3月13日，上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会有关事项的报告》，董事会决定于2011年3月30日召开本公司2011年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

(一) 会议召集人

公司第五届董事会

(二) 会议召开时间

现场会议召开时间：2011年3月30日下午13:00

网络投票时间：2011年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

(三) 股权登记日

2011年3月23日

(四) 现场会议召开地点

上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室

(五) 表决方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，全体流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

(六) 投票规则

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。具体规则为；

如果同一股份通过现场和交易系统重复进行投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

(一) 逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、发行股份的种类和面值

2、发行方式

3、发行对象及认购方式

4、拟购买的标的资产及标的资产的定价

5、发行价格

6、发行数量

7、锁定期安排

8、期间损益安排

9、上市地点

10、本次发行股份购买资产决议的有效期

11、其他约定

本议案上述各表决项均为本议案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项方案未获得通过。

(二) 审议《关于<上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

(三) 审议《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议书>以及<盈利预测补偿协议>的议案》

(四) 审议《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

(五) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

以上议案详见公司临时公告临2010-026。

本次股东大会所有议案均因涉及关联交易，关联股东湖北长江出版传媒集团有限公司须回避表决，所有议案须经参加本次会议非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、会议出席对象

(一) 2011年3月23日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东，可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

(二) 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、现场股东大会登记方法

(一) 符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理；

法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；

异地股东可以信函或传真方式登记。

(二) 登记地址：上海市商城路660号乐凯大厦21楼前台

邮政编码：200120

联系电话：(021)58794768

传真：(021)58792223

(三) 登记时间：2011年3月25日，上午10:00至下午4:00

五、股东参加网络投票的程序事项

(一) 投票日期

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

(二) 投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

(三) 投票程序

1、投票代码与投票简称

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738757	源发投票	15	A股股东

2、投票具体流程

(1)买卖方向均为“买入”股票。

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
99	总议案	99.00元
1	审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	1.00元
1.1	发行股份的种类和面值	1.01元
1.2	发行方式	1.02元
1.3	发行对象及认购方式	1.03元
1.4	拟购买的标的资产及标的资产的定价	1.04元
1.5	发行价格	1.05元
1.6	发行数量	1.06元
1.7	锁定期安排	1.07元
1.8	期间损益安排	1.08元
1.9	上市地点	1.09元
1.10	本次发行股份购买资产决议的有效期	1.10元
1.11	其他约定	1.11元
2	审议《关于〈上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	2.00元
3	审议《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉以及<盈利预测补偿协议>的议案》	3.00元
4	审议《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	4.00元
5	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	5.00元

注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案2全部子议案进行表决。

(3)在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票举例

(1)股权登记日2011年3月23日收市后，持有本公司的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738757	买入	99.00元	1股

(2)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738757	买入	1.00元	1股

(3)如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738757	买入	1.00元	2股

(4)如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738757	买入	1.00元	3股

4、投票注意事项

(1)本次会议有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的表决申报顺序。表决申报不能撤单。

(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。

(3)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

(4)由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次股东大会设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

(5)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

六、其它事项

(一) 会议联系方式

联系人：李蓬

联系电话：027-87673688

通讯地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座1108室

邮编：430070

(二) 本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

(一) 上海华源企业发展股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

(二) 关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知

上海华源企业发展股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月一十五日

附件：

上海华源企业发展股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人/公司出席上海华源企业发展股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本人/公司对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票。

本人/公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1.1	发行股份的种类和面值
1.2	发行方式
1.3	发行对象及认购方式
1.4	拟购买的标的资产及标的资产的定价
1.5	发行价格
1.6	发行数量
1.7	锁定期安排
1.8	期间损益安排
1.9	上市地点
1.10	本次发行股份购买资产决议的有效期
1.11	其他约定
2	审议《关于〈上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
3	审议《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉以及<盈利预测补偿协议>的议案》
4	审议《关于提请股东大会同意湖北长江出版传媒集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
5	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

受托人姓名（签字）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束

委托日期：二〇一一年三月 日

附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。