第四届第三十二次会议决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-008
新疆广汇实业股份有限公司董事会
第四届第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第三十二次会议通知和议案于2011年3月9日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2011年3月14日以通讯方式召开，应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
1、同意《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》
由于受国家对煤化工产业和房地产业双重调控政策影响，公司25亿元非公开发行股票工作历时较长，为了确保本次募集资金拟投资项目——“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”（以下简称“募投项目”）的顺利进行，进而推动公司能源产业战略转型目标的快速实现，公司提前利用自筹资金募投项目进行了投资，截止2009年3月25日公司本次非公开发行股票董事会决议公告前，公司通过对项目公司——新疆广汇新能源有限公司（以下简称“广汇新能源”）增资方式，利用自筹资金对募投项目累计投入3.6亿元。
鉴于公司已利用自筹资金对募投资项目投入3.6亿元，同意公司本次非公开发行股票募集资金总额由“不超过人民币25亿元”调减为“不超过人民币21.4亿元”。
公司董事会对本次非公开发行股票方案中募集资金总额的调整，已经公司2009年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会的授权。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、同意《公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○一一年三月十五日
新疆广汇实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司于2000年4月21日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]41号文批准，向社会公众发行了人民币普通股5,000万股，每股发行价格为6.60元。本次发行共计募集资金33,000.00万元，扣除相关的发行费用1,348.00万元，实际募集资金31,652.00万元。
截止2000年4月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所有限公司以天健（2000）验字003号验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2008年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行新疆维吾尔自治区分行营业部 | 360000015108091001 | 316,520,000.00 | --- | 活期 |
| 合 计 | 316,520,000.00 | --- |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 31,652.00 | 已累计使用募集资金总额： 31,652.00 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 31,652.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：11,584.70 | 2000年： | 12,993.36 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：36.60% | 2001年： | 14,934.17 | ||||||||||
|
| 2004年： 2005年： | 595.54 26.56 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 石材开发配套工程 | 石材开发配套工程 | 19,188.00 | 12,703.30 | 12,703.30 | 19,188.00 | 12,703.30 | 12,703.30 | --- | 2000.12.31 | ||
| 2 | 兼并托里县宏磊石材厂及改扩建 工程 | 兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程 | 11,220.00 | 664.00 | 664.00 | 11,220.00 | 664.00 | 664.00 | --- | 2002.12.31 | ||
| 3 | 石材销售网络建设项目 | 石材销售网络建设项目 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | --- | 2005.02.28 | ||
| 4 | 补充流动 资金 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 6,704.70 | 6,704.70 | 3,000.00 | 6,704.70 | 6,704.70 | --- | 2001.12.31 | ||
| 5 | 新疆花岗岩矿山开发有限公司 | --- | 1,800.00 | 1,800.00 | --- | 1,800.00 | 1,800.00 | --- | 2001.12.31 | |||
| 6 | 新疆广厦房地产交易网络有限责任公司 | --- | 5,100.00 | 5,100.00 | --- | 5,100.00 | 5,100.00 | --- | 2001.12.31 | |||
| 7 | 新疆花岗岩装饰装修有限公司 | --- | 490.00 | 490.00 | --- | 490.00 | 490.00 | --- | 2001.12.31 | |||
| 8 | 新疆大漠园林绿化有限公司 | --- | 490.00 | 490.00 | --- | 490.00 | 490.00 | --- | 2001.12.31 | |||
| 合计 | 37,108.00 | 31,652.00 | 31,652.00 | 37,108.00 | 31,652.00 | 31,652.00 | --- | |||||
1、石材开发配套工程
截止2000年12月31日，本公司在石材开发配套工程项目已全部完工，共计使用募集资金12,703.30万元。
2、兼并托里县宏磊石材厂及改建工程
根据本公司2000年9月2日与托里县宏磊石材厂清算小组签定的资产收购合同，本公司以450.00万元的价格收购该石材厂的整体经营资产，截止2002年12月31日本公司已按计划完成兼并托里县宏磊石材厂的资金支付工作及对该厂的改建工程，共计使用募集资金664万元。
3、石材销售网络建设项目
该项目原计划投资期间是2000—2002年，但由于本公司对驻外销售网点进行清理整顿的幅度较大，所以，减缓了对该项目资金的投入。截止2006年12月31日，本公司在石材销售网络建设项目上共使用募集资金3,700.00万元。
4、补充流动资金
本公司流动资金已于2000年至2001年补充。
5、新疆花岗岩矿山开发有限公司
新疆花岗岩矿山开发有限公司（工商登记名称为“新疆广汇花岗岩矿山开发有限公司”，2003年12月更名为“新疆广汇石材开发有限责任公司”）由本公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为2,000.00万元，其中本公司投资1,800.00万元，占90%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资200.00万元，占10%。该公司主要从事花岗岩矿山的开采与销售，截止2001年，该项目共计使用募集资金1,800.00万元。
6、新疆花岗岩装饰装修有限公司
新疆花岗岩装饰装修有限公司（工商登记名称为“新疆广汇实业建筑安装装饰工程有限公司”）由本公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中本公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事花岗岩装饰装修。截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。根据本公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将本公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司的股权全部转让给本公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。
7、新疆大漠园林绿化有限公司
新疆大漠园林绿化有限公司（工商登记名称为“新疆大漠园林艺术有限公司”）由本公司和新疆广汇企业（集团）有限责任公司在2001年共同发起组建，注册资本为500.00万元，其中本公司投资490.00万元，占98%，新疆广汇企业（集团）有限责任公司投资10.00万元，占2%。该公司主要从事以石材产品和石材雕塑等工艺品为主的园林绿化工程。截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。根据 本公司产业结构调整需要，经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将本公司持有新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给本公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。
8、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
本公司已于2001年增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司5,100万元的投资。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
根据本公司2001年2月17日第1届董事会第8次会议决议及2001年3月31日2000年度股东大会决议，本公司调整了部分募集资金的投向，将石材开发配套工程节余资金和兼并托里县宏磊石材厂及改建工程项目资金投入新项目，详细变更情况列示如下：
单位：人民币万元
| 变更前项目 | 投资总额 | 变更后项目 | 投资总额 | |||
| 石材开发配套工程 | 6,484.70 | 新疆花岗岩矿山开发有限公司 | 1,800.00 | |||
| 兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程 | 5,100.00 | 新疆新天怡石材有限公司* | 5,100.00 | |||
| 新疆花岗岩装饰装修有限公司 | 490.00 | |||||
| 新疆大漠园林绿化有限公司 | 490.00 | |||||
| 补充流动资金 | 3,704.70 | |||||
| 合计 | 11,584.70 | 合计 | 11,584.70 |
*根据本公司2001年7月23日第1届董事会第9次会议决议及2001年8月25日2001年度第1次临时股东大会决议，本公司调整了部分募集资金的投向，将原定投向新疆新天怡石材有限公司的5,100.00万元投资调整为增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资，用于补充该公司的流动资金。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
由于本公司产业调整需要，前次募集资金投资项目对外转让情况如下：
1、经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将本公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司及新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给本公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司。
其中：新疆花岗岩装饰装修有限公司计划使用募集资金490.00万元，截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。2003年本公司转让新疆花岗岩装饰装修有限公司股权的价款为14,419,373.43元，转让收益是822,614.44元。
新疆大漠园林绿化有限公司计划使用募集资金490.00万元，截止2001年12月31日，该项目共计使用募集资金490.00万元。2003年本公司转让新疆大漠园林绿化有限公司股权的价款为19,334,887.00元，转让收益是559,790.99元。
2、经2005年9月24日本公司董事会第三届第三次会议通过，本公司2006年10月17日将所持新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权中的50%转让给本公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司，转让完成后本公司持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%的股权。
新疆广厦房地产交易网络有限责任公司计划使用募集资金5,100.00万元，本公司已于2001年增加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司5,100万元的投资。2006年本公司转让新疆广厦房地产交易网络有限责任公司50%股权的价款为235,272,244.31元，转让收益是28,182,575.01元。
上述转让价款本公司已分别于2003年3月、2003年6月和2006年4-8月收到。本公司收到的股权转让资金均用于发展液化天然气和现代物流产业及补充本公司流动资金，加快形成“以液化天然气和现代物流产业为重点，以石材和化工建材为辅助”的产业新格局。
3、经2009年6月26日本公司董事会第四届第十三次会议审议通过的《关于剥离公司石材类资产的议案》，本公司为加快公司能源战略实施步伐，集中有效人力和资金投入到能源产业中，于2010年4月将所持新疆广汇石材开发有限责任公司90%股权全部转让给山西天东房地产开发有限公司，转让价款为1440万元，转让收益是-3,600,000.00元。转让价款本公司已于2010年4月收到。
（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1、石材开发配套工程
本公司2000年年度报告披露该项目2000年度实际投资12,703.30万元(其中:建设投资9,943.30万元，流动资金2,760.00万元)，并且通过科学控制荒料开采，增加荒料整型设备，全面提高设备操作技术水平，极大的提高了设备使用效率，从而在相应减少购置设备的情况下，已经达到该项目完成后年生产定型标准板材54万平方米、年加工异型板材4.5万平方米、年生产荒料2.5万立方米实际生产能力的目标。以上披露资金投入情况与本公司实际募集资金投入情况相符。
2、兼并托里县宏磊石材厂及改建工程
本公司2002年年报披露报告期内投入资金392.00万元,已按计划完成兼并托里县宏磊石材厂的资金余额支付工作及对该厂的改扩建工程。以上披露资金投入情况与本公司实际募集资金投入情况相符（2000年支付收购款150.00万元,2001年支付收购款100.00万元及22.00万元的厂房改扩建支出，该项目共计投入募集资金664.00万元）。
3、石材销售网络建设项目
本公司2000－2003年年报披露该项目报告期内投入资金分别为140.06万元、227.47万元、199.18万元、2,511.19万元。经审查2004年该项目投入资金595.54万元，截止2005年2月28日该项目投资资金26.56万元。截止报告期末共投入资金3.700.00万元,由于本公司对驻外销售网点进行清理整顿的幅度较大，减缓了对该项目资金的投入,原定于2002年投入完毕的延后至2005年2月份投入完毕。以上披露资金投入情况与本公司实际募集资金投入情况相符。
4、补充流动资金
2001年年报披露截止报告期末共使用募集资金补充流动资金6,704.70万元,解决了公司生产发展资金需要，促进了公司整体经济效益的提高。以上披露资金投入情况与本公司实际募集资金投入情况相符。
5、其他项目
新疆广汇石材开发有限责任公司、新疆广汇实业建筑安装装饰工程有限公司、新疆大漠园林艺术有限公司、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司四个项目与本公司2001年、2002年年报披露的募集资金使用项目相符。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | ||||
| 1 | 石材开发配套工程* | 100% | 该项目建成后每年将新增销售收入13,211.33万元,年均税后利润6,523.06万元 | 石材开发项目2008年实现营业收入8,028.55万元、净利润3,251.38万元 | 石材开发项目2009年实现营业收入6,236.91万元、净利润2,680.38万元 | 石材开发项目2010年实现营业收入2,521.38万元、净利润1,683.70万元 | 石材开发项目累计实现营业收入133,929.26万元、净利润50,140.88万元 | 否 |
| 石材销售网络建设项目* | 不适用 | 该项目完成后，将每年新增销售能力19万平方米 | 2008年实现销售量15.73万平方米 | 2009年实现销售量16.55万平方米 | 2010年实现销售量5.22万平方米 | 累计实现销售量365.7万平方米 | 是 | |
| 3 | 兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程 | 53% | 该项目建成后, 可实现年销售收入7,040万元,年均税后利润2,245万元 | 未实现效益 | 未实现效益 | 未实现效益 | 累计实现营业收入3,007.31万元、净利润561.41万元 | 否 |
| 4 | 补充流动资金* | - | 用于公司正常流转 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 解决了公司生产发展资金需要，促进了公司整体经济效益的提高 | 是 |
| 5 | 新疆广汇石材开发有限责任公司 | - | 不适用 | 2008年实现营业收入2.38万元、净利润-29.38万元 | 未实现效益 | 未实现效益 | 累计实现营业收入1,508.31万元、净利润-455.19万元 | - |
| 6 | 追加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资 | - | 不适用 | 2008年按股权比例实现投资收益787.58万元 | 2009年按股权比例实现投资收益1,528.10万元 | 2010年按股权比例实现投资收益1,409.47万元 | 累计实现营业收入864,094.21万元、净利润124,492.32万元 | - |
| 7 | 新疆花岗岩装饰装修有限公司** | - | 不适用 | - | - | - | - | - |
| 8 | 新疆大漠园林绿化有限公司** | - | 不适用 | - | - | - | - | - |
注：*募集资金项目实现效益的计算口径：石材开发配套工程、石材销售网络建设项目及补充流动资金项目同属石材产业开发项目，不单独计算实际效益，该项目效益计算口径为石材产业开发项目合并效益。
**经2003年2月15日公司董事会第二届第十次会议通过，将本公司持有新疆花岗岩装饰装修有限公司及新疆大漠园林绿化有限公司的股权全部转让给本公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司，故最近三年不计算实际效益。
1、石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金
本公司募集资金投入石材开发配套工程、石材销售网络建设项目和补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：
单位：人民币万元
| 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 累计 | |
| 销售收入 | 17,616.30 | 17,978.49 | 19,595.48 | 20,275.71 | 15,878.45 | 9,072.86 | 4,773.74 | 11,951.39 | 8,028.55 | 6,236.91 | 2,521.38 | 133,929.26 |
| 净利润 | 14,790.53 | 5,439.96 | 4,535.46 | 9,686.37 | 4,752.29 | 376.23 | -997.83 | 3,942.41 | 3,251.38 | 2,680.38 | 1,683.70 | 50,140.88 |
经济效益2000年至2003年基本上呈平衡增长趋势，2003年以后经济效益呈逐年下降趋势，主要原因是石材开发、加工及销售业务受市场环境变化及本公司主营业务结构调整的影响而逐渐萎缩。2007年受新疆房地产开发量大幅增长影响，公司石材业务大幅度的提升，并有部分业务延续至2008年度。2009年本公司为加快公司能源战略实施步伐，集中有效人力和资金投入到能源产业中，将石材和塑钢门窗制造业务逐步缩小规模并稳步退出，2008年以后经济效益呈逐年下降趋势。
2、追加对新疆广厦房地产交易网络有限责任公司的投资
本公司募集资金投入新疆广厦房地产交易网络有限责任公司补充流动资金后，已产生经济效益。各年度主要经济效益情况如下表：
单位：人民币万元
| 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 合计 | |
| 销售收入 | 130,920.68 | 172,512.85 | 154,670.04 | 157,734.47 | 137,288.01 | 110,968.16 | 864,094.21 |
| 净利润 | 25,065.23 | 26,442.01 | 19,962.73 | 15,474.49 | 22,084.34 | 15,463.52 | 124,492.32 |
经济效益2001年至2004年基本上呈平衡增长趋势，2004年后由于可售房源的减少，收入及利润略有下降。股权转让后，本公司从新疆广厦房地产交易网络有限责任公司取得投资收益情况是：2007年实现投资收益3361.13万元、2008年实现投资收益787.58万元、2009年实现投资收益1,528.10万元、2010年实现投资收益1,409.47万元。
由于产业结构调整需要，本公司2006年10月17日已将所持新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权中的50%转让给本公司控股股东之子公司新疆广汇房地产开发有限公司，转让完成后本公司持有新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%的股权。
3、新疆广汇石材开发有限责任公司
本公司募集资金投入新疆广汇石材开发有限责任公司后，已产生经济效益。2002年公司实现主营业务收入366.17万元，2003年公司实现主营业收入135.52万元，2004年公司实现主营业收入27.18 万元，2005年公司实现主营业收入0.00万元，2006年公司实现主营业收入134.37 万元，2007年实现营业收入842.69万元，2008年实现营业收入2.38万元，基本上呈逐年下降趋势。由于产业结构调整需要，本公司2010年4月将所持新疆广汇石材开发有限责任公司90%股权全部转让给山西天东房地产开发有限公司，2009年以后未实现经济效益。
（二）募集资金实际效益未达到承诺效益的原因
1、石材开发配套工程项目未达到预计效益的主要原因是该项目因后期进行了投资项目变更未完全按原计划投资，未达到预计的整体规模效益，石材开发、加工及销售业务受市场环境变化及本公司主营业务结构调整的影响而逐渐萎缩。
2、兼并托里县宏磊石材厂及改扩建工程项目未达到预计效益的原因是该项目因后期进行了投资项目变更未完全按原计划投资，只投资了收购款及厂房改扩建支出664万元，故未达到原计划形成年设计生产能力22万平方米产能的效益。
新疆广汇实业股份有限公司
二○一一年三月十四日