证券代码：600643       证券简称：爱建股份      编号：临2011－006

上海爱建股份有限公司

第五届董事会第五十六次

会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建股份有限公司第五届董事会第五十六次会议通知于2011年3月4日发出，会议于2011年3月11日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人（2人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

一、审议通过《关于向上海众轩置业有限公司增资8000万元的议案》，同意：

1、向上海众轩置业有限公司增资8000万元，用于周浦七号地块经济适用房项目住宅部分的开发建设；

2、与上海众轩置业有限公司其它股东方签署《增资协议》。

（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）

二、审议通过《关于上海众轩置业有限公司向上海银行申请贰亿贰仟万元借款的议案》，同意：

1、借款金额：贰亿贰仟万元（22000万元）；

2、借款期限：贰年（以实际发生日计算）；

3、借款利率：按照基准利率与银行方协商确定；

4、借款担保方式：以周浦住宅项目土地及在建工程抵押。

（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）

三、审议通过《关于上海爱建实业有限公司出售微捷路1号房产的议案》，同意：

1、上海爱建实业有限公司向上海昊权实业发展有限公司出售微捷路1号房产（土地面积为13,767平方米，总建筑面积为14,556.92平方米）；

2、参照资产评估值，转让价款为人民币5350万元；

3、同意上海爱建实业有限公司与上海昊权实业发展有限公司签署上述房产出售之《协议书》。

（同意：7票；反对：0票；弃权：0票）

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2011年3月15日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2011－007

上海爱建股份有限公司

关于向上海众轩置业有限公司

增资8000万元的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称

上海众轩置业有限公司

●增资金额和比例

上海爱建股份有限公司单方向上海众轩置业有限公司增资人民币8000万元。上海众轩置业有限公司注册资本金由1000万元增资至9000万元。

增资前，上海爱建股份有限公司出资额为450万元，出资比例为45%，上海祥蔚房产经纪有限公司出资额为450万元，出资比例为45%，上海中星（集团）有限公司出资额为100万元，出资比例10%。

增资后，上海爱建股份有限公司出资额为8450万元，出资比例为93.89%，上海祥蔚房产经纪有限公司出资额为450万元，出资比例为5%，上海中星（集团）有限公司出资额为100万元，出资比例1.11%。

●本次增资为非关联交易。

●通过本次增资，使上海众轩置业有限公司符合银行贷款所需的注册资本金（贷款资质）要求。

● 《增资协议》待上海众轩置业有限公司各股东方批准后签署并生效。

一、本次增资情况概述：

1、上海爱建股份有限公司（以下简称:“本公司”）单方向上海众轩置业有限公司（以下简称：“众轩公司”）增资人民币8000万元。众轩公司注册资本金由1000万元增资至9000万元。本公司成为其控股股东。

增资前，本公司出资额为450万元，出资比例为45%，上海祥蔚房产经纪有限公司（以下简称：“祥蔚公司”）出资额为450万元，出资比例为45%，上海中星（集团）有限公司（以下简称：“中星公司”）出资额为100万元，出资比例10%。

增资后，本公司出资额为8450万元，出资比例为93.89%，祥蔚公司出资额为450万元，出资比例为5%，中星公司出资额为100万元，出资比例1.11%。

2、通过本次增资，使众轩公司符合银行贷款所需的注册资本金（贷款资质）要求。

3、本次增资不构成关联交易。

4、《增资协议》需经上海众轩置业有限公司各股东方批准后签署并生效。

二、《增资协议》主体（本公司除外）的基本情况：

1、上海祥蔚房产经纪有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：青浦区朱家角镇沈砖路1576号C389室

法定代表人：吴年蔚

注册资本：人民币340万元

经营范围：房地产经纪（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、上海中星（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地： 曲阳路561号

法定代表人：胡克敏

注册资本：人民币10亿

经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。

三、标的公司基本情况：

1、公司名称：上海众轩置业有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地： 浦东新区航头镇航启路2号308室

法定代表人：周秀环

注册资本：人民币壹仟万元

经营范围：实业投资、房地产开发经营、物业管理、建筑材料销售；国内贸易（除专项审批）。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

设立时间：2008年6月10日

现有股东结构及出资额、出资比例：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
上海爱建股份有限公司	450	45%
上海祥蔚房产经纪有限公司	450	45%
上海中星（集团）有限公司	100	10%

2、周浦项目（住宅部分）基本概况及项目进展情况、预计完成情况

众轩公司为开发周浦七号地块经济适用房项目而设立的公司，本公司负责周浦项目住宅部分的开发建设。

周浦项目（住宅部分）位于浦东新区航头镇，小区名为“瑞浦嘉苑”。占地面积44444.7㎡，总建筑面积11.98万㎡，总投资约为4.4亿元，共计有13幢住宅房。周浦项目（住宅部分）目前所有单体已于2010年12月底前完成结构封顶，进入二次结构施工。按目前进度，周浦项目（住宅部分）的建设预计将于2011年12月底基本完成。

3、标的公司基本财务状况

资产负债简表

编制单位：上海众轩置业有限公司

2010年12月31日 单位：万元

项目	期末余额	年初余额	项目	期末余额	年初余额
一、流动资产	14552.00	918.37	一、负债	13710.36	0.08
1、货币资金	220.39	132.35	1、短期借款	12000	-
2、其他应收款	125.39	515.48	2、应付账款	10.00	-
3、存货	14188.22	270.54	3、其他应付款	1700.05	0.07
4、预付账款	18.00	-	4、应缴税费	0.31	0.01
二、固定资产	2.17	1.1	二、所有者权益	843.81	939.93
三、长期待摊费用	-	20.54	1、实收资本	1000	1000.00
			2、未分配利润	-156.19	-60.07
资产总计	14554.17	940.01	负债和所有者权益总计	14554.17	940.01

注：以上财务数据未经审计。

资产负债简表

编制单位：上海众轩置业有限公司

2011年2月28日 单位：万元

项目	期末余额	年初余额	项目	期末余额	年初余额
一、流动资产	19119.08	14552.00	一、负债	18301.33	13710.36
1、货币资金	291.54	220.39	1、短期借款	12000.00	12000.00
2、其他应收款	151.13	125.39	2、应付账款	-	10.00
3、存货	18658.41	14188.22	3、其他应付款	6300.50	1700.05
4、预付账款	18.00	18.00	4、应缴税费	0.83	0.31
二、固定资产	2.07	2.17	二、所有者权益	819.82	843.81
		-	1、实收资本	1000.00	1000
			2、未分配利润	-180.18	-156.19
资产总计	19121.15	14554.17		19121.15	14554.17

注：以上财务数据未经审计。

四、本次增资的相关安排：

1、本次增资的目的

通过本次增资，使众轩公司符合银行贷款所需的注册资本金（贷款资质）要求。

2、本次增资的方案

经本公司与众轩公司其它股东方协商，由本公司对众轩公司增加资本金8000万元。祥蔚公司和中星公司不参加增资，同意本增资方案并同意配合本公司办理众轩公司增资。

3、本次增资前后的股权变化情况

股东姓名或名称	出资额 （万元）	增资前 出资比例	出资额 （万元）	增资后 出资比例
上海爱建股份有限公司	450	45%	8450	93.89%
上海祥蔚房产经纪有限公司	450	45%	450	5%
上海中星（集团）有限公司	100	10%	100	1.11%

4、本次增资的资金安排

本次增资的资金以本公司已向众轩公司提供的股东借款（住宅项目）转为增资后的注册资本。

五、《增资协议》的主要条款（详见附件：《增资协议》）：

1、增资协议签署各方：

甲方：上海祥蔚房产经纪有限公司

乙方: 上海爱建股份有限公司

丙方：上海中星（集团）有限公司

2、主要条款：

●新增注册资本人民币8000万元由乙方一方认缴，乙方认缴增资的价款为人民币8000万元；甲方和丙方明确表示不参与本次增资，也不享有众轩置业因本次增资而增加的资产及对众轩置业权益的任何增加。

●乙方以乙方向众轩置业提供的股东借款转为增资后的注册资本，乙方认缴增资价款应在增资协议生效后七日内完成财务调帐，并尽快安排验资及办理工商变更登记。

●各方一致同意，“住宅项目”与“配套商业项目”独立核算，“住宅项目”产生的利润及风险由乙方享有及承担，“配套商业项目”产生的利润及风险由甲方享有及承担。

●因本次增资所导致众轩置业资产及权益的增加由乙方享有，在乙方减资时，由乙方单独处置。

●本次增资完成后，众轩置业的董事会人数仍维持原先的五名不变，其中甲方提名一人，其余由乙方提名（可以是乙方提名三人、丙方提名一人，或全部由乙方提名）。董事长由乙方在其提名并当选的董事中指定一人担任，董事长为公司法定代表人。

3、生效：

本协议经各方盖章，并由各方的法定代表人或授权代表签字之日起生效。

六、本次增资对公司的影响：

本次增资后，众轩公司将符合银行贷款所需的注册资本金（贷款资质）要求。

本次增资后，爱建公司成为众轩公司第一大股东，众轩公司将成为爱建股份控股子公司。

七、备查文件目录

1、爱建股份五届56次董事会议决议

2、《增资协议》

本公司信息披露网站上海证券交易所（网址www.sse.com.cn ），指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2011年3月15日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2011－008

上海爱建股份有限公司

关于上海爱建实业有限公司出售微捷路1号房产的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

上海爱建股份有限公司控股子公司上海爱建实业有限公司将其所拥有的上海微捷路1号房产（工业厂房，土地面积为13767平方米，总建筑面积为14556.92平方米），参考评估价以5350万元协议转让给上海昊权实业发展有限公司.

●本次交易为非关联交易。

●通过本次交易，将有助于完善本公司实业板块的整合，调整投资结构。

●本次交易已获得交易双方权力机构的批准，尚需向房地产交易机构办理产权过户。

一、交易概述

1.1出售方

上海爱建实业有限公司（以下简称“实业公司”，本公司控股子公司）

1.2购买方

上海昊权实业发展有限公司（以下简称“昊权公司”）

1.3交易标的

实业公司所拥有的上海微捷路1号房产（工业厂房，土地面积为13,767平方米，总建筑面积为14,556.92平方米）

1.4交易价格

参考评估价，协商商定价为人民币5350万元。

1.5本次交易不构成关联交易

2.1本公司五届56次董事会议对该交易进行了审议并以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过实施该交易。

2.2本次交易已获得受让方权力机构的批准。

二、交易对方当事人情况介绍

1、购买方：

企业名称：上海昊权实业发展有限公司

企业住所：上海市奉贤区青村镇沿钱公路4688号2幢212室

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币壹仟伍佰万元

企业法定代表人：张翠金

成立日期：2009年

2、主要业务发展状况：

上海昊权实业发展有限公司是一家建材销售服务公司，业务销售范围包含板材管材、油漆涂料、陶瓷卫浴、五金灯具等。

3、交易对方与本公司无关联关系，未知交易对方与本公司前十名股东是否存在关联关系。

4、未发现交易对方最近5年之内受过行政处罚或刑事处罚。

5、交易对方未经审计的主要财务数据：

昊权公司2010年度利润表（未经审计）

单位：元

项目	年累计数
主营业务收入	10,035,791.01
净利润	1,002,011.90
所有者权益合计	16,002,011.90

昊权公司资产负债简表（未经审计）

2010年12月31日单位：元

科 目	金 额	科 目	金 额
流动资产	22,991,552.95	流动负债	6,997,988.10
其中：货币资金	10,008,321.45	其中：应付帐款	4,597,773.31
应收帐款	743,238.90	预收账款	1,547,808.71
其他应收款	11，084，703.07	应交税金	-145,593.92
预付账款	346,572.80	其它应付款	1,000,000.00
存 货	808,716.73	所有者权益	16,002,011.90
固定资产	8,447.05	其中：股本	15,000,000.00
		未分配利润	1,002,011.90
合 计	23,000,000.00	合 计	23,000,000.00

三、交易标的基本情况

1、交易标的

上海微捷路1号房产（工业厂房，土地面积为13,767平方米，总建筑面积为14,556.92平方米）

2、权属状况说明

该房产权利人为实业公司，产权清晰未设定抵押权。

3、运营情况说明

实业公司正在对该房产进行初步规划，尚未实际运营。

4、账面价值

该房产购进价格为人民币3998万元，相关税费140.21万元。至2010年12月31日，已提取固定资产折旧37.44万元，账面净值为4100.77万元人民币（未经审计）。

5、评估情况

受实业公司委托，开元资产评估有限公司对该房产2011年1月5日的市场价值进行评估。开元资产评估有限公司持有国家财政部、证监委联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

根据开元沪评报字【2011】第001号评估报告，经采用重置成本法和收益法评估。重置成本法测算得出的结果为3,571.45万元，收益法测算得出的结果为4,550.79万元，二者结果相差较大。由于成本法不能完全反映估价时点时市场供求关系下的市场价格，而估价时点时市场供求关系下的租金水平能真实反映估价对象的实际收益水平，收益流的预测也较为准确，故评估取收益法测算结果为最终的市场价格，即:

委估工业房地产资产于评估基准日的市场价值为人民币肆仟伍佰伍拾万柒仟玖佰元整（RMB45,507,900.00）。

四、交易合同的主要内容及履约安排（具体内容详见附件“协议书”）

1、交易合同的主要内容

1.1转让标的与价款

上海微捷路1号房产（工业厂房，土地面积为13767平方米，总建筑面积为14556.92平方米），转让价格为人民币5350万元。

因该厂房转让而产生的所有税、费，由甲方和乙方根据相关法律、法规和政策的规定，各自缴纳。

1.2付款时间与方式

协议签署之日起5个工作日内，购买方向出售方支付第一笔款项人民币1000万元整。2011年4月15日前，购买方向出售方支付第二笔款项人民币1000万元整。2011年6月30日前，购买方向出售方支付剩余款项人民币3350万元整。

支付方式为现金支付。

1.3房产交付

在出售方收到购买方支付的第一笔款项人民币1000万元之日起5个工作日内，购买方可进场进行必要的前期准备工作（指进行必要的厂房维护修缮、为购买后所做的设计准备），出售方给予相应的配合。购买方不得进行破坏房屋结构的装修、不得进行任何形式的出租、不得进行任何其他生产经营活动，否则构成购买方违约，出售方有权解除本协议，并没收定金；购买方还应承担由此给出售方造成的经济损失。

在购买方履行了全部付款义务（即出售方全额收到人民币5350万元）后，双方再按照房地产交易中心提供的《上海市房屋买卖合同》的标准文本签署正式合同，同时共同向上海市浦东新区房地产交易中心申请办理转让过户手续。

该厂房的房地产权利转移日期以房地产交易中心准予该厂房转移登记之日为准

1.4生效条件

协议书待双方权力机构批准后签署，协议书自双方签署之日起生效。

2、履约安排：

2.1购买方分三次支付款项，在履行了全部付款义务后，双方再按照房地产交易中心提供的《上海市房屋买卖合同》的标准文本签署正式合同，同时共同向上海市浦东新区房地产交易中心申请办理转让过户手续。

2.2购买方支付的第一笔款项人民币1000万元为履约定金。

2.3如购买方未按照约定支付款项，每次逾期不超过10天的，每逾期一天，应按照应付款项的日0.05%支付违约金；如任何一期逾期付款超过10天，则出售方有权随时宣布解除协议，将该厂房收回用于出售给第三方或用于其他用途，且出售方有权从已经收取的款项中扣除定金人民币1000万元，并将剩余部分返还购买方。

2.4购买方未按照约定支付款项而导致出售方收回该厂房，则购买方已经投入的相关费用全部由购买方承担，出售方无须予以补偿。

五、涉及出售房产的其他安排

本次交易不涉及人员安置等事项；交易完成后不产生关联交易；出售房产所得款项将主要用于本公司主营业务的发展。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易将有助于完善本公司实业板块的整合，调整投资结构。

本次交易预计收益约1250万元。

七、备查文件目录

1、爱建股份五届56次董事会议决议及公告

2、关于出售微捷路1号房产之《协议书》

3、《上海爱建实业公司部分资产价值评估报告书》

本公司信息披露网站上海证券交易所（网址www.sse.com.cn），指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2011年3月15日