证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-005

崇义章源钨业股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2010年2月28日以专人及传真/电话或电子邮件的形式送达，于2011年3月11日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事共11名，实际出席董事10名，董事肖明先生因公出差，授权委托董事范迪曜先生代为出席并行使表决权，会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定，经审议通过如下决议：

1、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2011年发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》。

为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司快速发展对资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会，申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具，金额不超过公司净资产的40%。并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期发行，发行仅面向全国银行间市场机构投资者。公司发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集的资金，将用于包括（但不限于）营运资金周转、置换银行借款等各项资金需求。同时提请股东大会授权公司董事会，根据需要以及市场条件，决定发行融资工具的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行期数、发行额度、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司

赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。

为推进募投项目的经营运作，保证项目的顺利实施，公司本次计划用募集资金中的6,000万元第三次向赣州章源按1:1的比例进行增资。完成增资后,赣州章源的注册资本将由23,996万元增至29,996万元。

3、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2011年用信计划的议案》

由于2011年钨行业景气度上升、钨及钨制品价格上涨，主要原材料供求紧张，公司生产订单增加，生产规模进一步扩大，产品和原料供需量随之增加等情况。为保障公司生产经营的正常运转，计划2011年公司使用银行信用额度为12.5亿元。

同时提请董事会授权董事长黄泽兰在授权期限内行使如下权限：

对本公司在银行办理的授信业务（包括但不限于贷款业务、贸易融资业务等）单笔融资额度不超过壹亿元人民币的，由董事长行使决定权。

本次授权期限自2011年4月30日至2012年4月29日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2011年公司拟

发生日常关联交易的议案》

《崇义章源钨业股份有限公司关于日常关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展公司治理专项活动方案的议案》

6、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订总经理工

作细则的议案》

《总经理工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任黄世春先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，聘任黄世春先生（简历附后）为公司副总经理。

独立董事发表了独立意见：我们认为，聘任黄世春为公司副总经理的程序符合《公司章程》等有关规定；经审阅黄世春的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

特此公告

崇义章源钨业股份有限公司

董事会

2011年3月15日

附黄世春先生简历：

黄世春，男，出生于1981年4月25日，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于广东省暨南大学，获法学学士学位；2009年毕业于英国伦敦大学国王学院，获社会科学硕士学位。2009年至今工作于崇义章源钨业股份有限公司。与崇义章源钨业股份有限公司实际控制人黄泽兰为父子关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-006

崇义章源钨业股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2011年2月28日以传真/电话或电子邮件的形式送达，于2011年3月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事张宗伟主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

1、《关于2011年公司拟发生日常关联交易的议案》

表决结果：3票通过；0票弃权；0票反对。

特此公告

崇义章源钨业股份有限公司

监事会

2011年3月15日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-007

崇义章源钨业股份有限公司

关于向赣州章源钨业新材料有限公司

增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资概述

2011年3月11日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》。

公司现拟以募集资金向赣州章源增资6000万元，用于募投项目实施。

2010年2月26日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]246号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4300万股。其中募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”共计募集资金31,000万元。实施主体为公司全资子公司赣州章源新材料有限公司（以下简称“赣州章源”）。

2010年5月24日公司《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》, 通过2009年年度股东大会审议。公司用募集资金中的10,000万元向赣州章源实施第一次增资。2010年6月2日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币8,996万元变更为18,996万元。

具体内容详见2010年5月25日、6月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

2010年10月23日公司《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》,通过第一届董事会第十四次会议审议。公司用募集资金中的5,000万元向赣州章源实施第二次增资。2010年12月13日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币18,996万元变更为23,996万元。

具体内容详见2010年10月26日、12月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

本次拟用募集资金中的6,000万元第三次向赣州章源按1:1的比例进行增资。完成增资后,赣州章源的注册资本将由23,996万元增至29,996万元。

本次增资不构成关联交易。

本次增资金额在董事会审批权限内，不需经股东大会审议。

二、赣州章源基本情况

赣州章源为公司的全资子公司，成立于2007年12月11日，设立时取得赣州市工商行政管理局颁发的注册号为360703110000037 的企业法人营业执照，注册资本为8,996万元，注册地址为赣州市经济技术开发区工业三路，法定代表人为肖明，经营范围为：加工、经销、出口硬质合金及系列工具、硬面材料、陶瓷纤维复合材料；进口本企业生产所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。

2010年实现营业收入939.39万元，净利润-761.30万元；截至2010年12月31日，总资产31,691.27万元，净资产22,482.10 万元。(数据未经审计)

三、本次增资对上市公司的影响

公司本次利用6,000万元募集资金向全资子公司赣州章源实施增资，用于募投项目之一“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”的投建，符合公司招股说明书等相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划，符合公司主营业务发展方向，有助于推进相关募投项目的经营运作，进而增强公司的盈利能力。

四、独立董事意见

公司本次利用6,000万元募集资金向全资子公司赣州章源实施增资，用于募投项目之一“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程项目（一期）”的建设，符合公司招股说明书等相关文件所披露的募集资金使用方式、用途、计划，符合公司主营业务发展方向，有助于推进相关募投项目的经营运作，增强公司的盈利能力，没有损害中小股东的利益。同意公司用募集资金6,000万元向赣州章源实施增资。

五、保荐机构意见

保荐人核查后认为：章源钨业利用6,000万元募集资金向赣州章源进行增资，不会影响募集资金投资项目的实施，不存在变更或改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

同意章源钨业利用6,000万元募集资金向赣州章源实施增资。

六、备查文件目录

1.公司第二届董事会第四次会议决议；

2.独立董事对相关事项的独立意见；

3.平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的意见书。

特此公告

崇义章源钨业股份有限公司

董事会

2011年3月15日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2011-008

崇义章源钨业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

（一）关联交易概述

1、关联交易审议情况：崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2011年度公司拟发生日常关联交易的议案》。此议案尚须获得股东大会的批准。

2、本公司根据生产经营需要对与关联人西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”），全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司（下称“赣州章源”）与关联人郑州荣鑫源工贸有限公司（以下简称“郑州荣鑫源”）2011年度日常关联交易情况进行了合理的估计，预计总金额16,136.80万元。

（二）预计关联交易类别和金额

关联人	关联交易类别	产品	合同预计金额 （万元）	上年实际发生
				发生金额 （万元）	占同类业务比例
西安华山	销售产品	钨 粉	16,000.00	5,788.21	22.02%
西安华山	采购产品	高比重合金	0	1,014.22	100%
郑州荣鑫源	销售产品	喷涂粉	136.80	87.84	12.57%
合计	——	——	16,136.80	6,890.27	——

说明：2010年度公司从西安华山采购高比重合金实际发生金额1014.22万元（不含税），主要受托代理出口。预计2011年将与西安华山不发生采购高比重合金业务。

（三）2011年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

关联人	关联交易类别	产品	交易金额 （万元）
西安华山	销售产品	钨 粉	921.37
郑州荣鑫源	销售产品	喷涂粉	0

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）关联人——西安华山

法定代表人：王景林

注册资本：12,000万元

经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。

西安华山2010年实现营业收入14,611.94万元，净利润442.87万元；截至2010年12月31日，该公司总资产16,575.68万元，净资产13,824.32万元。（注：2010年数据未经审计）

与本公司的关联关系：系本公司的参股公司，本公司持有其48%股权。

（2）关联人——郑州荣鑫源

法定代表人：耿荣献

注册资本：350万元

经营范围:经销金属表面处理材料、合金、硬质合金、机械设备、仪器仪表、金属制品、金属材料。

郑州荣鑫源2010年实现营业收入281万元，净利润40万元；截至2010年12月31日，该公司总资产395万元，净资产390万元。（注：2010年数据未经审计）

与本公司的关联关系：系本公司全资子公司赣州章源的参股公司，赣州章源持有其40%股权。

2、履约能力分析

关联人经营稳健、收入较为稳定，导致本公司形成销售坏账的风险较小，不会对本公司的发展产生不利影响。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

（1）本公司计划向西安华山钨制品有限公司销售钨粉500吨，预计年平均单价为人民币32万元/吨，销售总额为人民币16,000万元；

（2）本公司计划向郑州荣鑫源工贸有限公司（以下简称“郑州荣鑫源”）销售硬质合金纳米喷涂粉3.60吨，预计年平均单价为人民币38万元/吨，销售总额为人民币136.80万元；

2、关联交易协议签署情况

（1）2007年11月30日，公司与西安华山签订《原材料采购协议》，约定在一定条件下，西安华山应将公司作为钨粉主要采购单位。2009年及2010年，公司依据市场公允价格，分别向西安华山销售钨粉521.53吨、315.03吨。

（2）2010年3月25日，赣州章源与郑州荣鑫源签订《有限责任公司发起人协议》，约定其主营业务喷涂加工所需的原材料悉由赣州章源提供。2010年赣州章源根据市场公允价格，向郑州荣鑫源销售喷涂粉2.93吨。

3、定价政策与定价依据

公司与关联人之间的交易遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，交易金额占本公司同类交易的比例较低，不会造成公司对关联人的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司2011年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议。

我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

2、平安证券有限责任公司对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，章源钨业不会对上述关联人产生依赖。本机构对上述关联交易无异议。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

崇义章源钨业股份有限公司

董事会

2011年3月15日