证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2011-002

福建龙溪轴承（集团）股份公司董事会关于中国证监会核准豁免国家股

股权划转要约收购义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，本公司收到中国证券监督管理委员会抄送的《关于核准漳州片仔癀集团公司公告福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》〔证监许可（2011）335〕文件,中国证监会对漳州片仔癀集团公司公告福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（简称“龙溪股份”）收购报告书无异议，核准豁免漳州片仔癀集团公司因国有股权行政划转而增持龙溪股份94,166,400股，导致其合计持有龙溪股份121,233,800股（约占总股本40.41％）所应当履行的要约收购义务。

本次股权划转还需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续，划转后漳州片仔癀集团公司将成为公司控股股东。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月十五日

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2011-003

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：龙溪股份

股票代码：600592

收购人名称：漳州片仔癀集团公司

住所：漳州市上街

通讯地址：漳州市上街

邮政编码：363000

联系电话：0596-2301906

收购报告书签署日期：二〇一〇年五月二十一日

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务后方能实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司全称：漳州片仔癀集团公司

注册地址：漳州市上街

法定代表人：冯忠铭

注册资本：6,905万元

营业执照注册号：3506001200138

税务登记证号码：闽国税登字350602156507684号

闽地税登字350602156507684号

公司类型：国有企业

经营范围：对外投资及资产经营管理；销售金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）。

成立日期：1992年12月7日

通讯地址：福建省漳州市芗城区上街1号

联系电话：0596-2301906

二、收购人控股股东及实际控制人基本情况

漳州市国资委是片仔癀集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。

三、收购人产权及控制关系

片仔癀集团的产权结构如下图：

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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明

（一）收购人从事的主要业务

漳州片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，1992年12月7日经福建省经济委员会（闽经体【1992】916号）批准，于1993年1月8日以漳州制药厂为核心组建成立。

目前，片仔癀集团主要业务是经漳州市政府授权，负责经营管理其下属企业的国有资产及对外投资。目前通过参控股方式投资涉及中成药、食品饮料、保健品、化妆品、旅游业、地产开发、铁路、机械、金融证券投资等。其中，片仔癀集团直接持有漳州片仔癀药业股份有限公司54.55%股权，是其控股股东。

（二）收购人最近三年的主要财务指标

片仔癀集团2007年、2008年及2009年主要财务数据和财务指标如下（合并口径）如下表所示：

单位：元

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注：片仔癀集团2008年及2009年财务数据已经有证券从业资格的会计师事务所审计。

五、最近五年所受处罚情况

收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事及高管人员基本情况

■

注：2010年5月4日，片仔癀集团召开职工大会，选举郭毓娟为公司职工监事。

片仔癀集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况

截至本报告书签署之日，片仔癀集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：

（一）直接持有片仔癀7,636.80万股股份，占片仔癀总股本的54.55%；

（二）直接持有龙溪股份2,706.74万股股份，占龙溪股份总股本的9.02%。

除此之外，片仔癀集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购的目的

本次收购的目的是根据《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的精神和漳州市国有经济战略发展规划，实现优质国有资产的有效整合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效率。

本次重组既满足片仔癀集团自身发展需要，又能够通过资产重组、技术和资金投入，提高龙溪股份的资产质量和盈利能力，带动漳州地区经济发展和繁荣。

本次收购完成后，片仔癀集团将成为龙溪股份的控股股东，龙溪股份实际控制人仍为漳州市国资委。本次收购不会改变龙溪股份的主营业务与经营模式。收购完成后，龙溪股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。

二、收购决定

（一）2010年4月22日，片仔癀集团召开第三届第二次董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让漳州机电持有的龙溪股份100%的股权；

（二）2010年4月27日，漳州市政府以漳政综（2010）56号批复，同意将漳州机电持有的龙溪股份31.39%国有股股权，计9,416.64 万股无偿划转给片仔癀集团；

（三）2010年4月27日，漳州市国资委以漳国资产权【2010】16号批复，同意将漳州机电持有的龙溪股份31.39%国有股股权，计9,416.64 万股无偿划转给片仔癀集团；

（四）2010年4月29日，片仔癀集团与漳州机电正式签署了《国有股权无偿划转协议》；

三、未来12个月内对龙溪股份权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置龙溪股份权益的计划，尚未有拟在未来12个月内继续增持的计划。

第四节 收购方式

在本次国有股权无偿划转前，片仔癀集团持有龙溪股份2,706.74万股股份，占龙溪股份总股本的9.02%，是其第二大股东；通过本次国有股权无偿划转，片仔癀集团将受让漳州机电持有的龙溪股份9,416.64万股股份，占龙溪股份总股本的31.39%。本次国有股权无偿划转完成后，片仔癀集团将合计持有龙溪股份12,123.38万股股份，占龙溪股份总股本的40.41%，成为其控股股东。

一、本次收购前后，龙溪股份的控制关系

1、本次收购前，龙溪股份的控制关系如下图：

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2、本次收购完成后，龙溪股份的控制关系如下图：

■

注：在本次收购前，片仔癀集团直接持有龙溪股份9.02%股权，是其第二大股东。

二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

2010年4月29日，片仔癀集团与漳州机电签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、本次交易的双方

本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：漳州机电和片仔癀集团。

2、本次交易的标的

本次国有股权无偿划转的标的为漳州机电持有的龙溪股份31.39%股权。

3、本次交易的划转基准日

本次股权划转的基准日为 2010年3月31日

4、人员安排

对于本次目标股份的划转转让，漳州机电不要求片仔癀集团承担任何漳州机电的人员安置义务。漳州机电与其现有员工之间的劳动合同将继续履行，不因本次目标股份的划转而提前解除或终止。

5、期间损益安排

漳州机电在此明确同意：（1）本协议设定的划转基准日之前（不含该日）漳州机电作为目标公司（龙溪股份）股东所享有的目标公司利润以及其他一切利益全部由片仔癀集团享有；（2）本协议设定的划转基准日之后（含该日）至目标股份过户之片仔癀集团名下这段期间目标公司所产生的任何损益均由片在癀集团按照所持股份比例分享或承担。

6、协议生效条件

下列条件均满足时，本协议生效：

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。

（2）国务院国资委批准本协议项下的目标股份划转。

（3）中国证监会对本次目标股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，且豁免片仔癀集团的要约收购义务。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告签署之日，漳州机电持有龙溪股份全部股权，均不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。

第五节 收购资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转，不需向划出方支付资金。

第六节 后续计划

一、对龙溪股份主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来12个月内改变龙溪股份主营业务或对龙溪股份主营业务作出重大调整的计划。

二、对龙溪股份资产的处置计划

截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来12个月内对龙溪股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无龙溪股份拟购买或置换资产的重组计划。

三、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书出具日，片仔癀集团尚无进一步增持龙溪股份股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份等因素导致片仔癀集团持有龙溪股份权益发生变动，片仔癀集团及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无因本次划转改变龙溪股份现任董事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的计划。

五、对龙溪股份公司章程的修改

截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份公司章程进行重大调整的计划。

六、组织结构调整计划

截至本报告书出具之日，片仔癀集团尚无对龙溪股份组织结构进行调整的计划。

七、对龙溪股份现有员工的安排

截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

八、对龙溪股份分红政策的重大调整

截至本报告书签署日，片仔癀集团未有对龙溪股份红政策进行调整的计划。

九、其它调整计划

片仔癀集团将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件的规定，继续支持龙溪股份完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人员、机构及财务方面的独立性。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 人员、资产、财务的独立性

本次收购前，片仔癀集团持有龙溪股份9.02%股权，是其第二大股东。

本次收购完成后，龙溪股份与片仔癀集团将继续保持各自独立的经营体系，充分保证龙溪股份与片仔癀集团人员、资产、财务的独立性。

本次收购不改变龙溪股份目前的股权结构，不影响龙溪股份的独立经营能力，龙溪股份将继续在采购、生产、销售等方面保持独立。片仔癀集团将严格按照有关法律、法规及龙溪股份《公司章程》的规定，通过龙溪股份董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起控股股东的义务。

二、同业竞争

片仔癀集团目前主要业务为对外投资及资产经营管理，其自身无实际经营业务，与龙溪股份之间不存在同业竞争问题。

为避免与上市公司发生同业竞争问题，片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州片仔癀集团公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺将来不从事与龙溪股份相竞争的业务，保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易

片仔癀集团本次收购前，未与龙溪股份发生交易行为。

为减少和规范可能产生的关联交易，片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州片仔癀集团公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次收购完成后，将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将与上市公司之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。片仔癀集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司未发生累计关联交易总额高于3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员未曾与龙溪股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

目前收购人未有对龙溪股份的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告签署之日前6个月内（2009年10月28日至2010年4月29日），片仔癀集团及公司董事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖龙溪股份股票情况如下：

一、片仔癀集团在事实发生之日前 6个月内没有通过证券交易所进行买卖龙溪股份股票的行为；

二、片仔癀集团现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖龙溪股份股票的情况

根据自查结果，2009年10月22日，片仔癀集团现任董事长冯忠铭先生儿子冯璘先生买入龙溪股份股票2000股；2009年10月28日和12月1日分别各卖出1000股；2010年4月14日，冯璘先生买入龙溪股份股票1,000股，至今仍未卖出。经公司核查，在冯璘先生买卖本公司股票时，本次交易尚未构成任何确定性信息，冯璘先生买卖龙溪股份股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕交易的情况。

根据自查结果，2009年10月27日，片仔癀集团现任监事张传杰先生配偶易平女士分别于2009年10月27日、10月28日和10月29日买入龙溪股份股票1,200股、900股和9,000股；2009年10月30日，易平女士累计卖出龙溪股份股票11,100股。从2009年10月31日至今，易平女士再未在二级市场买卖龙溪股份股票。经公司核查，在易平女士买卖龙溪股份股票前，张传杰先生尚未担任片仔癀集团监事，且本次交易尚未构成任何确定性信息，易平女士买卖龙溪股份股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕交易的情况。

除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间没有买卖龙溪股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖龙溪股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。此外，片仔癀集团其他关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年简明合并财务会计报表

片仔癀集团近三年简明合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表和利润分配表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

二、 收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见

中审国际会计师事务所有限公司认为：片仔癀集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了片仔癀集团2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

三、 收购人年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

以下内容为收购人2009年经审计的财务会计报告的重要会计政策、会计估计的说明：

（一） 会计年度

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

（二） 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三） 记账基础

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。

（四） 计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。

（五） 现金及现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

（六） 外币交易

本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。

（七） 金融资产

1、金融资产的分类、确认和计量

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。本公司金融资产包括交易性金融资产、应收款项和可供出售金融资产。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准后列为坏账损失。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，在资产负债表日按信用风险特征以应收款项期末余额的一定比例计算确定减值损失。

应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，子公司漳州片仔癀药业股份有限公司及四川片仔癀麝业有限责任公司计提坏账准备的具体提取比例为：

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子公司片仔癀（漳州）医药有限公司和漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司计提坏账准备的具体提取比例为：

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子公司福建片仔癀化妆品有限公司计提坏账准备的具体提取比例为：

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子公司漳州片仔癀日化有限责任公司计提坏账准备的具体提取比例为：

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（3）可供出售金融资产

本公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

2、金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。

（八） 存货

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、委托加工物资及库存商品等。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。

原材料购入时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法计算确定；库存商品按实际生产成本入账，发出时的成本按加权平均法计算确定；低值易耗品、包装物领用时则采用一次转销法摊销。本公司对主导产品特供片仔癀和外销片仔癀的月末未完工在产品应分配的直接工资和制造费用均按50%的完工程度进行计算。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

（九） 长期股权投资

1、长期股权投资的分类、确认和计量

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。

（1）对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见附注四之（二十二）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

（2）对合营企业、联营企业的投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为本公司的合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

（3）其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。

2、长期股权投资的减值

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十） 固定资产

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

■

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十一）在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十二）生物资产

本公司的生物资产均为生产性生物资产，即林麝。

本公司生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生产性生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。

本公司对生产性生物资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。本公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，将进行相应的调整。

本公司生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

■

资产负债表日，本公司对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。生产性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

生物资产的收获与处置：生物资产转变用途后的成本按转变用途时的账面价值确定；生物资产出售、毁损、盘亏时，将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入当期损益。

（十三）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、计算机软件、专利权等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

■

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十四）金融负债

本公司的金融负债为其他金融负债。

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（十五）职工薪酬

本公司职工薪酬是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

（十六）预计负债

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

（十七）递延收益

本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助，与政府补助相关的递延收益的核算方法见附注四之（十九）政府补助。

（十八）收入

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十九）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十）租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司租赁均为经营租赁。

1、本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

2、本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（二十一）所得税费用

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（二十二）企业合并

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（二十三）合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

一、税项

本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：

1．流转税及附加税费

■

2．企业所得税

全国人民代表大会于 2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称新所得税法)，新所得税法自2008年1月1日起施行。本公司子公司适用的企业所得税率自2008年1月1日从33%调整为25%。

子公司漳州片仔癀药业股份有限公司自2008年起被认定为高新技术企业（有效期三年），适用的企业所得税率自2008年1月1日从33%调整为15%。

3．房产税

本公司及子公司自用房产的房产税以房产原值的75%为纳税基准，税率为1.2%；出租房产以租金收入为纳税基准，税率为12%。

4．个人所得税

员工个人所得税由本公司及子公司代扣代缴。

第十一节 其他重要事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

二、收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

漳州片仔癀集团公司

法定代表人:

冯忠铭

二○一○年五月二十一日

三、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照相关法律、法规及律师执业规范履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位名称：北京环球律师事务所

经办律师：

二〇一〇年五月二十一日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照和税务登记证复印件；

2、收购人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、片仔癀集团关于本次国有股权无偿划转的董事会决议；

4、漳州市国资委关于本次国有股权无偿划转的相关批复；

5、漳州市政府关于本次国有股权无偿划转的相关批复；

6、福建省国资委关于本次国有股权无偿划转的相关批复；

7、《国有股权无偿划转协议》；

8、收购人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

9、片仔癀集团及其关联方关于收购报告书签署日前24个月内与龙溪股份发生的重大交易的说明；

10、收购方控股股东最近24个月未发生变更的说明；

11、片仔癀集团及其主要负责人及直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖龙溪股份股份情况的自查报告；

12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、收购人2008年、2009年审计报告；

14、法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅。

地址：福建省漳州市上街

联系电话：

中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

漳州片仔癀集团公司

二〇一〇年五月二十一日

附 表

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称：漳州片仔癀集团公司

法定代表人：

冯忠铭

日期：二〇一〇年五月二十一日

收购人/片仔癀集团	指	漳州片仔癀集团公司
漳州机电	指	漳州市机电投资有限公司
漳州市政府	指	福建省漳州市人民政府
漳州市国资委	指	漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
龙溪股份/上市公司	指	福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
片仔癀	指	漳州片仔癀药业股份有限公司
本次无偿划转/本次收购	指	片仔癀集团拟通过国有股权无偿划转方式，受让漳州机电持有的龙溪股份31.39%国有股股份之行为
《国有股权无偿划转协议》	指	《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司国有股权整体无偿划转协议书》
本报告/本报告书	指	福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	3,152,673,673.71	2,603,179,607.86	1,974,744,011.14
净资产	1,487,167,982.78	1,200,159,917.91	1,400,855,145.39
资产负债率	52.83%	53.90%	29.06%
	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	712,402,138.00	663,596,058.36	621,824,937.05
营业利润	138,806,576.23	118,450,468.32	146,500,223.98
利润总额	139,349,092.11	118,624,993.56	143,948,823.36
净利润	118,658,107.61	66,471,096.86	90,613,777.72
净资产收益率	7.98%	5.54%	6.47%

姓 名	曾用名	身份证号码	职位	国籍	长期居留地	其他国家和地区居留权
冯忠铭	无	350600195204202014	董事长	中国	漳州	无
潘杰	无	350600196508131512	董事	中国	漳州	无
洪东明	无	350600196301010510	董事	中国	漳州	无
陈少青	无	350600195608100030	董事	中国	漳州	无
吴文祥	无	350600196009201555	董事	中国	漳州	无
庄建珍	无	350600196207100026	监事会召集人	中国	漳州	无
张传杰	无	340405197807180617	监事	中国	漳州	无
黄军英	无	35060019661023004X	监事	中国	漳州	无
郭毓娟	无	352601197806112021	监事	中国	漳州	无
黄雅雅	无	350600197303051564	监事	中国	漳州	无
赖国华	无	352601196510072038	财务负责人	中国	漳州	无

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	450,628,201.49	535,654,765.90	334,977,506.03
交易性金融资产	9,122,124.92	2,254,710.42	4,737,672.16
应收票据	3,735,484.23	5,959,436.21	3,080,954.44
应收账款	123,042,241.20	117,522,603.75	96,680,241.46
预付账款	37,255,499.25	40,942,702.90	12,910,879.72
其他应收款	539,065,262.59	499,805,614.23	166,477,881.87
存货	333,877,576.64	296,526,728.09	209,414,357.88
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00	62,679.73
其他流动资产	22,432.34	0.00	31,700.00
流动资产合计	1,496,748,822.66	1,498,666,561.50	828,373,873.29
非流动资产：
可供出售金融资产	474,421,865.38	193,716,807.91	454,291,425.73
持有至到期投资	2,002,361.00	0.00	0.00
长期应收款	77,423,561.72	77,493,766.56	77,756,951.56
长期股权投资	274,644,584.42	166,764,641.18	160,915,001.06
投资性房地产	44,034,343.24	44,664,106.56	45,186,713.83
固定资产	200,531,837.38	183,804,070.77	194,362,638.39
在建工程	501,312,098.05	365,204,283.50	150,350,335.36
生产性生物资产	2,886,984.71	2,613,479.82	1,964,809.30
无形资产	40,959,292.49	39,537,188.97	39,050,700.58
开发支出	7,061,231.22	4,399,602.55	0.00
长期待摊费用	6,838,541.64	5,588,815.44	6,065,030.79
递延所得税资产	19,662,565.95	16,580,699.25	12,280,947.40
其他非流动资产	4,145,583.85	4,145,583.85	4,145,583.85
非流动资产合计	1,655,924,851.05	1,104,513,046.36	1,146,370,137.85
资产总计	3,152,673,673.71	2,603,179,607.86	1,974,744,011.14
流动负债：
短期借款	571,109,396.25	404,000,000.00	132,000,000.00
应付票据	15,962,436.91	12,006,127.50	17,442,723.96
应付账款	62,776,346.23	69,779,171.82	72,089,025.94
预收款项	20,400,820.69	7,289,921.20	8,644,919.81
应付职工薪酬	12,801,294.95	11,520,384.45	9,649,408.92
应交税费	6,496,579.19	-1,792,763.07	-9,586,737.18
应付利息	301,295.00	40,961.38	83,774.89
应付股利	11,900.00	11,900.00	7,213,900.00
其他应付款	236,406,418.49	201,191,414.32	104,026,486.10
一年内到期的非流动负债	0.00	0.00	110,234.77
其他流动负债	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	926,266,487.71	704,047,117.60	341,673,737.21
非流动负债：
长期借款	564,951,500.00	610,000,000.00	100,000,000.00
长期应付款	21,141,374.86	22,315,880.86	23,805,374.86
专项应付款	9,442,120.60	0.00	0.00
递延所得税负债	125,716,757.76	55,529,241.49	107,804,563.50
其他非流动负债	17,987,450.00	11,127,450.00	605,190.18
非流动负债合计	739,239,203.22	698,972,572.35	232,215,128.54
负债合计	1,665,505,690.93	1,403,019,689.95	573,888,865.75
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	69,050,361.98	69,050,361.98	69,050,361.98
资本公积	496,943,253.03	307,235,736.03	468,042,698.98
盈余公积	225,604,449.08	225,604,449.08	221,709,320.15
未分配利润	243,637,087.76	203,292,377.56	224,522,690.29
归属于母公司所有者权益合计	1,035,235,151.85	805,182,924.65	983,325,071.40
少数股东权益	451,932,830.93	394,976,993.26	417,530,073.99
所有者权益（或股东权益）合计	1,487,167,982.78	1,200,159,917.91	1,400,855,145.39
负债和所有者权益总计	3,152,673,673.71	2,603,179,607.86	1,974,744,011.14

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	712,402,138.00	663,596,508.36	621,824,937.05
减：营业成本	432,326,624.07	410,113,816.66	394,060,811.67
营业税金及附加	6,122,311.42	4,456,520.43	4,425,916.77
销售费用	56,561,431.91	71,949,671.57	48,656,507.12
管理费用	63,833,718.64	52,722,386.45	56,519,441.04
财务费用	15,369,535.44	11,165,041.13	-1,199,816.78
资产减值损失	187,567.02	2,093,469.77	827,919.18
加：公允价值变动收益	2,008,211.48	-2,660,155.71	88,791.98
投资收益	-1,202,584.75	10,015,471.68	27,877,273.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-4,744,862.40	6,973,182.67	0.00
二、营业利润（亏损以“－”填列）	138,806,576.23	118,450,468.32	146,500,223.98
加：营业外收入	1,641,815.55	1,870,887.19	2,219,409.86
减：营业外支出	1,099,299.67	1,696,361.95	4,770,810.48
其中：非流动资产处置损失	302,448.92	150,742.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	139,349,092.11	118,624,993.56	143,948,823.36
减：所得税费用	20,690,984.50	52,153,896.70	53,335,045.64
四、净利润（净亏损总额以“－”号填列）	118,658,107.61	66,471,096.86	90,613,777.72
归属于母公司所有者净利润	59,690,027.80	2,597,050.77	48,061,697.46
少数股东损益	58,968,079.81	63,874,046.09	42,552,080.26

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	759,715,292.12	669,185,354.54	675,830,588.49
收到的税费返还	2,225,594.47	15,352,822.62	0.00
收到的其他与经营活动有关的现金	334,203,288.07	152,725,816.79	121,647,491.17
经营活动现金流入小计	1,096,144,174.66	837,263,993.95	797,478,079.66
购买商品、接受劳务支付的现金	472,029,018.27	479,290,318.01	447,233,708.77
支付给职工以及为职工支付的现金	58,796,725.78	59,652,169.64	51,103,531.10
支付的各项税费	71,434,469.99	87,849,448.34	89,917,968.68
支付的其他与经营活动有关的现金	352,297,262.83	457,462,540.77	207,604,868.06
经营活动现金流出小计	954,557,476.87	1,084,254,476.76	795,860,076.61
经营活动产生的现金流量净额	141,586,697.79	-246,990,482.81	1,618,003.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	16,095,517.90	67,725,418.03	42,901,810.29
取得投资收益所收到的现金	3,521,245.84	9,567,313.28	49,692,951.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	255,908.60	3,495,154.80	41,228.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	0.00	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	37,350,000.00	0.00
投资活动现金流入小计	19,872,672.34	118,137,886.11	92,635,990.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	35,564,918.65	18,494,500.84	272,236,774.11
投资所支付的现金	259,563,620.92	307,254,013.04	65,438,004.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	360,091.08	11,373,449.00	297,194.63
投资活动现金流出小计	295,488,630.65	337,121,962.88	337,971,973.12
投资活动产生的现金流量净额	-275,615,958.31	-218,984,076.77	-245,335,982.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,400,000.00	0.00	92,715,223.98
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	0.00	0.00	0.00
借款所收到的现金	1,081,234,845.69	1,083,000,000.00	333,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00	10,780,182.54	30,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,083,634,845.69	1,093,780,182.54	455,715,223.98
偿还债务所支付的现金	959,156,482.09	336,000,000.00	106,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	75,701,103.86	76,663,998.81	77,099,469.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	789,240.14	709,262.89	0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	303,100.00	10,514,200.00	0.00
筹资活动现金流出小计	1,035,160,685.95	423,178,198.81	183,099,469.15
筹资活动产生的现金流量净额	48,474,159.74	670,601,983.73	272,615,754.83
四、汇率变动对现金的影响	-122,478.39	-76,020.60	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-85,677,579.17	204,551,403.55	28,897,775.14
加：期初现金及现金等价物余额	532,052,927.66	327,501,524.11	306,079,730.89
六、现金及现金等价物期末余额	446,375,348.49	532,052,927.66	334,977,506.03

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
计提比例	3%	5%	30%	50%	80%	100%

账龄	半年以内	半年至1年	1-2年	2年以上
计提比例	0.5%	5%	50%	100%

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4年以上
计提比例	5%	30%	50%	80%	100%

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
计提比例	5%	10%	20%	30%

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	5-40	0%、3%、5%	2.38%-20.00%
机器设备	5-14	3%、5%	6.79%-19.40%
运输工具	8-10	3%、5%	9.50%-12.13%
其他设备	3-10	3%、5%	9.50%-32.33%

资产类别	预计使用寿命(年)	预计净残值率	年折旧率
林麝	10	-	10.00%

类 别	预计使用寿命（年）	摊销方法
专利	10、20	直线法
土地使用权	40-50	直线法
计算机软件	5、10	直线法

税 目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	销售货物收入增值额	0%、13%或17%
营业税	租赁收入	5%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	1%

基本情况
上市公司名称	福建龙溪轴承（集团）股份有限公司	上市公司所在地	福建省漳州市延安北路
股票简称	龙溪股份	股票代码	600592
收购人名称	漳州片仔癀集团公司	收购人注册地	福建省漳州市上街
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ （2家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √（1家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 27,067,400股 持股比例： 9.02%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 94,166,400股 变动比例： 31.39%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	（1）中国证监会对收购报告书审核无异议； （2）中国证监会豁免要约收购义务；
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √