证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2011-005

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于二〇一一年三月十三日在陕鼓动力产业园810会议室召开，会议由董事长印建安先生主持。本次会议通知及相关资料已于2011年3月2日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2010年度财务预算完成情况的议案》

2010年度财务预算指标完成情况（单位：万元）

指标	2008年实际	2009实际	2010年 预算	2010年实际		同比增幅（%）
				金额	完成率（%)
实现订货	353786	595412	780000	833439	106.85%	39.98%
营业收入	394307	360915	435000	435006	100.00%	20.53%
净利润	45687	46287	56966	66490	116.72%	43.65%
销售净利率	11.59%	12.82%	13.10%	15.28%	116.64%	19.19%
净资产收益率（加权）	18.70%	17.52%	15.43%	16.55%	107.26%	-5.54%
每股收益	1.07	0.47	0.54	0.63	116.67%	34.04%
每股净资产	2.63	2.64	4.53	4.63	102.09%	75.34%
加权平均股数	42751	98326	105610	105610		7.41%

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于公司2010年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

六、审议并通过了《关于公司2011年度财务预算草案的议案》

2011年主要预算指标

指标	2010年	2011年预算	预计增长率
营业收入（万元）	435006	505409	16.18%
营业利润（万元）	65015	84828	30.47%
净利润（万元）	66490	73878	11.11%
经营活动现金净流量（万元）	158774	171401	7.95%
归属于母公司净资产收益率（%）	16.55	14.79	-10.63%
销售综合毛利率（%）	27.87	25.44	-8.72%
每股收益（元）	0.63	0.45	-28.57%

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

七、审议并通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》

此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、张萍女士、陈党民先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

八、审议并通过了《关于公司2011年三项计划固定资产投资计划的议案》

序号	名称	计划指标		备注
		项目数	投资额 (万元)
1	技术组织措施	26	437.79
2	设备大项修理	17	424.2
3	信息化建设	27	1534.11
4	基本建设	6	178.5
5	生态工程	18	130.18
6	职业健康	6	11.8
	合计	100	2716.58

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

九、审议并通过了《关于公司2010年度利润分配预案的议案》

经希格玛会计师事务所有限公司审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2010年度净利润为588,223,455.88元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积58,822,345.59元后，公司2010年实现未分配利润529,401,110.29元，累计未分配利润余额为952,119,180.23元。

为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2010年12月31日总股本1,092,513,489股为基数，以经审计的2010年度审计报告累计未分配利润952,119,180.23元向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发546,256,744.50元；同时，公司拟以2010年12月31日总股本1,092,513,489股为基数，以截至2010年12月31日资本公积2,179,005,985.12元向全体股东每10股转增股本5股，合计转增股本546,256,744股，转增后公司总股本增加至1,638,770,233股。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十、审议并通过了《关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的

议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十一、审议并通过了《关于公司2010年度控股股东及其他关联方占用上市资金情况

专项说明的议案》

公司委托希格玛会计师事务所有限公司对2010年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况进行了专项审计，审计结果如下：

一、公司与大股东及其附属企业之间：

（一）无非经营性资金占用。

（二）在经营性往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2010年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额5,035.15万元，较2010年年初减少847.81万元。

二、公司与控股子公司在非经营业务往来中，基于拨付募集资金，截止2010年12月31日，其他应收款余额31,202.21万元，较2010年年初增加了31,202.21万元。

三、公司与联营企业之间：

（一）无非经营性资金占用。

（二）在经营性业务往来中，基于采购商品业务，截止2010年12月31日，预付账款余额2,596.17万元，较2010年年初增加了2, 135.87万元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所有限公司协商。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十三、审议并通过了《关于制订公司资金理财管理办法的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十四、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

为了保证年度公司正常运营，满足公司资金流动性需求，特对2011年银行授信规划如下：

单位：亿元

授信 额度	银承	信用证	流贷	保理	保函	中长期项目贷款	综合授信额度	合计
原有授信展期	16.5	1.34	6	5.5	4	6.18	23.03	62.55
新增	3.5	2.66		4.5	1	3.82	23.97	39.45
总计	20	4	6	10	5	10	47	102

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十五、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司的实际情况，对公司章程进行修订内容如下：

第一百零七条新增加内容：公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百一十一条新增加内容：董事会在对外投资（包括购买理财产品、长期股权投资等）、重要合同(包括担保、抵押、受托经营、赠与、承包、租赁等)、贷款、收购和出售资产、关联交易、购置和处理固定资产的权限中的权限范围具体比例如下：

（一）决定公司单笔金额不超过5亿人民币，连续12个月累计不超过公司最近一期经审计确认的总资产的 30%的对外投资事项（包括购买理财产品、长期股权投资等）。

（二）决定公司单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%,连续12个月累计不超过公司最近一期经审计确认的总资产的30%的重要合同（包括担保、抵押、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除、终止。

（三）决定公司单笔贷款合同金额不超过5亿元人民币的贷款合同的订立、变更、解除、终止。

（四）决定下列公司收购、出售资产事项：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，连续12个月累计收购、出售资产的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的30%的；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）连续 12 个月累计不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%，且绝对金额不超过1000万元人民币的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额连续 12 个月累计不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%，且绝对额不超过1000万元人民币的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并计算）连续12个月累计不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%。

（五）决定公司与关联法人达成的关联交易总额占本公司最近一期经审计净资产值的5%以下的关联交易事项，以及本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

（六）决定单笔金额不超过2000万元人民币、当年累计额不超过6000万元人民币的技术改造项目和改、扩建项目的建设及固定资产的购置和处置。

第一百五十五条新增加内容：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取以现金或者股票分配股利；

（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期分红；

（三）公司制订利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及现金分红政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十六、审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》

为了支撑“两个转变”的公司发展战略，适应市场竞争和企业经济规模快速增长的需

要，建立适应能力强、反应快捷、运行高效的管理运行机制，公司拟调整内部组织机构并对相关职责分工进行调整。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十七、审议并通过了《关于2010年度公司管理层成员薪酬的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十八、审议并通过了《关于公司参股君智创投私募股权投资基金的议案》

同意公司参与天津君联智信创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，出资金额初

步拟定为6000万元人民币。（在私募期）

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

十九、审议并通过了《关于公司投资西安宝信融资租赁有限公司的议案》

同意公司拟出资4000万元人民币，参与西安投资控股有限公司发起设立西安宝信融资租赁有限公司（中外合资融资租赁公司），公司注册资金：2亿元，股权结构为：西安投资控股有限公司占40%，香港宝创集团有限公司占30%，陕鼓动力占20%，陕西中鸿基投资有限公司占5%，上海贝稷山投资管理有限公司占5%。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十、审议并通过了《关于银行对公司进行融资销售给予授信的议案》

为了践行“两个转变”的企业发展战略，实施高端经营模式，避免同质化竞争，将产业服务与金融服务进行有机结合，推出了新型的陕鼓融资服务模式，为客户提供包括金融服务在内的系统解决问题方案。金融机构对公司进行融资销售给予授信的规模如下：

一、银行融资模式的授信

1、中信银行股份有限公司西安分行对我公司此类销售模式授信额度（余额）为10亿元，授信期限为3年。

2、渣打银行（中国）有限公司对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为3亿元，授信期限为2年。

3、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为4亿元，授信期限为2年。

4、中国光大银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为7亿元，授信期限为2年。

5、招商银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为3亿元，授信期限为3年。

6、兴业银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为5亿元，授信期限为2年。

7、北京银行西安分行拟对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为5亿元，授信期限为2年。

二、融资租赁模式的授信

1、民生金融租赁股份有限公司对我公司此类销售模式授信额度为20亿元，授信期限为5年。

2、兴业金融租赁有限责任公司对我公司融资租赁模式授信额度为20亿元，授信期限为3-5年。

3、华融金融租赁股份有限公司对我公司融资租赁模式授信额度为8亿元，授信期限为5年。

4、招银金融租赁有限公司对我公司融资租赁模式拟授信额度为20亿元，授信期限为3-5年。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十一、审议并通过了《关于制订公司相关制度或管理办法的议案》

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度规定，公司制订了《公司对外担保管理制度》、《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《公司突发事件危机处理应急制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司资产处置管理办法（试行）》。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十二、审议并通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十三、审议并通过了《关于修订公司相关制度、议事规则或管理办法的议案》

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度规定和公司实际需要，公司对《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司控股子公司管理制度》、《公司审计委员会会年报工作流程》、《公司审计委员会议事规则》、《公司募集资金使用管理细则》、《内部控制制度—资产减值准备》等进行了修订。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十四、审议并通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，经考察认为刘红卫先生具备证券事务代表相应的任职资格和从业经验，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关任职要求，聘任刘红卫先生为公司证券事务代表。

刘红卫，男，1966年11月出生，中共党员，大学学历。1987年7月参加工作，先后在陕西鼓风机（集团）有限公司企业管理处、改制办、西安陕鼓动力股份有限公司战略管理部、办公室、证券投资部工作。2010年11月已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十五、审议并通过了《关于公司2010年年度报告的议案》

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二十六、审议并通过了《关于公司召开2010年度股东大会的议案》

同意公司于2011年4月6日召开2010年度股东大会。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

上述第一项议案、第四项议案、第五项议案、第六项议案、第七项议案、第九项议案、第一十二项议案、第一十五项议案、第二十二项议案需要提交股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十四日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2011-006

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司第四届监事会第七次会议于2011年3月13日在陕鼓动力产业园810会议室召开，应到监事3人，实到监事2人。监事蔺满相因公出差，不能参加会议，委托杜俊康对会议审议事项进行表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2010年年度报告的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

三、审议并通过了《关于公司2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2010年度控股股东及其他关联方占用上市资金情况专项说明的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

五、审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

上述第一项议案需要提交股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

监事会

二〇一一年三月十四日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2011-007

西安陕鼓动力股份有限公司

2011年度日常关联交易的议案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2011年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：（金额：元）

1、预计2011年全年日常关联方交易情况

（1）采购商品、接受劳务关联交易

关联方	交易 类型	交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2010年	2011年预计
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	购买 商品	配套件、零部件加工	市场价	24,245,039.31	25,500,000
西仪集团有限责任公司		配套件、零部件加工	市场价	33,180,293.19	35,000,000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		配套件、零部件加工	市场价	4,696,710.32	6,000,000
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司		配套件、零部件加工	市场价	100,000.00
西安陕鼓汽轮机有限公司		配套件、零部件加工	市场价	4,615,384.62	6,000,000
小计				66,837,427.44	72,500,000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	购买固定资产	购建固定资产	市场价	19,166.67	100,000
陕西鼓风机（集团）有限公司	接受 劳务	租赁土地	市场价	736,670.35	213,200
		租赁房屋	市场价		411,000
		接受运输服务	市场价		525,000
		接受后勤服务	市场价	7,452,460.19	7,500,000
西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司		租赁房屋	市场价	1,303,850.35	1,304,000
西安陕鼓实业开发有限公司		物业管理	市场价	161,070.00	66,700
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		劳务派遣	市场价		4,150,000
小计	9,654,050.89	14,169,900
合计	76,510,645.00	86,769,900

（2）销售商品、提供劳务及其他关联交易

关联方	交易 类型	交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2010年	2011年 预计
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司	销售 商品	产成品	市场价	52,444.44	55,000
西仪集团有限责任公司		产成品	市场价	171,794.86	180,000
西安陕鼓备件辅机制造有限公司		材料物资	市场价	59,893.70	10,000,000
西仪集团有限责任公司		材料物资	市场价	205.13	1,000,000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		材料物资	市场价	2,224,496.92	12,000,000
陕西鼓风机（集团）有限公司		材料物资	市场价	619,378.77	651,000
西安陕鼓汽轮机有限公司		材料物资	市场价	130,248.91	137,000
小计				3,258,462.73	24,023,000
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	转让固定资产	转让固定资产	市场价	137,254.90
西安陕鼓汽轮机有限公司		转让固定资产	市场价	79,789.57
小计				217,044.47	0
西安陕鼓备件辅机制造有限公司	提供 劳务	水电暖服务	市场价	83,153.77	84,000
陕西鼓风机（集团）有限公司		水电暖服务	市场价	4,747,999.75	4,630,000
西安陕鼓汽轮机有限公司		水电暖服务	市场价	40,719.24	39,600
西安陕鼓实业开发有限公司		水电暖服务	市场价	19,666.67	20,000
西安陕鼓汽轮机有限公司		零部件加工	市场价	700,512.82	736,000
陕西鼓风机（集团）有限公司		技术服务	市场价	297,726.51
西安陕鼓备件辅机制造有限公司		房屋租赁	市场价	10,044.00
西安陕鼓汽轮机有限公司		房屋、设备租赁	市场价	72,184.17	1,912,000
陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司		房屋、设备租赁	市场价		3,200,000
小计				5,972,006.93	10,621,600
合计				9,447,514.13	34,644,600
委托陕鼓集团代为支付内退和退休人员费用	其他			10,909,634.72	12,360,000

2、发生关联交易的关联方基本情况

（1）存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	经营范围	与本企业 关系	经济 性质	法人 代表
西安工业资产 经营有限公司	西安市太白南路335号	对授权国有资产的经营管理及资本运营、与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理、项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。	控股股东 的股东	国有 独资	胡凯
陕西鼓风机 （集团）有限公司	西安市 临潼区	目前的主营业务为国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理。	控股股东	国有 独资	印建安
西安陕鼓铸锻 有限责任公司	西安市 临潼区	铸件、锻件加工、铸造等。	子公司	有限责 任公司	李宏安
西安陕鼓工程技术 有限公司	西安市 高新区	透平机械技术开发及技术服务；透平装置、节能、循环经济、环保工程设计及工程造价；自动化设计、软件开发、系统集成制造及销售；机电设备安装；工程项目总承包及相关设备和材料的采购；工业气体设备和污水处理设备设计、制造、销售及技术咨询。	子公司	有限责 任公司	马德洁
西安陕鼓通风设备 有限公司	西安市 临潼区	大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、 制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、技术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备安装。	子公司	有限责 任公司	吉利锋
渭南陕鼓气体 有限公司	渭南市华县	工业气体应用技术的开发、咨询服务。	子公司	有限责 任公司	马德洁
石家庄陕鼓气体有限公司	河北省藁城市	工业气体应用技术的研究、咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。	子公司	有限责 任公司	马德洁
徐州陕鼓工业气体 有限公司	江苏省徐州市	许可经营项目：无 一般经营项目：工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外）	子公司	有限责 任公司	赵嘉理
唐山陕鼓气体 有限公司	河北省迁安市	本公司项目筹建	子公司	有限责任公司	杨季初

（2）不存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质	法人 代表
中国标准工业 集团有限公司	西安市太白南路335号	国有资产经营，缝制设备、机械设备、服装箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售等	持有公司5％以上 股份的股东	有限责任公司 （国有独资）	刘生有
西安锅炉 有限责任公司	西安市莲湖区红光路中段95号	B级锅炉制造、改装运油车、加油车、BRI压力容器制造	受同一 企业控制	有限责任公司（法人独资）	杨东升
西仪集团 有限责任公司	西安市西郊劳动路北口	自动化仪表与成套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统等	受同一 企业控制	有限责任公司（国有独资）	雷平森
西安陕鼓骊山通风 设备工程有限公司	西安市临潼区代王街办陕鼓路18号	大型鼓风机、通风机及各种透平机械的开发制造销售维修服务等	受同一企业 控制	有限责任公司 （法人独资）	陈锋让
西安陕鼓备件辅机 制造有限公司	西安市临潼区代王街办	鼓压风机备件及辅机制造、销售、检修、安装、调试等	受同一企业控制	有限责任公司（法人独资）	杜俊康
西安市陕鼓 低速风机备件厂	西安市临潼区代王镇	低压系列鼓风机设计、制造	受同一企业 控制	集体所有制	王建设
西安陕鼓实业 开发有限公司	西安市莲湖区大庆路	企业资产管理咨询；房地产的开发、经营和租赁	受同一企业 控制	有限责任公司 （法人独资）	孙继瑞
西安陕鼓 汽轮机公司	西安市临潼区代王街办	汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产等	本公司之 联营企业	有限责 任公司	陈党民

3、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

4、关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议程序

（1）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。

（2）独立董事意见：公司独立董事隋永滨、席酉民、章击舟对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

7、备查文件目录

（1）公司第四届董事会第二十八次会议决议。

（2）关联交易合同原件。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二Ο一一年三月十四日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 编号：临2011-008号

西安陕鼓动力股份有限公司

关于2010年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告的公告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。资金到账时间为2010年4月20日。

截至2010年12月31日，已累计使用募集资金877,313,232.66元（不含发行费用），募集资金余额为749,332,201.30元（含利息收入8,981,148.82元）。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以 及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至2010年12月31日，募集资金余额为749,332,201.30元，分别存放本公司董事会决定的以下专用账户：

单位：人民币元

序号	开户单位	开户银行	期末余额
1	西安陕鼓动力股份有限公司	华夏银行股份有限公司西安互助路支行	48,594,478.38
2	西安陕鼓动力股份有限公司	中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行	317,045,647.01
3	西安陕鼓动力股份有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	284,546,616.62
4	西安陕鼓工程技术有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	54,794,170.00
5	渭南陕鼓气体有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	17,113,992.28
6	石家庄陕鼓气体有限公司	中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行	27,237,297.01
	合 计		749,332,201.30

（二）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

1、为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

2、根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以境内首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

3、鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛有限责任会计师事务所（现更名为希格玛会计师事务所有限公司）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	截至2010年4月30日先期 投入募投项目的自筹资金数额
1	大型透平装置成套产业能力提升与优化项目	231,682,328.63
2	石家庄金石空分装置工业气体项目	35,662,088.80
3	陕西陕化空分装置工业气体项目	79,172,855.11
	合 计	346,517,272.54

上述资金置换已于2010年5月完成。

3、以超募资金补充流动资金情况

对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

本公司保荐人中国国际金融有限公司认为，本公司募集存放与使用均符合相关法律法规和《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规的情形。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

二〇一一年三月十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				1,617,664,285.14		本年度投入募集资金总额					877,313,232.66
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					877,313,232.66
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大型透平装置成套产业能力提升与优化项目	否	300,000,000.00	—	300,000,000.00	252,098,227.93	252,098,227.93	-47,901,772.07	84.03%	2011年3月31日	—	—	否
陕西陕化空分装置工业气体项目	否	510,700,000.00	—	302,270,000.00	148,692,637.85	148,692,637.85	-153,577,362.15	49.19%	2011年7月31日	—	—	否
石家庄金石空分装置工业气体项目	否	421,750,000.00	—	169,690,000.00	91,308,081.74	91,308,081.74	-78,381,918.26	53.81%	2012年12月31日	—	—	否
超募资金补充流动资金	否	385,214,285.14	—	385,214,285.14	385,214,285.14	385,214,285.14	—	100.00%	—	—	—	—
合计	—	1,617,664,285.14	—	1,157,174,285.14	877,313,232.66	877,313,232.66	-279,861,052.48	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			上述投入金额系从募集资金中实际支付的金额，在计算项目实际进度时还应考虑投入已经发生但尚未从募集资金中实际支付的部分，主要为两部分：为募投项目支出开具的尚未到期解付的银行承兑汇票136,177,792.90元、以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入24,227,404.53元(公司自制设备的部分投入暂以自有资金垫付，待项目建设完成并经审计后以募集资金支付)。1、大型透平装置成套产业能力提升与优化项目：开具的尚未到期解付的银行承兑汇票为22,443,495.90元，考虑此因素后的项目投入进度为91.51%，投入金额差额为-25,458,276.17元，系项目完工投产后将要投入的流动资金。2、陕西陕化空分装置工业气体项目：开具的尚未到期解付的银行承兑汇票为56,340,772.00元，以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入为15,039,425.95元，考虑此两因素后的项目投入进度为72.81%，投入金额差额为-82,197,164.20元，项目投入进度较慢的原因为：进口设备资料提交缓慢影响设计工作进度、地质条件较差影响施工进度。3、石家庄金石空分装置工业气体项目：开具的尚未到期解付的银行承兑汇票为57,393,525.00元，以自有资金垫付但需经审计才能用募集资金支付的投入为9,187,978.58元，考虑此两因素后的项目投入进度为93.05%，投入金额差额为-11,800,414.68元，项目投入进度较慢的原因为：用户生产工艺技术发生较大变化、设计参数的变更造成设计图纸交付延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的346,517,272.54元自筹资金进行了置换。该事项已经希格玛有限责任会计师事务所（现更名为希格玛会计师事务所有限公司）于2010年5月出具希会审字(2010)0793号专项报告审核确认。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无。
募集资金结余的金额及形成原因			无。
募集资金其他使用情况			公司已根据股东大会决议将超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2011-009

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2010年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司决定召开2010年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间： 2011年4月6日上午9：00

三、会议地点：陕西省西安市高新区陕鼓动力产业园810会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议事项：

（一）《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于公司2010年度财务预算完成情况的议案》；

（四）《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；

（五）《关于公司2011年度财务预算草案的议案》；

（六）《关于公司2011年度日常关联交易的议案》；

（七）《关于公司2010年利润分配预案的议案》；

（八）《关于修改公司章程的议案》；

（九）《关于公司续聘会计事务所的议案》；

（十） 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.see.com.cn。

六、会议出席人员：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司常年法律顾问；

3、截止2011年3月31日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。

七、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

八、登记时间

2011年4月1日至4月2日

上午8：30—11：30，下午13：30—17：00

九、登记地点：

陕西省西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力产业园证券投资部

十、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理；

2、联系电话：029—81871035

传真：029—81871038

3、联系人：王辉

4、通讯地址：

陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一一年三月十四日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席西安陕鼓动力股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》
2	《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》
3	《关于公司2010年度财务预算完成情况的议案》
4	《关于公司2010年度财务决算报告的议案》
5	《关于公司2011年度财务预算草案的议案》
6	《关于公司2011年度日常关联交易的议案》
7	《关于公司2010年利润分配预案的议案》
8	《关于修改公司章程的议案》
9	《关于公司续聘会计事务所的议案》
10	《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；

2、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决；

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。