第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2011临-09
西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2011年3月5日以传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2011年3月12日-13日在西安半坡湖酒店以现场方式召开。本次会议应到董事12人，亲自出席9人，董事蔡毅先生委托董事赵岳先生、董事郭来生先生委托董事赵朝晖先生、董事孙再华先生委托董事赵朝晖先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长马福安先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2010年度总经理工作报告>的议案》
《2010年度总经理工作报告》中公司总经理按照公司章程及总经理工作细则等文件的规定，对公司2010年生产经营状况、财务状况、以及公司投资情况、资本运作情况等进行了总结与回顾，并提出了2011年度重点工作计划。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》
《2010年度董事会工作报告》陈述了公司董事会2010年度的工作情况，对公司生产经营情况、主要成绩及存在的问题进行了总结，并提出了2011年发展计划。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<2010年年度报告及摘要>的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2010年年度报告及摘要》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2010年度独立董事述职报告>的议案》
公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法规的要求，在2010年度的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，并提交了《2010年度独立董事述职报告》。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提取2010年减值准备金的议案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2010年拟提取资产减值准备557.30万元。其中，计提坏账准备283.56万元，计提存货跌价准备273.74万元。本期资产减值准备转回26.16万元，资产减值准备转销744.33万元。至此，公司资产减值准备由年初账面余额4,257.31万元变为年末账面余额4,044.12万元。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过《关于<2010年度财务决算报告>的议案》
公司 2010年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2010年度财务决算报告》。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2010年度利润分配预案如下：以2010年12月31日公司总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配59,926,527.98元，利润分配额占合并财务报表当年可供分配的利润的30.55%，占母公司可供分配利润余额的33.05%。
独立董事并对此事项发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东的利益。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于以资本公积金转增股本预案的议案》
公司拟定的以资本公积金转增股本预案如下：以截至2010年12月31日公司总股本544,786,618股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股，共计转增544,786,618股，本次转增前，公司资本公积金余额为3,270,010,645.15元；本次转增完成后公司总股本增加为1,089,573,236股，资本公积余额为2,725,224,027.15元。
同时，提请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本的具体事宜，包括但不限于依据资本公积转增股本的实施情况修改公司章程相应条款、办理注册资本变更所需的工商登记事宜等。
独立董事并对此事项发表了独立意见，认为：该资本公积转增股本预案符合相关会计准则和相关政策的规定，符合全体股东的利益。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于2010年关联交易执行情况的议案》
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于2010 年度关联交易执行情况公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，认为：公司与关联方 2010年度关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、李宗顺先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，编制了公司《2010年度内部控制自我评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事对此事项发表了独立意见，认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
十一、审议通过《关于<2010年度社会责任报告>的议案》
公司根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2010年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
十二、审议通过《关于<2011 年度财务预算>的议案》
公司认真分析了2011年公司外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了《2011年度财务预算》。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于申请2011年额度为38.98 亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
因公司经营发展需要，公司拟在2011年度向相关银行申请融资额度38.98亿元人民币，其中：银行贷款额度28.48亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度0.5亿元。公司拟授权公司总经理在上述贷款额度范围内签署银行贷款协议。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于对外担保的议案》
为促进下属子公司的发展，2011年，公司拟对下属控股子公司西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安西航集团铝业有限公司和全资子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司提供贷款担保。
本次为上述子公司担保金额为人民币36,100万元、美元3,340万元，合计人民币58,077.2万元（美元:人民币按1:6.58计）；累计为上述子公司担保金额为人民币38,842万元、美元4,000万元，合计人民币65,162万元（美元:人民币按1:6.58计）
独立董事对此事项发表了独立意见，认为：本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于2011年对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》
为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2011年度，公司拟对下属子公司西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安维德风电设备有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币12,200万元。公司拟授权公司总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于<2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司全面核查了2010年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，在此基础上，编制了《2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于接受马福安先生的辞职申请并提名庞为先生为公司董事的议案》
马福安先生因工作变动原因，向公司董事会提交了辞去公司董事、董事长职务的书面申请，董事会决定接受马福安先生的辞职申请，马福安先生的董事、董事长职责自公司股东大会批准本议案后自动解除。公司董事会在此谨就马福安先生于在任期间为公司做出的杰出贡献向马福安先生致以衷心感谢。
根据董事会提名委员会的建议，提名庞为先生为公司董事候选人，庞为先生待股东大会审议通过后正式履行董事职责，任期与第六届董事会一致。
独立董事就提名庞为先生为公司董事发表了独立意见，认为：庞为先生具备担任公司董事的能力与资格，未有公司章程及相关法规中规定的不得担任公司董事的情形。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十八、审议通过《关于对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据 2009 年7 月26 日第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2010年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其奖励兑现的议案。
独立董事对此事项发表了独立意见，认为：公司对高级管理人员团队奖励的标准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
十九、审议通过《关于聘任外部审计师的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任公司2011年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。
独立董事对此事项发表了独立意见，认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2010 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公司年度审计工作和财务管理给予了公正监督和指导，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，一致同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。（中瑞岳华会计师事务所有限公司现更名为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））
表决结果： 12票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提议召开2010年年度股东大会的议案》
公司定于2011年4月21日在西安召开公司2010年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：12票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2011年3月13日
附：庞为先生简历：
庞为先生简历
庞为，男，1960年7月出生，毕业于南京航空学院航空工程制造系，机械制造工程专业，工学学士。长江商学院EMBA研究生，北京航空航天大学经济管理学院，管理科学与工程专业博士研究生。
2006.03－2007.09 中国一航中国燃气涡轮研究院党委书记、副院长
2007.09－2008.12 黎明公司董事长、总经理兼党委副书记
2008.12－2010.09 中航工业防务事业部董事 发动机公司分党组成员、副总经理 黎明公司董事长、总经理兼党委副书记
2010.09－今 中航工业发动机总经理 分党组副书记
2010.10－今 兼任中航动控董事长
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2011临-10
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2011年3月5日以传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2011年3月13日在西安半坡湖酒店以现场方式召开。本次会议应到监事5人，亲自出席5人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席万多波先生主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
一、审议通过《关于<2010年年度报告及摘要>的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2010年年度报告及摘要》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》
《2010年度监事会工作报告》对公司监事会2010年度的工作情况进行了总结与回顾。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提取2010年减值准备金的议案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2010年拟提取资产减值准备557.30万元。其中，计提坏账准备283.56万元，计提存货跌价准备273.74万元。本期资产减值准备转回26.16万元，资产减值准备转销744.33万元。至此，公司资产减值准备由年初账面余额4,257.31万元变为年末账面余额4,044.12万元。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过《关于<2010年度财务决算报告>的议案》
公司 2010年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2010年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2010年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2010年度利润分配预案如下：以2010年12月31日公司总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配59,926,527.98元，利润分配额占合并财务报表当年可供分配的利润的30.55%，占母公司可供分配利润余额的33.05%。
会议认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东的利益。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于以资本公积金转增股本预案的议案》
公司拟定的以资本公积金转增股本预案如下：以截至2010年12月31日公司总股本544,786,618股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股份10股，共计转增544,786,618股，本次转增前，公司资本公积金余额为3,270,010,645.15元；本次转增完成后公司总股本增加为1,089,573,236股，资本公积余额为2,725,224,027.15元。
同时，提请股东大会授权监事会办理资本公积转增股本的具体事宜，包括但不限于依据资本公积转增股本的实施情况修改公司章程相应条款、办理注册资本变更所需的工商登记事宜等。
会议认为：该资本公积转增股本预案符合相关会计准则和相关政策的规定，符合全体股东的利益。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2010年关联交易执行情况的议案》
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于2010 年度关联交易执行情况公告》。
监事会认为：公司与关联方 2010年度关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<2010年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，编制了公司《2010年度内部控制自我评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
监事会认为：公司内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《关于<2010年度社会责任报告>的议案》
公司根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2010年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
十、审议通过《关于<2011 年度财务预算>的议案》
公司认真分析了2011年公司外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了《2011年度财务预算》。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于申请2011年额度为38.98 亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
因公司经营发展需要，公司拟在2011年度向相关银行申请融资额度38.98亿元人民币，其中：银行贷款额度28.48亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度0.5亿元。公司拟授权公司总经理在上述贷款额度范围内签署银行贷款协议。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于对外担保的议案》
为促进下属子公司的发展，2011年，公司拟对下属控股子公司西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安西航集团铝业有限公司和全资子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司提供贷款担保。
本次为上述子公司担保金额为人民币36,100万元、美元3,340万元，合计人民币58,077.2万元（美元:人民币按1:6.58计）；累计为上述子公司担保金额为人民币38,842万元、美元4,000万元，合计人民币65,162万元（美元:人民币按1:6.58计）
监事会认为：本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于2011年对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》
为促进下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2011年度，公司拟对下属子公司西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安维德风电设备有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币12,200万元。公司拟授权公司总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《西安航空动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司全面核查了2010年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，在此基础上，编制了《2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据 2009 年7 月26 日第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2010年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其奖励兑现的议案。
监事会认为：公司对高级管理人员团队奖励的标准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。
表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。
十六、审议通过《关于聘任外部审计师的议案》
公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任公司2011年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。
监事会认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2010 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公司年度审计工作和财务管理给予了公正监督和指导，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，一致同意聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。（中瑞岳华会计师事务所有限公司现更名为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
西安航空动力股份有限公司
监事会
2011年3月13日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2011临-11
西安航空动力股份有限公司关于
2010年度关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的要求及公司2010年度的生产经营情况，现将公司2010年度重大关联交易执行情况说明如下：
一、主要关联人基本情况及其关联关系
本公司主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）西安航空发动机（集团）有限公司
西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）的前身为国营红旗机械厂。1985 年9 月28 日，更名为西安航空发动机公司，1998 年3 月12 日，更为现名。西航集团的注册资本为 1,212,984,600 元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有限电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司53.24%的股权。
（二）中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008 年11月6日登记注册，注册资本640 亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200 家，拥有上市公司21 家，其中3 家在香港上市。中国航空工业集团公司持有西航集团83.47%的股权，为本公司实际控制人。
二、关联交易执行情况
（一）销售商品提供劳务
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的销售商品提供劳务关联交易额为358,100.00万元，当期实际发生关联交易额为367,921.17万元。
（二）采购商品、接受劳务
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的采购商品、接受劳务关联交易额为191,710.00万元，当期实际发生关联交易额为170,903.22万元。
（三）租赁情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的租赁房屋、设备及土地关联交易额为8,673.77万元，当期实际发生关联交易额为7,667.08万元。
（四）支付借款利息情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的支付借款利息关联交易额为3,888万元，当期实际发生关联交易额为3,116.27万元。
（五）贷款、存款情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的关联交易贷款余额为67,300万元，当期实际发生关联交易贷款余额为71,300万元。第一次临时股东大会审议的存款限额为50,000万元，当期实际发生关联交易最高存款限额为18,726.02万元。
上述关联交易实际发生额除销售商品提供劳务较预计值超出9,821.17万元及关联交易贷款余额较预计值超出4,000万元外，其他关联交易金额及内容均未超出公司2010年第一次临时股东大会审议批准的内容和额度范围。
三、2010年度公司与关联方主要关联交易合同签定情况
（一）《航空发动机整机购销合同》
1、协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方；
2、合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产品（以下统称“航空发动机”）；
3、销售数量：销售航空发动机的数量按照最终用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定；
4、销售价格：销售价格严格按照西航集团与最终用户签署的购销合同确定的价格执行，西航集团不得且不会从中获得任何价差及利润；
5、责任承担：对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下规定由西航集团承担的所有义务和责任均由本公司承担，如果因本公司原因导致西航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由本公司向西航集团承担；
6、价款结算：严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团在最终用户按照有关规定向西航集团支付价款后，及时向本公司支付；
7、与最终用户之间的合同签订：西航集团就航空发动机订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由本公司确认最终合同文本后，西航集团方可与最终用户签署正式购销合同；
8、合同生效：合同经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
9、合同期限：合同有效期自合同生效之日起三年。
10、交易的目的和对本公司的影响：协议项下的交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，该等航空发动机的销售为本公司的重要利润来源之一，对本公司生产经营并无不利影响。
（二）《关联交易框架协议书》
1、协议双方：本公司和西航集团；
2、合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供服务、土地、房屋及设备租赁等；
3、生效条件：经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
4、交易的目的和对本公司的影响：本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、定价政策和定价依据
关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。
六、独立董事意见
独立董事根据对公司2010 年关联交易的执行情况审查，认为公司与关联方2010年度的关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、公司独立董事专项意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2011年3月13日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2011临-12
西安航空动力股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：控股子公司西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安西航集团铝业有限公司，全资子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其子公司西安商泰机械制造有限公司
● 担保金额：本次为上述公司担保金额为人民币36,100万元、美元3,340万元，合计人民币58,077.2万元（美元:人民币按1:6.58计）；累计为上述公司担保金额为人民币38,842万元、美元4,000万元，合计人民币65,162万元（美元:人民币按1:6.58计）
● 本次无反担保
● 对外担保累计金额：公司累计担保金额为人民币38,842万元、美元4,000万元，合计人民币65,162万元（美元:人民币按1:6.58计）
● 对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
2011 年3月13日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，拟为下属控股子公司西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）、西安西罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”）、西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）和全资子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）及其子公司西安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械”）提供贷款担保，担保金额为人民币36,100万元、美元3,340万元，合计人民币58,077.2万元（美元:人民币按1:6.58计）。
董事会表决情况为：12票同意，0 票反对，0 票弃权。本次担保事项尚需公司2010年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）商泰公司
公司名称：西安商泰进出口有限公司
成立日期：1999年4月
注册资本：2,160万元人民币
注册地址：西安市北郊徐家湾红旗西路04号
经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易。
商泰公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，本公司持股权75%。2010年实现营业收入92,532万元，利润总额658万元，净利润456万元，年末总资产31,609万元，资产负债率88.24%。
（二）西罗公司
公司名称：西安西罗航空部件有限公司
成立日期：1996年6月
注册资本：1,827万美元
注册地址：西安市未央区徐家湾
经营范围：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务。
西罗公司由本公司和英国罗尔斯&罗伊斯公司共同投资设立，本公司持股权51%。2010年实现营业收入22,625万元，利润总额为2,027万元，净利润1,843万元，年末资产总额为37,847万元，资产负债率51.64%。
（三）铝业公司
公司名称：西安西航集团铝业有限公司
成立日期：2001年7月
注册资本：5,050万元
注册地址：西安市未央区徐家湾
经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营合禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。
铝业公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同出资组建，本公司持股权88.12%。2010年实现营业收入27,621万元，实现利润总额155万元，实现净利润91万元，年末资产总额为16,357万元，资产负债率77.53%。。
（四）莱特公司
公司名称：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司
成立日期：2007年5月
注册资本：42,000万元
注册地址：西安市凤城十二路
经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。
莱特公司是由本公司出资组建的全资子公司。2010年实现营业收入36,710万元，利润总额2,053万元，净利润1,763万元，年末资产总额为80,984万元，资产负债率43.31%。。
（五）商泰机械
公司名称：西安商泰机械制造有限公司
成立日期：2004年7月
注册资本：1,000万元
注册地址：西安出口加工区
经营范围：货物及技术的进出口经营、来料加工和"三来一补"业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售等。
商泰机械原由商泰公司与铝业公司共同投资设立，2010年1月，商泰公司和铝业公司将其持有该公司的股权全部转让给莱特公司，现该公司为莱特公司的全资子公司。2010年实现营业收入20,550万元，利润总额1,324万元，净利润1,123万元，年末总资产14,972万元，资产负债率84.48%。。
三、担保协议的主要内容
（一）商泰公司
2011年，本公司拟为商泰公司提供担保，担保金额为人民币20,100万元、美元2,000万元，其中：网上支付税费保函担保100万元人民币、开立保函及信用证担保5,000万元人民币、流动资金贷款担保13,000万元人民币、开立银行承兑汇票担保2,000万元人民币、信用证融资担保2,000万美元，以上担保期限均为一年，无反担保。
（二）西罗公司
2011年，本公司拟按占西罗公司出资额的比例（51%）为西罗公司提供流动资金贷款担保1,000万美元，担保期限一年，无反担保。
（三）铝业公司
2011年，本公司拟为铝业公司提供流动资金贷款担保3,500万元人民币，担保期限一年，无反担保。
（四）莱特公司
2011年，本公司拟为莱特公司提供流动资金贷款担保7,000万元人民币，担保期限一年，无反担保。
（五）商泰机械
2011年，本公司拟为商泰机械提供流动资金贷款担保5,500万元人民币和340万美元，担保期限均为一年，无反担保。
四、董事会意见
上述子公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公司为其控股股东，能有效控制风险。因此，为促进该等控子公司的发展，本公司拟对该等子公司的融资提供担保。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本公司对控股子公司的担保）为0，逾期担保金额为0。
七、 备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3、被担保人营业执照复印件
4、公司独立董事专项意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2011年3月13日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2011临-13
西安航空动力股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2011年4月21日（星期四）下午14：00
● 股权登记日：2011年4月15日
● 会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室
● 会议方式：现场投票
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司决定于2011年4月21日（星期四）下午14：00在西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室以现场投票方式召开2010年年度股东大会。
二、会议审议事项
1、《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2010年年度报告及摘要>的议案》
4、《关于<2010年度独立董事述职报告>的议案》
5、《关于<2010年度财务决算报告>的议案》
6、《关于2010年度利润分配预案的议案》
7、《关于以资本公积金转增股本预案的议案》
8、《关于2010年关联交易执行情况的议案》
9、《关于<2011 年度财务预算>的议案》
10、《关于申请2011年额度为38.98 亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
11、《关于对外担保的议案》
12、《关于2011年对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》
13、《关于<2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
14、《关于接受马福安先生的辞职申请并提名庞为先生为公司董事的议案》
15、《关于聘任外部审计师的议案》
三、会议出席对象
1、截止2011年4月15日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1、登记时间：2011年4月20日（星期三） 上午8:00—12：00，下午14： 30—18：00
2、登记地址：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年4月20日下午6点。
五、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：李斌
电 话：029-86152008
传 真：029-86629636
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2011年3月13日
附件：
授权委托书
致：西安航空动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席西安航空动力股份有限公司2010年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 2 | 《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3 | 《关于<2010年年度报告及摘要>的议案》 | |||
| 4 | 《关于<2010年度独立董事述职报告>的议案》 | |||
| 5 | 《关于<2010年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 6 | 《关于2010年度利润分配预案的议案》 | |||
| 7 | 《关于以资本公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 8 | 《关于2010年关联交易执行情况的议案》 | |||
| 9 | 《关于<2011 年度财务预算>的议案》 | |||
| 10 | 《关于申请2011年额度为38.98 亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》 | |||
| 11 | 《关于对外担保的议案》 | |||
| 12 | 《关于2011年对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》 | |||
| 13 | 《关于<2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 | |||
| 14 | 《关于接受马福安先生的辞职申请并提名庞为先生为公司董事的议案》 | |||
| 15 | 《关于聘任外部审计师的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托书有效期限
回 执
截至2011年4月15日交易结束后，我公司（个人）持有西安航空动力股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年年度股东大会。
股东账号：
持股数：
被委托人姓名：
股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。
2、授权人需提供身份证复印件。