第四届董事会第二十五次会议决议
暨召开2010年度股东大会通知的公告
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2011—002号
河南天方药业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议
暨召开2010年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
暨召开2010年度股东大会通知的公告
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2011年3月4日以电子邮件和书面形式发出通知，于2011年3月11日上午8:00在平顶山玉京温泉度假酒店召开。会议应到董事11人，现场出席董事10人，董事吕和平先生因出差不能参加本次会议，委托董事罗健先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长年大明先生主持，经与会董事认真审议，一致形成了如下决议：
1、审议通过了公司2010年度董事会工作报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
2、审议通过了公司2010年度总经理工作报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过了公司2010年年度报告正文及其摘要的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
4、审议通过了公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了公司2010年度利润分配预案的议案。
经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年实现归属于母公司的净利润31,733,377.84元，提取盈余公积4,209,525.10元，实际可供分配利润27,523,852.74元，加上年初未分配利润29,478,468.83元，本年度可供股东分配的利润为57,002,321.57元，2010年度期末未分配利润为57,002,321.57元。
2011年公司产品产销两旺，发展势头良好，资金需求量较大，为了广大股东的长远利益和公司的发展，本次利润分配预案拟定为不分配不转增，未分配利润公司将用于补充流动资金。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了公司2011年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案。
2011年度公司高管人员共11人，薪酬在20万元-48万元之间，总额为278万元，人均25.27万元。年终根据每人所承担的责任、风险和经营业绩考评后，确定每人实际应得薪酬。
11票同意、0票反对、0票弃权
7、审议通过了公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。
聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为2011年度公司财务审计机构。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
8、审议通过了公司董事会换届选举的议案。（简历附后）
按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，在股东提名的基础上，审查通过了公司第五届董事会候选人名单。具体名单为：年大明、闫荫枞、李富志、梁耀武、吕和平、吴建伟、罗健、陶涛（独立董事）、何伟（独立董事）、董家春（独立董事）、屈凌波（独立董事）。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
9、审议通过了公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。
根据公司控股子公司河南省医药有限公司2011年业务发展资金需求，预计2011年度公司对控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：
1、同意在公司2011年年度股东大会召开前，公司对控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。
3、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2011年年度股东大会召开前一日止。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案将提交公司2010年年度股东大会审议。
10、审议通过了公司申请发行短期融资券的议案。
为确保公司营运资金的周转,拓宽融资渠道，优化融资结构,降低融资成本,现决定发行额度为人民币3亿元（分期发行）的短期融资券，单笔短期融资券发行期限不超过365天，利率依市场化方式确定。本期短期融资券募集的资金将用于补充生产经营流动资金。
上述事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会在股东大会正式通过该议案之后，根据有关规定组织短期融资券的发行准备工作并办理相关手续，包括：ⅰ根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件；ⅱ在前述规定的筹资范围内确定实际发行的融资券金额；ⅲ签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露等事宜。
根据《公司章程》有关规定，本议案尚需提交公司股东大会表决通过方能执行。
11票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
11、审议通过了公司2011年度日常关联交易的议案。
本议案由7名非关联董事进行表决，四名关联董事：年大明先生、闫荫枞先生、李富志先生、梁耀武先生回避表决。
7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了公司召开2010年年度股东大会的议案。
11票同意、0票反对、0票弃权
公司决定于2011年4月8日（星期五）上午8：30，在河南省驻马店市光明路2号公司三楼会议室召开2010年年度股东大会。
（一）会议议程：
1、审议公司2010年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司2010年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司2010年年度报告正文及其摘要的议案；
4、审议公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案；
5、审议公司2010年度利润分配方案的议案；
6、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
7、审议公司董事会换届选举的议案；
8、审议公司监事会换届选举的议案；
9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；
10、审议公司申请发行短期融资券的议案；
11、审议公司2011年度日常关联交易的议案。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）参加会议对象
1、2011年3月30日（星期三）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
（三）会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2011年4月1日（星期五）（上午8：30—11：30 下午14：30—17：30）
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
（四）其它事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2011年3月11日
附件一：
公司第五届董事会董事候选人简历
年大明先生：现年50岁，清华大学EMBA，经济师。曾任华中医药集团公司销售处处长、供应处处长，本公司副董事长、总经理；现任本公司董事长。
闫荫枞先生：现年51岁，北京大学EMBA，高级政工师。曾任华中医药集团公司副总经理，上蔡县副县长，本公司副总经理；现任本公司副董事长，通用天方药业集团有限公司董事、副总经理。
李富志先生：现年48岁，高级工程师，曾在驻马店地区制药厂药物研究所、厂技术科从事研究工作，华中医药集团公司车间主任，河南天方药业股份有限公司监事、总经理助理兼供应处长、副总经理；现任本公司董事，总经理。
梁耀武先生：现年46岁，大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司董事会秘书、副总经理；现任本公司董事、通用天方药业集团有限公司副总经理、驻马店市政协常委。
吕和平先生：现年46岁，本科学历、学士学位、高级工程师，曾任本公司化验室主任，质量处处长，总经理助理；现任本公司董事、副总经理。
罗健先生：现年45岁，大学本科，曾任公司销售处业务员、销售处大区经理、销售处处长、总经理助理；现任本公司董事、副总经理。
吴建伟女士：现年52岁，大专文化。工程师，从事过化验员、质量管理、销售管理、生产管理等工作，曾任质量处处长、销售处处长、哈尔滨天方医药总经理、本公司总经理助理、一分厂厂长；现任本公司董事、副总经理。
陶涛先生：现年38岁，香港中文大学MBA学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理；现任深圳市基石创业投资管理有限公司执行董事、鹰牌控股有限公司董事、湖南山河智能机械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
何伟先生：现年43岁，副教授，经济学博士，财政部博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计划”资助对象；现任本公司独立董事。
董家春先生：现年54岁，硕士研究生，高级工程师，曾在中国一拖集团、第一拖拉机股份有限公司技术部任科长、主任工程师，中国一拖集团动力机械产品开发咨询委员会委员。洛阳市证券公司从事行业研究，中原证券营业部任副总经理；现在中原证券投资银行总部工作，本公司独立董事。
屈凌波先生：现年48岁，北京大学学士、郑州大学硕士、中国药科大学药学博士，协和医科大学药物所博士后；现任河南工业大学副校长、河南省化学生物与有机化学重点实验室副主任、郑州大学博士生指导教师、河南省生物工程技术研究中心学术委员会副主任，本公司独立董事。
附件二：
河南天方药业股份有限公司董事会
独立董事提名人声明
提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名陶涛先生、何伟先生、董家春先生、屈凌波先生为河南天方药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南天方药业股份有限公司董事会
2011年3月11日
附件三：
河南天方药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陶涛、何伟、董家春、屈凌波，作为河南天方药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南天方药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为该公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陶涛、何伟、董家春、屈凌波
2011年3月11日
附件四：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2010年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
按照以下指示表决：（具体指示请以“√”表示）；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、审议公司2010年度董事会工作报告的议案。 | |||
| 2、审议公司2010年度监事会工作报告的议案。 | |||
| 3、审议公司2010年年度报告正文及其摘要的议案。 | |||
| 4、审议公司2010年度财务决算和2011年度财务预算报告的议案。 | |||
| 5、审议公司2010年度利润分配方案的议案。 | |||
| 6、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案。 | |||
| 7、审议公司董事会换届选举的议案。 | |||
| 8、审议公司监事会换届选举的议案。 | |||
| 9、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案。 | |||
| 10、审议公司申请发行短期融资券的议案。 | |||
| 11、审议公司2011年度日常关联交易的议案。 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2011—003号
河南天方药业股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2011年度拟向以下各关联方采购部分原材料，同时向部分关联方销售部分产品。
● 关联董事年大明先生、闫荫枞先生、李富志先生、梁耀武先生在公司第四届第二十五次董事会表决该议案时回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
（一）关联交易概述
为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向通用天方药业集团有限公司及旗下各子公司采购部分原材料、销售部分产品，以充分发挥关联方的生产互补性，保障公司原料供应，满足公司的生产所需。在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定的基础上，公司对2011年度与各关联方之间的关联交易情况做如下安排：
单位：元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 2011年度预计发生金额 | 2010年度实际发生金额 |
| 销售商品 | 新疆天方恒德医药有限公司 | 1,500,000 | 1,978,926.22 |
| 销售商品 | 黑龙江省天方医药有限公司 | 1,000,000 | 1,441,134.75 |
| 购买商品 | 通用天方药业集团有限公司 | 30,000,000 | 41,634,203.64 |
| 购买商品 | 河南天方物资供销有限公司 | 10,000,000 | 14,570,034.53 |
| 合计 | 42,500,000 | 59,624,299.14 |
（二）关联方介绍和履约能力分析：
1、关联方基本情况和关联关系
（1) 新疆天方恒德医药有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）；法定代表人姓名：闫荫枞；注册地址：石河子4小区北一路244号；注册资本：人民币贰仟肆佰万元；经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准），中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售；二、三类医药器械的销售、保健食品的销售、医疗门诊（分支机构经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；化妆品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、华工产品、皮棉、棉短绒、建筑材料、农副产品的销售、货物的进出口业务。
关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的控股子公司，属于本公司的关联方。
（2) 黑龙江省天方医药有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：闫荫枞；注册地址：黑龙江哈尔滨市南岗区大顺街28号；注册资本：人民币：壹仟伍佰万元；经营范围：批发：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片（药品经营企业许可证有效期至2014年12月31日），销售II类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械（医疗器械经营企业许可证有效期至2010年12月8日）、玻璃仪器、化学试剂（不含化学危险品）、经营保健食品。（食品卫生许可证有效期至2012年5月13日）
关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的控股子公司，属于本公司的关联方。
（3）通用天方药业集团有限公司
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：崔晓峰；注册地址：驻马店市光明路2号；注册资本：人民币伍亿伍仟叁佰伍拾伍万伍仟元整；经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药机械加工制作、对外投资。
关联关系：该公司是本公司的控股股东，属于本公司的关联方。
（4）河南天方物资供销有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：李富志；注册地址：驻马店市光明路2号；注册资本：人民币叁佰万元整；经营范围：化工产品、医药中间体（法律法规禁止的，不得经营；法律法规许可的，在取得相关许可后经营）；农副产品（不含棉麻茧）、五金、机电产品、电器电料、办公机具、劳保用品销售。
关联关系：该公司是本公司控股股东通用天方药业集团有限公司的全资子公司，属于本公司的关联方。
（三）定价政策和定价依据
1、公司与上述4家关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。
2、公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
（四）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要是向对方购买原材料，同时向关联方销售产品。交易对方基本以本公司控股股东的全资或控股子公司为主，公司控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）审议程序
公司《2011年度日常关联交易议案》已于2011年3月11日召开的公司第四届第二十五次董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）协议的签署和期限
公司与上述关联方的协议均为年度意向性协议，待公司2010年年度股东大会批准后签署生效，有效期到公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日为止。
因公司关联交易与生产经营密切相关，价格随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，年度意向性协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。
（七）独立董事的意见
公司独立董事对公司第四届第二十五次董事会通过的《关于2011年度日常关联交易的议案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
2、交易对方基本以本公司控股股东的全资或控股子公司为主，本公司及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
（八）备查文件目录
（1）公司第四届董事会第二十五次会议决议。
（2）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。
河南天方药业股份有限公司董事会
2011年3月11日
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2011—004号
河南天方药业股份有限公司
第四届监事会第十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南天方药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2011年3月11日上午11：00在平顶山玉京温泉度假酒店召开。会议应到监事5人，实到4人。监事杨明先生因请假不能参加本次会议，委托监事张成先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席王华兴先生主持，经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1、公司2010年年度报告正文及其摘要；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过
2、公司2010年度监事会工作报告；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过
3、公司2010年度财务决算与2011年度财务决算报告；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过
4、公司2010年度利润分配预案；
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过
5、公司监事会换届选举的议案。（监事候选人简历详见附件）
根据公司章程的规定，公司第五届监事会由5人组成：在公司股东提名的基础上，审查并通过了王华兴先生、杨明先生、张成先生为公司股东监事候选人，尚需提交股东大会审议通过；监事会同意由职工代表大会选举通过的樊振先生、吴梦女士为职工代表监事。
5 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过
6、公司2011年度日常关联交易的议案。
5票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2010年年度股东大会审议通过
监事会认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司2010年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为是符合公司实际的。
5、监事会无其它应发表意见。
河南天方药业股份有限公司监事会
2011年3月11日
附件：
公司第五届监事会股东监事候选人简历
王华兴先生：现年48岁，工商管理硕士，经济师，曾任驻马店师专（现黄淮学院）助教，驻马店市经济委员会科长，驻马店市散装水泥办公室副主任，驻马店市经济贸易委员会科长，天方药业集团公司总经理助理、副总经理，天方药业股份公司董事、副总经理；现任本公司第四届监事会主席、党委副书记。
杨明先生：现年48岁，高级工程师，大学本科文化，学士学位。曾任本公司一分厂原料车间技术员、副主任、主任、二分厂副厂长、二分厂厂长、一分厂厂长、合成分厂厂长、总经理助理；现任本公司纪委书记、监事。
张成先生：现年48岁，大专文化，会计师。曾任本公司财务处成本会计、主管会计；现任本公司第四届监事会监事。
证券简称：天方药业 证券代码：600253 编号：临2011—005号
河南天方药业股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第四届董事会第二十五次会议审议,同意2011年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，期限为公司2010年年度股东大会通过之日起至2011年年度股东大会召开前一日止。
一、担保情况概述：
被担保人名称：河南省医药有限公司(公司控股60%)
担保总额：不超过3亿元人民币
担保方式：连带责任担保
担保期限：公司2010年年度股东大会通过之日起至2011年年度股东大会召开前一日止。
本次授权担保尚需提交公司2010年年度股东大会审议。
二、被担保人情况：
名 称：河南省医药有限公司
注册地址：郑州市金水路96号
法定代表人：闫国斌
注册资本：5000万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射药品、生物制品、诊断药品的批发；医疗器械、玻璃仪器的销售；洗涤化妆品的销售；咨询服务。
河南省医药有限公司2010年实现营业收入142711.41万元,资产总额66803.08万元,资产负债率为91.13%。公司经营有序,购销旺盛,呈现出良好的发展态势。
三、董事会意见：
河南省医药有限公司目前各方面运作正常,销售收入和净利润均稳步增加，有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,为其提供担保支持,符合公司的整体利益,经公司第四届董事会第二十五次会议审议,同意 2011年度公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，为此，董事会提请公司股东大会对公司对外担保给予如下授权：
4、同意在公司2011年年度股东大会召开前，公司为控股子公司河南省医药有限公司提供银行贷款担保总额不超过3亿元，以支持公司业务发展。
5、上述担保的单笔贷款担保额度不超过1亿元。
6、授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。
本授权有效期自2010年年度股东大会通过之日起至公司2011年年度股东大会召开前一日止。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止2010年12月31日，公司累计对外担保31765万元人民币（不含本次授权担保）,占公司最近一期经审计净资产的40.53%,公司无逾期担保事项。
五、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、河南省医药有限公司的营业执照复印件；
3、河南省医药有限公司最近一期的财务报表。
特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2011年3月11日