第六届董事会第八次会议决议公告
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－002
万向钱潮股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2011年3月2日以书面形式发出，会议于2011年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。应参加会议的董事9人，实到7人，其中：董事鲁冠球、沈仁泉因公未参加会议委托董事周建群出席会议并表决。会议由董事周建群主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年年度报告及摘要》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度财务决算报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度利润分配预案》：
2010年度公司实现归属于母公司的净利润425,808,640.97元，为回报股东，公司拟按母公司2010年度净利润353,050,022.23元,提取法定公积金10%：35,305,002.22元后，以现有总股本1,225,587,365股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
同时，提请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及股份总额，办理注册资本变更所需的工商登记事宜。
五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度关联交易情况报告及2011年度日常性关联交易预计的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
公司2011年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2010年度关联交易执行情况及2011年度日常性关联交易公告》。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
具体内容详见《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。
七、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至2010年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
八、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子、分公司在万向财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制订《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》（具体详见万向钱潮股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股股东万向集团公司业绩承诺履行情况的议案》。
经公司2008年12月25日第二次临时股东大会审议批准，本公司2008年12月出资7.29亿元完成向万向集团公司收购其持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）49%、钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）40%和浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）40%的股权。万向集团公司针对该次股权交易向本公司承诺，万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分所产生的收益对公司2008年至2012年税后净利润的贡献额若达不到承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向本公司以现金补足(即次年的6月30日前以现金补足)，同时承诺2008-2012 年每年单独披露三家公司的审计报告。
2010年度，万向系统、钱潮轴承和万向精工经审计后实现的净利润分别为13,571.45万元、5,344.87万元、7,392.63万元，按万向集团公司原持股比例计算共计对税后净利润贡献额为11,745.01万元。万向集团公司所占万向系统、钱潮轴承以及万向精工3家公司股权部分承诺所产生的收益对净利润贡献额及实际实现情况如下（单位：万元）：
| 年 份 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 承诺税后净利润贡献额 | 4,577.52 | 5,661.23 | 6,733.66 | 7,743.92 | 8,678.52 |
| 实际实现数 | 7,882.85 | 9,766.50 | 11,745.01 | - | - |
| 是否完成承诺业绩 | 是 | 是 | 是 | - | - |
报告期内，经公司六届董事会2010年第四次临时会议审议同意，2010年7月公司对万向系统公司、钱潮轴承公司和万向精工公司分别增资15,000万元、3,000万元、13,740万元，经测算3家公司因收到上述投资款相应增加2010年净利润分别为254.39万元、60.37万元、274.63万元。扣除上述新增投资所增加的净利润后按万向集团公司原持股比例计算共计对税后净利润贡献额为11,486.36万元，完成情况为万向集团公司2008年时承诺的3家公司2010年应完成的业绩的170.58%。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》（详见公司关于关于部分变更募集资金投资项目实施地点的公告）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及下属子公司为部分下属子公司银行借款提供担保的议案》（详见公司担保公告）。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所有限公司支付2010年度审计费用147万元。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。
董事会决定于2011年4月6日（星期三）下午14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2010年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体详见《万向钱潮股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。
上述议案一、三、四、五、六、十五尚须提交股东大会审议。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－004
万向钱潮股份有限公司2010年度关联交易执行情况及2011年度日常性关联交易公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现对本公司2010年度日常关联交易的执行情况及在2010年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2011年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下：
一、2010年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 万向进出口有限公司 | 114,963.79 | 15.65% | 7,618.03 | 32.46% |
| 万向集团公司 | 0.00 | 0.00% | 965.24 | 95.47% |
| 江苏森威精锻有限公司 | 4,363.06 | 0.59% | 6,439.41 | 0.93% |
| 合计 | 119,326.85 | 0.00% | 15,022.68 | 0.00% |
二、2011年度预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2011年预测交易金额 | 占同类交易的比例 |
| 销售产品 | 产品 | 万向进出口有限公司 | 36000 | 4% |
| 销售商品 | 钢材 | 江苏森威精锻有限公司 | 5500 | 0.60% |
| 采购产品 | 锻件毛坯 | 江苏森威精锻有限公司 | 9000 | 1% |
| 采购设备 | 机器设备 | 万向进出口有限公司 | 10000 | 15% |
三、关联方介绍和关联关系
1、关联关系及基本情况
| 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 注册地址 | 与本公司关系 |
| 万向进出口有限公司 | 鲁伟鼎 | 3,000 | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区 | 与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股 |
| 江苏森威精锻有限公司 | 李平一 | 8,800 | 汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品、模具产品的开发、制造、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件产品、零配件商品及相关技术的进出口业务；经营本企业的产品出口业务 | 江苏省大丰市经济技术开发区南翔西路299号 | 与本公司受同一控股股东—万向集团公司控股 |
2、2010年度上述2家公司经审计后的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 万向进出口有限公司 | 江苏森威精锻有限公司 |
| 资产总额 | 42,611.33 | 39,152.66 |
| 净资产 | 7,335.20 | 11,635.65 |
| 营业收入 | 222,984.12 | 26,704.58 |
| 净利润 | 2,348.68 | 2,076.82 |
3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
（1）根据公司2011年与关联方万向进出口有限公司签订的《出口产品销售框架性协议》，约定本公司向万向进出口有限公司销售本公司所生产的汽车零部件产品，万向进出口有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后60天内支付货款。
（2）根据公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司2011年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《钢材销售框架性协议》，约定公司控股子公司浙江大鼎贸易有限公司向江苏森威精锻有限公司销售钢材，江苏森威精锻有限公司于确认订单并在指定地点交付货物后30天内支付货款。
（3）根据公司2011年与关联方江苏森威精锻有限公司签订的《锻件毛坯采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，本公司向江苏森威精锻有限公司采购生产所需要的锻件毛坯，合同定价将遵循市场公允价格。
（4）根据公司2011年与万向进出口有限公司签订的《机械设备采购框架性协议》，约定双方根据协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：机械设备的采购等，合同定价将遵循市场公允价格。
三、定价政策和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的功能平台及渠道，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的稳定性、持续性，有利于公司业务的拓展和稳健经营，有利于股东价值的提升和公司的经营业绩提高。
五、审议程序
2011年3月12日召开的公司第六届董事会第八会议审议通过《关于2010年度日常关联交易执行情况报告及2011年度日常性关联交易预计的议案》，公司关联董事回避了对议案的表决，非关联董事一致通过该议案。
公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该议案发表了独立意见，认为关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－005
万向钱潮股份有限公司
关于与万向财务有限公司签订
《金融服务框架性协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2011年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
3、2011年3月12日召开的公司第六届董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避）。
本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比17.83%），同时作为万向集团主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金融资和使用，提高企业效益，以及为了保证公司对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。
5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金12亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。
2、万向财务营业执照注册号：330000000010047；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：鲁伟鼎；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、万向财务财务数据：2010年12月31日止，万向财务总资产为598,201.02万元，净资产189,587.45万元。2010年度万向财务实现营业收入25,382.84万元，净利润15,406.81万元。
三、关联交易标的的情况
1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2011年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过100,000万元（包括汇票保证金）。
四、关联交易的主要内容及定价依据
1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、合同金额：2011年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过100,000万元（包括汇票保证金）。
3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2011年12月31日止，在协议生效前，即2011年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。
5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。
五、风险评估情况
为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2010年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
六、交易目的和对公司的影响
鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
七、独立董事意见
公司独立董事骆家駹、李磊、王晶晶对该交易发表了独立意见认为：公司与万向财务有限公司拟签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－007
关于2010年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的规定，现将公司2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》(证监许可〔2010〕258号)核准，公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用原股东优先配股、网下配售与网上向社会公众投资者发行相结合方式发行人民币普通股(A股)200,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股9.29元，共募集资金人民币1,858,000,000.00元。扣除上网发行手续费200,000.00元、承销费29,010,000.00元、保荐费2,000,000.00元后的募集资金为1,826,790,000.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年4月13日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行开立的人民币账户77400188000093772内。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用4,810,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币1,821,980,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕81号《验资报告》。
根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，本公司将本期公开增发时的路演及财经公关费2,200,000.00元计入当期损益，相应调增资本公积（股本溢价）。
(二) 承诺的募集资金投资项目及实施方式
根据公司股东大会决议以及《招股说明书》，公司本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元，项目已取得浙江省发展和改革委员会“浙江省企业投资项目备案通知书”（备案号：330000090717332300）。
本次募集资金投资项目的建设期3年，达产期2年。计划使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | T+12月 | T+24月 | T+36月 | T+48月 | T+60月 | 合计 |
| 固定资产投资 | 62,000 | 62,000 | 62,560 | 186,560 | ||
| 铺底流动资金 | 2,376 | 4,027 | 1,409 | 7,812 | ||
| 合 计 | 64,936 | 4,027 | 1,409 | 194,372 |
[注]:T为募集资金到位日。
(三) 本年度使用金额及余额
1. 截止到2010年4月27日，公司利用自筹资金对募投项目已先期投入430,484,300.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并分别于2010年4月14日、2010年4月29日将上述资金自募集资金专户转入其他银行账户。
2. 报告期内，公司从募集资金专户投入募投项目资金为130,158,120.05元。
3. 报告期内，公司从募集资金专户转出作为募投项目铺底流动资金40,000,000.00元。
4. 经2010年5月31日公司第六届董事会第三次临时会议审议并经2010年6月17日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金500,000,000.00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年6月18日自募集资金专户转入公司其他银行账户500,000,000.00元。该部分资金已在2010年12月13日到期归还，并由公司其他银行账户划入募集资金专户。
5. 经2010年12月14日公司第六届董事会第五次临时会议审议并经2010年12月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年12月31日自募集资金专户转入本公司其他银行账户852,200,000.00元。
6. 报告期内，本公司从募集资金专户取得利息收入5,208,584.24元、支付银行手续费3,126.64元。
截止2010年12月31日，本公司募集资金应结余378,743,037.55元，募集资金专户实际余额为56,371,672.03元、募集资金定期存款实际余额320,171,365.52元。募集资金应结余与实际余额差异2,200,000.00元，系根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定调整的路演及财经公关费，本公司已将该差额作为暂时闲置募集资金补充流动资金处理。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《公司法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年5月11日与申银万国证券股份有限公司及中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 截至2010年12月31日，本公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 光大银行杭州萧山支行 | 77400188000093772 | 募集资金专户 | 56,371,672.03 |
| 光大银行杭州萧山支行 | 00012004、00012006、00012007、00012014、00012018以及00012025共6份开户证实书 | 定期存款 | 320,171,365.52 |
| 合 计 | 376,543,037.55 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
1、经2010年5月31日公司第六届董事会第三次会议审议并经2010年6月17日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金500,000,000.00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年6月18日自募集资金专户转入公司其他银行账户500,000,000.00元。该部分资金已在2010年12月13日到期归还，并由公司其他银行账户划入募集资金专户。
2、经2010年12月14日公司第六届董事会第五次会议审议并经2010年12月31日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金900,000,000.00元，使用期限不超过六个月。公司于2010年12月31日自募集资金专户转入本公司其他银行账户850,000,000.00元。根据财政部财会〔2010〕25号文的相关规定，本期公开增发的路演及财经公关费2,200,000.00元调整入当期损益，本公司已将该款项作为暂时闲置募集资金补充流动资金处理。本公司期末暂时闲置募集资金补充流动资金合计为852,200,000.00元。
(三) 部分变更实施主体和地点的情况说明
根据经2010年12月14日本公司第六届董事会第五次临时会议审议同意，并经2010年度第二次临时股东大会审议批准的《关于对外投资设立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募投项目新增年产840万支等速驱动轴总成中的新增300万支等速驱动轴总成的项目实施主体变更为本公司拟在重庆设立的全资子公司万向钱潮重庆部件有限公司（暂定名，以下简称“重庆部件公司”），重庆部件公司负责实施新增300万支等速驱动轴总成项目，计划总投资41,495.00万元，2013年完成全部投资。本公司根据项目实施进度利用募集资金以分次增资的方式对重庆部件公司投资。截至2010年12月31日，本公司尚未对重庆部件公司进行投资。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2010年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度，公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一一年三月十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2010年度
编制单位：万向钱潮股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 182,418.00 | 本年度投入募集资金总额 | 60,064.24 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 60,064.24 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新增年产840万支等速驱动轴总成 | 182,418.00 | 182,418.00 | 60,064.24 | 60,064.24 | 32.93 | 2013年 | 5,600.00 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | － | 182,418.00 | 182,418.00 | 60,064.24 | 60,064.24 | 32.93 | － | 5,600.00 | － | － |
| 合计 | － | 182,418.00 | 182,418.00 | 60,064.24 | 60,064.24 | － | － | 5,600.00 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三（三）之说明 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告一（三）1之说明 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（二）之说明 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告二（二）之说明，经2011年3月12日本公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”中的部分扩能实施地点变更至安徽省芜湖市 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－008
万向钱潮股份有限公司关于部分变更
募集资金投资项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，公司于2010年4月7日实施了向社会公开发行人民币普通股（A股）2亿股增发方案，发行价格每股人民币9.29元。本次发行募集资金总额人民币18.58亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币18.24亿元。
本次募集资金全部用于新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目建设，该项目计划投资总额194,372万元，其中固定资产投资186,560万元，铺底流动资金7,812万元。
二、变更募集资金投资项目实施地点的情况及原因
根据公司招股说明书披露，该项目实施地点为公司目前的经营地块上。为进一步完善公司市场布点，提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场，促进公司快速发展，公司决定将募集资金投资项目中部分新增产能实施地点变更为安徽芜湖市实施，同时在芜湖设立分公司负责实施新增300万支等速驱动轴总成年生产能力的建设。
变更后的募集资金投资项目实施地点，具备募集资金投资项目建设所需各项基础配套设施，能够满足募集资金投资项目的技术和实施进度要求。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本次部分变更募集资金实施地点不需要提交股东大会审议。
三、变更募集资金项目实施地点存在的风险及对公司的影响
本次募集资金项目实施地点的变更，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次募集资金项目实变更后的实施地点，能够满足募集资金投资项目的技术和实施进度要求，且有利于完善公司市场布点，更加贴近目标市场，有助于募集资金投资项目实施效果，有利于确保募集资金投资项目如期完成和发挥效益，实现公司和广大投资者利益最大化。
四、保荐机构意见
保荐机构申银万国证券股份有限公司经核查后认为：
1、本次部分变更募集资金投资项目实施地点事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关法规。
2、公司募集资金投资项目实施地点的部分变更，有利于公司抢占市场份额，加快公司业务合理布局，推进公司业务发展。
3、本次部分变更募集资金投向项目实施地点后，安徽芜湖分公司年产300万支的等速驱动轴产品扩能计划尚待完成备案和环保评估手续。
4、本次变更完成后，公司应当按计划完成安徽芜湖分公司年产300万支的等速驱动轴产品扩能计划的投资建设，实现预期收益。
5、万向钱潮董事会《关于部分变更募集资金投资项目实施地点的议案》已对上述变更进行了论证，申银万国同意公司部分变更募集资金投资项目实施地点。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十四日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－009
万向钱潮股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万向钱潮股份有限公司于2011年3月12日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及下属子公司为部分下属子公司银行借款提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的借款金额范围内的银行借款提供连带责任保证担保。具体如下：
金额单位：万元
| 序号 | 被担保公司 | 担保公司 | 贷款银行 | 借款金额 | 担保期限 |
| 1 | 江西昌河底盘系统有限公司 | 本公司 | 景德镇市工行昌河支行 | 500 | 一年 |
| 2 | 浙江万向系统有限公司 | 建设银行杭州吴山支行营业部 | 10000 | 二年 | |
| 3 | 钱潮轴承有限公司 | 建设银行杭州吴山支行营业部 | 5000 | 二年 | |
| 4 | 浙江万向精工有限公司 | 建设银行杭州吴山支行营业部 | 10000 | 二年 | |
| 5 | 淮南钱潮轴承有限公司 | 钱潮轴承有限公司 | 工商银行舜耕支行 | 1300 | 一年 |
| 6 | 万向钱潮（桂林）汽车底部件有限公司 | 浙江钱潮精锻有限公司 | 交通银行桂林分行 | 2000 | 二年 |
| 合 计 | 28800 | ||||
根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保单位的基本情况
1、江西昌河底盘系统有限公司
注册地址：江西省景德镇市茅家坂
注册资本： 4450万元
持股比例：本公司持有该公司64.72%的股权
经营范围：汽车底盘系统、其他系统及零部件产品的开发、制造、销售
经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产8,841.27万元，负债总额为3,878.63万元，净资产为4,962.64万元,负债率为43.87%；2010年该公司实现营业收入10,713.95万元，净利润442.82万元。
2、浙江万向系统有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：35000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售
经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产118,585.25 万元，负债总额为66,764.03万元，净资产为51,821.22万元,负债率为56.30%；2010年该公司实现营业收入142,829.72万元，净利润12,527.81万元。
3、钱潮轴承有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：18000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：轴承及汽车零配件生产开发
经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产50,514.89万元，负债总额为23,458.87万元，净资产为27,056.02万元,负债率为46.44%；2010年该公司实现营业收入65,515.04万元，净利润4,565.02万元。
4、浙江万向精工有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
注册资本：30000万元
持股比例：本公司持有该公司100%的股权
经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品
经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产107,292.69万元，负债总额为66,913.61万元，净资产为40,379.08万元,负债率为62.37%；2010年该公司实现营业收入109,278.76万元，净利润7,392.63万元。
5、淮南钱潮轴承有限公司
注册地址：安徽省淮南市经济开发区
注册资本：4000万元
持股比例：公司全资子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权。
经营范围：轴承及相关配件的开发、生产、销售
经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产17,335.47万元，负债总额为10,412.38万元，净资产为6,923.09万元,负债率为60.06%；2010年该公司实现营业收入11,610.88万元，净利润892.00万元。
6、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司
注册地址：广西桂林市铁山路18号
注册资本：2000万元
持股比例：本公司持有该公司80%的股权
经营范围：汽车零部件设计、制造、销售
经营情况：截止2010年12月31日，该公司审计后的账面总资产20,221.95万元，负债总额为10,120.04万元，净资产为10,101.92万元,负债率为50.04%；2010年该公司实现营业收入21,478.41万元，净利润635.24万元。
三、担保协议主要内容
担保企业为被担保企业获得的相关银行在约定期限及约定的贷款金额范围内的银行贷款提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
本公司董事会经研究，认为上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司江西昌河底盘系统有限公司、万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年3月14日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为9,321.18万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为38,121.18万元，占公司最近一期经审计净资产的10.12%。以上担保没有发生逾期担保的情况。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十四日
证券代码：000559 股票简称：万向钱潮 编号：2011－010
万向钱潮股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第六届董事会第八次会议决定召开公司2010年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。
3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、现场会议时间：2011年4月6日（星期三）下午14:30时。
5、网络投票时间：2011年4月5日～2010年4月6日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年4月6日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2011年4月5日15:00至2011年4月6日15:00 期间的任意时间。
6、出席对象：
①截止2011年3月30日（星期三）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。
②公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的见证律师
二、会议议程：
1、审议公司2010年度董事会工作报告；
2、审议公司2010年度监事会工作报告；
3、审议公司2010年度财务决算报告；
4、审议公司2010年度利润分配方案；
5、审议公司2010年度关联交易执行情况报告及2011年度日常关联交易预计的议案；
6、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案；
7、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；
8、审议关于续聘会计师事务所的议案；
9、听取独立董事2010年度述职报告。
三、会议登记事项：
1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。
2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。
3、登记时间：2011年4月4日。
上午：8：00～11：30 下午12：30～17：00
异地股东可用信函或传真方式登记。
4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮 编：311215
传 真：0571-82602132
电 话：0571-82832999-5108
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议半天，出席者费用自理。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年三月十四日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2011年4月6日下午14:30召开的2010年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
证件名称： 证件名称：
证件号码： 证件号码：
股东证券帐户： 股东持股数： 股
委托日期：2011年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
| 序号 | 提 案 名 称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2010年度利润分配方案 | |||
| 5 | 2010年度关联交易执行情况报告及2011年度日常 关联交易预计的议案 | |||
| 6 | 关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》 的议案 | |||
| 7 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
附件二
万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
公司2010年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、2010年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年4月6日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360559 投票简称：钱潮投票
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100 |
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2010年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 2010年度利润分配方案 | 4.00 |
| 5 | 2010年度关联交易执行情况报告及2011年度 日常关联交易预计的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于与万向财务有限公司签订《金融服务框架 性协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 8.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统自动撤单处理。
二、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（ 2 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年4月5日15:00至2011年4月6日15:00期间的任意时间。
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－011
万向钱潮股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2011年3月2日以书面形式发出，2011年3月12日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议由监事长周树祥主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度监事会工作报告》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年年度报告及摘要》。
监事会对公司2010年年度报告进行了审慎审核，并出具审核意见：
1、公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理情况和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度财务决算报告》。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度利润分配预案》：
2010年度公司实现归属于母公司的净利润425,808,640.97元，为回报股东，公司拟按母公司2010年度净利润353,050,022.23元,提取法定公积金10%：35,305,002.22元后，以现有总股本1,225,587,365股为基数，向全体股东每10股派发3.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2010年度关联交易执行情况报告及2011年度日常性关联交易预计的议案》。
公司2011年度日常关联性关联交易预计详见《万向钱潮股份有限公司2010年度关联交易执行情况及2011年度日常性关联交易公告》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2010年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
监 事 会
二〇一一年三月十四日