第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2011-004
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月1日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十二次会议的通知。会议于2011年3月14日（星期一）上午9:00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
关于控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司收购山西宁武榆树坡煤业有限公司的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事白英、张巨海、许文珍和张仁回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《山西国阳新能股份有限公司关联交易决策制度》等的相关规定，本次关联交易金额未超过“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的额度，不需经公司股东大会审议决定。
（详见公司临2011-006号、007号公告）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2011年3月14日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2011-005
山西国阳新能股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月1日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十次会议的通知。会议于2011年3月14日（星期一）上午10:30以通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
关于控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司收购山西宁武榆树坡煤业有限公司的议案。
（详见公司临2011-006号和临2011-007号公告）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司监事会
2011年3月14日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2011-006
山西国阳新能股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
风险提示：
本次交易涉及到山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡煤业”）的部分资产，包括采矿权。公司下属控股子公司国阳天泰投资有限公司（以下简称“国阳天泰”）将承接公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）对榆树坡煤业的兼并重组整合工作，并依法签订了相应的权利义务转移协议。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
1.榆树坡煤业先期整合的基本情况
榆树坡煤业为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准由山西省乡镇煤炭运销集团有限公司（以下简称“山西运销集团”）于2007年8月收购整合的煤矿矿井。榆树坡煤业成立于1983年6月，系由自然人投资成立的民营企业。2007年8月31日，山西省国资委以“关于省乡镇煤炭运销集团有限公司整合收购山西宁武榆树坡煤业有限公司和宁武县阳方口镇三岔煤矿有关问题的意见”（晋国资改革函[2007]281号）文，同意山西运销集团收购整合榆树坡煤业和三岔煤矿。此后，三岔煤矿被列为关闭矿井，地下煤炭资源全部划归榆树坡煤业所有。2008年，山西运销集团变更为山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）。2009年2月，阳煤集团、国新能源与山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力集团”）签订了《合作重组山西宁武榆树坡煤业有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业36%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业30%的股权。2009年5月19日，山西省国资委以“关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西国际电力集团有限公司合作煤矿办理增扩资源手续的函”（晋国资改革[2009]165号）文，同意对榆树坡煤业进行股权重组，由阳煤集团控股51%，国新能源参股26%，国际电力集团参股23%。据此，2010年12月3日，阳煤集团、国新能源与国际电力集团签署了《合作重组山西宁武榆树坡煤业有限公司股权转让补充协议书》（以下简称“《股权转让补充协议书》”），该协议对《股权转让协议》的部分内容作了修改，根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业51%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业23%的股权。
鉴于榆树坡煤业整合条件相对较为成熟，同时山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室于2010年5月4日对国阳天泰整合榆树坡煤矿的主体资格给予认可，经协商拟由国阳天泰承接阳煤集团前期的权利义务进行整合。为此，阳煤集团、国新能源、国际电力集团、国阳天泰、山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“国际电力资产管理公司”）签署了《合同权利义务转让协议书》，根据该协议，各方一致同意阳煤集团将《股权转让协议》和《股权转让补充协议书》中的全部权利义务转让给国阳天泰，协议将在公司和国阳天泰履行内部决策程序并获得有权部门的批准之日起生效。
2.收购方案
国阳天泰与相关各方签署了《合同权利义务转让协议书》，国阳天泰作为整合主体，承接阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中的全部权利和义务，接替阳煤集团对榆树坡煤业进行整合，在国阳天泰依照《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》的约定支付股权转让价款后将依法办理直接持有榆树坡煤业51%股权的变更登记手续，并控股榆树坡煤业。榆树坡煤业51%股权的支付对价，根据国阳天泰承接阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中约定的股权转让价款确定为5,100万元。
（二）交易概述
目前，收购榆树坡煤业的先期工作已由公司控股股东阳煤集团基本完成，并签署了相关的《股权转让协议》，阳煤集团已根据《股权转让协议》向国新能源支付了股权转让价款合计人民币3600万元。公司下属控股子公司国阳天泰在获得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室认可的整合榆树坡煤业的主体资格后，拟接替阳煤集团对榆树坡煤业进行整合。
鉴于，国新能源在2007年收购榆树坡煤业时聘请了评估机构对榆树坡煤业100%股权和三岔煤矿的可转让的资产进行了评估。其中，榆树坡煤业100%股权价值为6210.64万元，三岔煤矿可转让资产的价值为4345.32万元，共计10555.96万元。相关评估结果经山西省国资委核准后，山西运销集团以10000万元的价格受让了榆树坡煤业100%股权和三岔煤矿可转让的资产。据此，在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》约定，阳煤集团受让榆树坡煤业51%的股权的价款为5100万元。国阳天泰承接阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中约定的股权转让价款5100万元。
（三）本次交易事项尚待履行的程序
本次国阳天泰受让公司控股股东阳煤集团权益事项构成关联交易。本次对外投资事项已经公司于2011年3月11日召开的第四届董事会第十二次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《山西国阳新能股份有限公司关联交易决策制度》等的相关规定，本次关联交易金额未超过3000万元且在公司最近一期经审计的净资产5%的额度，不需经公司股东大会审议决定。
二、交易对方基本情况介绍
（一）关联方
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：山西省阳泉市北大西街5号；
法定代表人：任福耀；
注册资本：758,037.23万元；
经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
与公司的关联关系：阳煤集团为公司的控股股东，持有公司58.34%的股份。
（二）非关联方
1.国新能源
住所：太原市小店区长风大街108号；
法定代表人： 梁谢虎；
注册资本：人民币壹亿捌仟万元整；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
经营范围：许可经营范围：原煤、精煤的铁路运销（有效期至2012年12月31日）；零售酒。
一般经营范围：水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐植酸类产品和腐植酸原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂；零售花木；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。
2.国际电力集团
住所：太原市东缉虎营37号；
法定代表人：常小刚；
注册资本：人民币陆拾亿元整；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务，建筑材料，金属材料、 燃料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售等。
3.国际电力资产管理公司
住所：太原市东缉虎营37号；
法定代表人：史晓文；
注册资本：人民币肆亿元整；
公司类型：一人有限责任公司（法人独资） ；
经营范围：许可经营范围：######## 。
一般经营项目：电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。
三、交易标的的基本情况
本次交易涉及的榆树坡煤业成立于1983年6月，系由自然人投资成立的民营企业。2007年8月31日，山西省国资委以“关于省乡镇煤炭运销集团有限公司整合收购山西宁武榆树坡煤业有限公司和宁武县阳方口镇三岔煤矿有关问题的意见”（晋国资改革函[2007]281号）文，同意山西运销集团收购整合榆树坡煤业和三岔煤矿。此后，三岔煤矿被列为关闭矿井，地下煤矿资源全部划归榆树坡煤业所有。
2009年2月，阳煤集团、国新能源与国际电力集团签订了《股权转让协议》，根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业36%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业30%的股权。
2009年5月19日，山西省国资委以“关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西国际电力集团有限公司合作煤矿办理增扩资源手续的函”（晋国资改革[2009]165号）文，同意阳煤集团、国新能源、国际电力集团对榆树坡煤业进行股权重组，由阳煤集团控股51%，国新能源参股26%，国际电力集团参股23%。
2010年12月3日，阳煤集团、国新能源与国际电力集团签署了《股权转让补充协议书》，该协议对《股权转让协议》的部分内容作了修改，根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业51%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业23%的股权。
四、交易协议的主要内容
（一）签约各方：转让方阳煤集团、受让方国阳天泰及原《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》的协议各方。
（二）转让标的：阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中享有的全部权利与需要履行的义务。
（三）转让价格：国阳天泰承接阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中约定的股权转让价款5100万元。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次收购榆树坡煤业是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的更进一步，此举将有利于公司煤炭资源储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。根据榆树坡煤业目前的发展方案，榆树坡煤业正在进行改扩建，改扩建完成后，榆树坡煤业的生产能力将由15万吨/年提升至120万吨/年。鉴于，榆树坡煤业本次产能提升较大，在本次股权转让完成后，榆树坡煤业的全体股东将依实际情况对其进行增资扩股，相关事宜待后续有关具体事项协商确定后，公司再履行相应的内部决策程序及信息披露义务。
六、对外投资的风险分析
此次国阳天泰的收购行为完成后，国阳天泰还将根据榆树坡煤业改扩建的实际情况对其进行增资扩股，投入资金将会较大。同时，在榆树坡煤业改扩建过程中，该矿将一直处于停产状态，日后将面临改扩建验收及三岔煤矿资源划归榆树坡煤业的审批风险，提前广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1. 国阳新能第四届董事会第十二次会议决议；
2. 独立董事对于关联交易的独立意见；
3.《股权转让协议》；
4.《股权转让补充协议》;
5.《合同权利义务转让协议书》。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2011年3月14日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2011-007
山西国阳新能股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司（以下简称“国阳天泰”）与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）签署了《合同权利义务转让协议书》，拟承接阳煤集团对整合山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡煤业”）所享有全部权利与承担的全部义务。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、本次关联交易符合公司发展战略要求,有利于公司煤炭储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。
经公司第四届董事会第十二次会议审议，批准公司下属控股子公司国阳天泰承接公司控股股东阳煤集团对榆树坡煤业的兼并重组整合工作。截至目前，国阳天泰已与阳煤集团签署了相应的《合同权利义务转让协议书》，协议将自各方签字盖章后在国阳天泰履行其内部决策程序并获得有权部门批准之日起发生法律效力
上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易
（一）基本情况
榆树坡煤业成立于1983年6月，系由自然人投资成立的民营企业。2007年8月31日，山西省国资委以“关于省乡镇煤炭运销集团有限公司整合收购山西宁武榆树坡煤业有限公司和宁武县阳方口镇三岔煤矿有关问题的意见”（晋国资改革函[2007]281号）文，同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司（以下简称“山西运销集团”）收购整合榆树坡煤业和宁武县阳方口镇三岔煤矿（以下简称“三岔煤矿”）。2008年，山西运销集团变更为山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）。
2009年2月，阳煤集团、国新能源与山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力集团”）签订了《合作重组山西宁武榆树坡煤业有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业36%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业30%的股权。2009年5月19日，山西省国资委以“关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西国际电力集团有限公司合作煤矿办理增扩资源手续的函”（晋国资改革[2009]165号）文，同意阳煤集团、国新能源、国际电力集团对榆树坡煤业进行股权重组，由阳煤集团控股51%，国新能源参股26%，国际电力集团参股23%。据此，2010年12月3日，阳煤集团、国新能源与国际电力集团签署了《合作重组山西宁武榆树坡煤业有限公司股权转让补充协议书》（以下简称“《股权转让补充协议书》”），该协议对《股权转让协议》的部分内容作了修改，根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业51%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业23%的股权。
（二）交易概述
由于前期收购榆树坡煤业条件不完善，故由阳煤集团出面进行先期整合工作。目前，先期整合工作已基本完成，阳煤集团与相关各方签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议书》，并根据上述协议向国新能源支付了第一期股权转让价款合计人民币3600万元，但尚未持有榆树坡煤业的股权。国阳天泰与相关各方签署了《合同权利义务转让协议书》并在公司和国阳天泰履行了相应的内部决策程序后，承接阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中的全部权利和义务，接替阳煤集团对榆树坡煤业进行整合，国阳天泰将依据《股权转让协议》和《股权转让补充协议书》以及《合同权利义务转让协议书》的内容向阳煤集团支付由其先期支付的第一期股权收购价款，向国新能源支付剩余的股权收购价款后，将依法办理直接持有榆树坡煤业51%股权的变更登记手续，并控股榆树坡煤业。
二、关联方介绍
（一）阳泉煤业（集团）有限责任公司基本情况
1.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；
2.企业类型：有限责任公司；
3.法定代表人：任福耀；
4.注册资本：758,037.23万元；
5.成立日期：1985年12月21日；
6.经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等；
7.财务状况：截至2010年12月31日，归属于母公司的总资产为40,942,119,303.82元，净利润为3,893,587,179.39元，净资产为40,942,119,303.82元（以上数据未经审计）。
（二）山西国阳天泰投资有限责任公司基本情况
1.注册地址：山西省阳泉市北大街35号；
2.企业类型：有限责任公司；
3.法定代表人：段千寿；
4.注册资本：200,000万元；
5.成立日期：2009年10月21日；
6.经营范围：企业投资、管理,煤炭开采技术咨询服务；
7.财务状况：截至2010年12月31日，净利润1019621.13元，期末总资产2001845842.12元，净资产2001100035.15元（以上数据未经审计）。
国阳天泰为公司控股子公司，公司持有国阳天泰51%的股权。
三、本次交易标的基本情况
本次交易涉及的榆树坡煤业成立于1983年6月，系由自然人投资成立的民营企业。2007年8月31日，山西省国资委以“关于省乡镇煤炭运销集团有限公司整合收购山西宁武榆树坡煤业有限公司和宁武县阳方口镇三岔煤矿有关问题的意见”（晋国资改革函[2007]281号）文，同意山西运销集团收购整合榆树坡煤业和三岔煤矿。此后，三岔煤矿被列为关闭矿井，地下煤矿资源全部划归榆树坡煤业所有。
2009年2月，阳煤集团、国新能源与国际电力集团签订了《股权转让协议》，根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业36%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业30%的股权。
2009年5月19日，山西省国资委以“关于为阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省国新能源发展集团有限公司、山西国际电力集团有限公司合作煤矿办理增扩资源手续的函”（晋国资改革[2009]165号）文，同意阳煤集团、国新能源、国际电力集团对榆树坡煤业进行股权重组，由阳煤集团控股51%，国新能源参股26%，国际电力集团参股23%。
2010年12月3日，阳煤集团、国新能源与国际电力集团签署了《股权转让补充协议书》，该协议对《股权转让协议》的部分内容作了修改，根据该协议，阳煤集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业51%的股权，国际电力集团将受让国新能源持有的榆树坡煤业23%的股权。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签约各方：转让方阳煤集团、受让方国阳天泰及原《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》的协议各方。
（二）转让标的：阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中享有的全部权利与需要履行的义务。
（三）转让价格：国阳天泰承接阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中约定的股权转让价款。
五、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于，国新能源在2007年收购榆树坡煤业时聘请了评估机构对榆树坡煤业100%股权和三岔煤矿的可转让的资产进行了评估。其中，榆树坡煤业100%股权价值为6210.64万元，三岔煤矿可转让资产的价值为4345.32万元，共计10555.96万元。相关评估结果经山西省国资委核准后，山西运销集团以10000万元的价格受让了榆树坡煤业100%股权和三岔煤矿可转让的资产。据此，在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》约定，阳煤集团受让榆树坡煤业51%的股权的价款为5100万元。国阳天泰承接阳煤集团在《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》中约定的股权转让价款5100万元。
六、交易的目的及对公司的影响
本次收购榆树坡煤业是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的更进一步，此举将有利于公司煤炭储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。根据榆树坡煤业目前的发展方案，榆树坡煤业正在进行改扩建，改扩建完成后，榆树坡煤业的生产能力将由15万吨/年提升至120万吨/年。鉴于，榆树坡煤业本次产能提升较大，在本次股权转让完成后，榆树坡煤业的全体股东将依实际情况对其进行增资扩股。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意国阳天泰收购榆树坡煤业股权即关联交易议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为该关联交易符合山西省煤炭资源整合工作的要求以及围绕公司做大做强煤炭主业的发展战略，增加了煤炭资源储备，有利于公司的长远发展。关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及其他股东的权益。
八、备查文件
1. 本公司第四届董事会第十二次会议决议；
2. 独立董事对于关联交易的独立意见；
3.《股权转让协议》；
4.《股权转让补充协议》;
5.《合同权利义务转让协议书》。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2011年3月14日