七届十次会议决议公告
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2011-002
上海氯碱化工股份有限公司董事会
七届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2011年3月1日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第七届董事会第十次会议的通知，并于2011年3月12日下午在上海锦江饭店小礼堂二楼锦竹厅召开七届十次会议。应到董事8人，实到7人。其中独立董事王开国先生因公不能出席本次会议，已事先审阅并表决。公司董事会秘书出席了会议。公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。董事长李军先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2010年年度报告及年度报告摘要》。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2010年度财务决算报告（草案）》。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2011度年财务预算的议案》。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2010年资产减值准备金的议案》。
本年度计提资产减值准备金总计269,859,576.28元。其中计提坏帐准备13,479,943.71元，计提存货跌价准备3,525,259.41元，计提固定资产减值准备252,854,373.16元。本年因收回其他应收款转回坏账准备1,113,869.87元，因原材料价格回升转回存货跌价准备4,502,564.32元。因此，2010年计提资产减值准备金减少当年利润264,243,142.09元。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于资产核销的的议案》。
依照《企业会计准则》，根据公司《关于提取、核销八项资产减值准备的规定》，对2010年度无法收回的应收款项作坏账核销处理，此次核销的相关资产均通过确认无法收回，已于以前年度或报告期全额提取相应坏账准备，本次核销对公司本年度损益不造成影响。因无法收回核销坏帐，减少坏帐准备11,602,944.05元。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2010年利润分配预案》。
依据公司聘任的上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的2010年财务审计报告，2010年母公司净利润为 234,930,254.80元，年初母公司未分配利润为-439,802,595.37元，弥补未分配利润亏损后，年末可供分配利润为-217,130,269.61 元。因此，2010年不具备现金分红的能力。也不进行资本公积金转增股本。
九、审议通过《关于2011年度对外担保额度的议案》。
截至2010年12月底，公司为下属子公司、关联企业提供担保总额为26,859.43万元。预计2011年公司对外担保额度为26,859.43万元，均为未到期担保，仍履行担保义务，2010年无新增对外担保。该议案按内容分类表决：
1、为控股股东的子公司担保。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。
2、为参股公司的担保。以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 投资 比例% | 2011年度预计担保额度 | 担保用途 | 备注 | ||
| 2010年至2011年 延续担保 | 2011年 新 增 | 合计折合人民币 | |||||
| 1 | 上海焦化有限公司 | ／ | 1,048.10欧元 | ／ | 9,230.09 | 历史延续担保 且担保未到期 | |
| 以上为控股股东的子公司担保合计 | 9,230.09 | ||||||
| 2 | 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 | 30 | 487.25美元 | ／ | 3,226.94 | 项目建设 | 按出资比例担保 且担保未到期 |
| 7,418.40人币 | ／ | 7,418.40 | |||||
| 6,984人民币 | ／ | 6,984.00 | 流动资金 | ||||
| 以上为参股公司担保合计 | 17,629.34 | ||||||
| 担保合计 | 26,859.43人民币 | 0.00 | 26,859.43 | ||||
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司累计和当期对外担保情况发表专项说明和独立意见，认为：
报告期内，氯碱公司严格遵照中国证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，大幅减少因历史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低担保风险。氯碱公司在执行中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件相关规定的过程中，对关联担保的整改是积极的、有效的，且有一贯性，关联担保的风险也在进一步降低。
十、审议通过《关于2011年度申请融资授信额度的议案》。
经测算，2011年公司预计增加固定资产投资111,004万元，合计需申请融资授信总额度为358,900万元。其中：短期人民币流动资金周转158,600万元、新增项目贷款22,000万元、美元综合授信US$2,400万元、华谊集团项目借款60,000万元、华谊集团流动资金借款102,400万元。以上融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李军先生、副董事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人按公司财务联签制度规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案按内容分类表决：
1、向银行融资。以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。
2、向华谊集团借款。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。具体情况如下：
单位：万元
| 融资（授信）种类 | 授信额度 | |
| 银行流动资金借款 | 158,600 | |
| 银行项目贷款 | 22,000 | |
| 美元综合授信 | US$2,400 | |
| 华谊集团项目借款 | 60,000 | |
| 华谊集团流动资金借款 | 102,400 | |
| 融资授信合计 | 358,900 | |
| 其中 | 向银行融资 | 196,500 |
| 向华谊集团借款 | 162,400 | |
十一、审议通过《关于追认2010年度日常关联交易额度的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。2010年度公司预计与上海天原国际贸易有限公司日常关联交易的金额为1.20亿元，实际发生数为3.91亿元，超额2.71亿元，主要是因为公司产品二氯乙烷销量和售价大幅增加所致。公司与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是公司优化生产经营活动的日常性需要。按照《上海交易所股票上市规则》的要求，公司同意追认2010年度日常关联交易额度2.71亿元。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司追认2010年度日常关联交易额度事项发表专项说明和独立意见，认为：
氯碱化工与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是优化生产经营活动、实现公司效益最大化的需要，该关联交易无损害氯碱公司利益的情形，不影响氯碱公司的独立性。
十二、审议通过《关于预计2011年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、王曾金先生2人回避表决，参加表决的6名董事一致通过该议案。预计2011年度日常关联交易总额为73,660万元。详情请见公司于同日刊登的《关于预计2011年度日常关联交易的公告》（临2011-004）。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计2011年日常关联交易事项发表专项说明和独立意见，认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。
该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立性。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于支付会计师事务所2010年度报酬的议案》。
公司聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为2010年度财务报告审计单位。公司同意支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2010年度年报审计费用为人民币80万元整。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司高管人员变动的议案》；
因工作需要，经公司总经理何刚先生提名，同意聘任张钧钧先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
因工作调动，李世杰先生不再担任公司副总经理之职。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《公司“十二.五”总体发展规划》。
上述一、三～五、八～十三事项还需提交股东大会批准。
会议同时还听取了其他事项：
公司董事会于近日收到外部董事冯祖新先生提交的书面辞呈，冯祖新先生因工作繁忙，请求辞去公司第七届董事会董事职务。根据《公司章程》的有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司将按照《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事。公司董事会对冯祖新先生任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二O一一年三月十五日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2011-003
上海氯碱化工股份有限公司监事会
第七届第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司监事会第七届第八次会议于2011年3月11日在建国宾馆召开。会议应到监事5人，实到监事秦健、张虎、李莉、王鸣春、王林造共5人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议由监事会主席秦健先生主持。经与会监事认真讨论，审议通过了相关议案，决议公告如下：
一、审议通过公司2010年年度报告及年度报告摘要的议案；
二、审议通过关于2010年财务决算与2011年财务预算的议案；
三、审议通过关于计提2010年资产减值准备金的议案；
四、审议通过关于资产核销的议案；
五、审议通过关于支付会计师事务所2010年度报酬的议案；
六、审议通过关于2011年度担保授信额度的议案；
七、审议通过关于2011年度申请银行融资授信额度的议案；
八、审议通过关于预计2011年度日常关联交易的议案；
九、审议通过关于2010年利润分配的预案；
十、审议通过关于公司“十二五”总体发展规划的议案；
十一、审议通过公司2010年度监事会工作报告；
十二、审议通过关于调整公司第七届监事会监事的议案。
公司监事会于近日收到监事张虎先生提交的书面辞呈，因工作变动，张虎先生请求辞去公司第七届监事会监事职务。根据《公司章程》的有关规定，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司监事会对张虎先生任职期间对公司及监事会所做出的贡献表示衷心感谢！
公司监事会同意上海华谊（集团）公司作为大股东推荐周国惠女士任公司第七届监事会监事候选人（附周国惠女士简历），并提交公司股东大会选举。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司监事会
二Ο一一年三月十五日
周国惠女士简历：
周国惠，女，1970年10月出生，汉族，江西高安人，1992年7月参加工作，2001年12月加入中国共产党，在职研究生学历，工学硕士学位，统计师，高级工程师。曾任上海焦化有限公司综合计划部经理助理、副经理、经理，上海焦化有限公司副总经济师兼总师室主任。现任上海华谊（集团）公司财务部副总经理。
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2011-004
上海氯碱化工股份有限公司董事会
关于预计2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2011年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2011年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 预计2011年总金额 | 预计占总购货额比例 | 2010年 总金额 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海焦化有限公司 | 1,000.00 | 0.27% | 0.00 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海吴泾化工有限公司 | 7,000.00 | 1.87% | 6,820.58 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 3,000.00 | 0.80% | 3,414.29 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海氯碱创业有限公司 | 2,000.00 | 0.54% | 2,348.92 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 上海天坛助剂有限公司 | 1,300.00 | 0.35% | 1,243.49 |
| 购买商品 | 采购原材料 | 苏州市天源消石灰厂 | 200.00 | 0.05% | 212.16 |
| 小计 | 14,500.00 | 3.88% | 14,039.44 | ||
| 销售商品 | 销售货物 | 上海焦化有限公司 | 1,800.00 | 0.33% | 1,682.35 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海吴泾化工有限公司 | 50.00 | 0.01% | 48.62 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊丙烯酸有限公司 | 150.00 | 0.03% | 142.65 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海三爱富新材料股份有限公司 | 8,000.00 | 1.45% | 7,183.62 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊集团华原化工有限公司 | 2,200.00 | 0.40% | 2,164.00 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海华谊焦化煤气有限公司 | 100.00 | 0.02% | 86.49 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海新上化高分子材料有限公司 | 550.00 | 0.10% | 528.69 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海天原国际贸易有限公司 | 40,000.00 | 7.27% | 39,090.45 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 4,000.00 | 0.73% | 3,819.34 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海化工供销有限公司 | 3,500.00 | 0.64% | 0.00 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海氯碱创业有限公司 | 0.00 | 0.00% | 3,561.32 |
| 销售商品 | 销售货物 | 上海天坛助剂有限公司 | 150.00 | 0.03% | 126.18 |
| 小计 | 60,350.00 | 10.97% | 58,433.71 | ||
| 接受服务 | 接受服务 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 2,000.00 | 2,467.48 | |
| 接受服务 | 委托代理 | 上海天原国际贸易有限公司 | 500.00 | 256.35 | |
| 接受服务 | 接受服务 | 上海氯碱创业有限公司 | 2,500.00 | 3,421.22 | |
| 接受服务 | 接受服务 | 上海新天原化工运输有限公司 | 1,000.00 | 854.74 | |
| 接受服务 | 承建项目 | 上海工程化学设计院有限公司 | 1,500.00 | 1,444.75 | |
| 小计 | 7,500.00 | 8,444.54 | |||
| 提供服务 | 租赁 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 2,000.00 | 1,038.55 | |
| 提供服务 | 技术转让 | 上海工程化学设计院有限公司 | 900.00 | 0.00 | |
| 提供服务 | 租赁 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 810.00 | 678.39 | |
| 小计 | 3,710.00 | 1,716.94 | |||
| 合计 | 86,060.00 | 82,634.63 | |||
| 内部抵消 | 12,400.00 | ||||
| 累计 | 73,660.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
⑴ 上海焦化有限公司：成立时间：1997年6月，法定代表人：黄德亨，注册资本：385,975万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
⑵ 上海吴泾化工有限公司：成立时间：1993年7月，法定代表人：胡永康，注册资本：1,225,102,121.00元，主营业务：化肥销售，化工原料及产品的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售等。
⑶ 上海华谊丙烯酸有限公司：成立时间：1993年 9月，法定代表人：邵敬铭，注册资本：1,000万元，经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯等系列产品及深加工产品、化工原料、铺料、化工催化剂等的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。
⑷ 上海三爱富新材料有限公司：成立时间：1992年9月，法定代表人：魏建华，注册资本：347,227,792.00万元，主营业务：有机氟材料及其制品、化工产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务等。
⑸ 上海华谊集团华原化工有限公司：成立时间：1999年 9月，法定代表人：顾小焱，注册资本：15,000万元，经营范围：化工产品生产加工销售，从事货物进出口及技术进出口业务等。
⑹ 上海工程化学设计院有限公司：成立时间：1990年 4月，法定代表人：王霞，注册资本：5000万元，经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包等。
⑺ 上海华谊焦化煤气有限公司：成立时间：2008年 5月，法定代表人：汤小鲁，注册资本：15,000万元，经营范围：人工煤气生产；危险化学品经营。
⑻ 上海新上化高分子材料有限公司：成立时间：1999年 12月，法定代表人：徐永卫，注册资本：2000万元，经营范围：生产、销售各种塑料制品，电线电缆，金属材料；销售建材及装潢材料，百货，五金交电，化工原料及产品；从事货物和技术的进出口业务。
⑼ 上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003年9月，法定代表人：陈建明，注册资本：2.63亿元，主营业务：普通货物运输、国际货物运输代理服务、仓储服务等。
⑽ 上海天原国际贸易有限公司：成立时间：2000年12月，法定代表人：陈江，注册资本：1,552万元，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
⑾上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998年 2月，法定代表人：周镛华，注册资本：5,650万元，经营范围：塑料制品产销，从事货物及技术的进出口业务。
⑿上海化工供销有限公司：成立时间：1990年 12月，法定代表人：杨大年，注册资本：5,000万元，经营范围：化学材料，橡胶及其制品，机电设备，金属材料，建筑材料，包装材料，煤炭，仓储，经济技术咨询及服务，自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务等。
⒀ 上海氯碱创业有限公司：成立时间：1993年4月，法定代表人：茆志明，注册资本：4,830万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡塑原料领域内的科技咨询服务。
⒁ 上海新天原化工运输有限公司：成立时间：1994年 5月，法定代表人：周镛华，注册资本：108万元，经营范围：汽车货物运输、危险货物运输，搬运装卸，铲车，吊车，汽配，建筑材料，化工原料（除危险品）等运输代理服务。
⒂ 上海天坛助剂有限公司：成立时间：2004年 7月，法定代表人：张天峰，注册资本：3300万元，经营范围：静电防止剂、匀染剂、阻聚剂等化工原料及产品的生产、批发、零售。
⒃ 苏州市天源消石灰厂：成立时间：1988年 9月，法定代表人：徐承勋，注册资本：215万元，经营范围：制造、加工、销售消石灰、石灰屑。
2、关联关系
上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海三爱富新材料有限公司、上海华谊集团华原化工有限公司、上海工程化学设计院有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的一级子公司；
上海华谊焦化煤气有限公司、上海新上化高分子材料有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海天原国际贸易有限公司、上海天原集团胜德塑料有限公司、上海化工供销有限公司、上海氯碱创业有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的二级子公司；
上海新天原化工运输有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的三级子公司；
上海天坛助剂有限公司、苏州市天源消石灰厂为本公司的联营企业。
3、履约能力
所有公司均依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
三、关联交易的必要性
以上关联交易是本公司按照集团“吴泾化工区一体化互供”的要求购买原材料和销售产品的经常性经营活动需要，是按照“主辅分离”原则，将公司非核心业务进行剥离所产生的后勤服务、运输仓储、码头委托经营管理等各类服务的经常性经营活动需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定价原则。
2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经比价合理定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“依托集团平台，实现区域互供；优化资源结构，降低运营成本；深化调整，优化发展”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二O一一年三月十五日