（上接B38版）
川高公司虽与四川成渝在主业方面存在重合之处，但其目前实际投资建设、经营管理的高速公路资产中仅有其控股子公司成南公司下辖的成南高速公路成都至遂宁段及遂渝高速公路（四川段）（客观上构成成都经遂宁至重庆的高速公路，简称“成遂渝高速公路”），与四川成渝下辖的成渝高速公路成都至重庆中心城区的直达车流形成同业竞争，该同业竞争情况已在四川成渝A股首次公开发行招股说明书中详细披露。除此之外，交投集团及其关联方目前投资建设或经营管理的其他高速公路与四川成渝经营管理的高速公路，因所处区域、走向及服务对象不同，均不与四川成渝构成现实或潜在的同业竞争。
（三）避免本次收购后产生同业竞争的措施
为了避免本次收购完成后与四川成渝发生同业竞争，保护上市公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益，经核查，交投集团做出了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，具体承诺如下：
“1、在本公司实质性保持对四川成渝股权控制关系期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及直接、间接控制的公司不从事与四川成渝构成实质性同业竞争的业务。本公司保证不利用控股股东的地位和对四川成渝的实际控制能力，从事或参与从事有损四川成渝其他股东利益的行为。
2、本公司及直接、间接控制的公司不与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标；经四川成渝请求并经招标方允许，本公司及直接、间接控制的公司可以将已中标的标段中涉及四川成渝主营业务的相关业务按照市场公允价格分包给四川成渝。
3、以上承诺在本公司实质性保持对四川成渝股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间本公司承担由于违反上述承诺给四川成渝造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本所律师认为，交投集团为保证本次收购完成后避免与四川成渝产生同业竞争所声明与承诺内容合法有效，遵照执行不会与四川成渝形成竞争关系。
综上，本所律师认为：本次收购前，交投集团及其关联方与四川成渝不存在实质性竞争关系；本次收购完成后四川成渝与交投集团及其关联方不会产生同业竞争问题。
（四）收购人及收购人的关联方与四川成渝之间的关联交易
1、 交易情况
交投集团之全资子公司川高公司及其下属公司与四川成渝存在关联交易。由于经营需要，四川成渝与川高公司及其下属公司主要在联网收费清算服务、房屋租赁等方面存在日常性的关联交易。
四川成渝严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》及境内外上市地上市规则等关于关联交易的规定；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性；对于日常性和偶发性的关联交易均按照规定履行了相关决策程序，并严格履行了信息披露义务，最大程度地保护其他股东利益。
2、进一步规范关联交易的措施
为了在本次收购完成后减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交投集团出具《减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司将尽力减少并规范本公司及控股子公司与四川成渝之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并依法履行交易审批程序，同时按规定履行信息披露义务。
本公司及其控股子公司保证不通过关联交易损害四川成渝及其他股东的合法权益，如违反上述承诺给四川成渝造成损失，本公司及控股子公司将作出赔偿。”
本所律师认为，交投集团作出的规范和减少与四川成渝关联交易承诺中涉及的有关措施，不违反法律、行政法规的强制性规定，遵照实施能够保证四川成渝其他股东的合法权益不受到损害。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至《收购报告书》签署日前24个月内，交投集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与四川成渝及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于四川成渝最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：
1、借款及利息支付
根据四川成渝与川高公司签订之贷款偿还协议，四川成渝及下属公司于以前年度获得了若干国家贷款2.5亿元。该等国家贷款原本透过财政部借予四川省政府，以兴建四川省内之基础设施。为兴建成雅高速，川高公司获得了该等国家贷款，另根据上述贷款偿还协议，该等国家贷款已转入四川成渝及下属公司。2008年度、2009年度及2010年1-9月，四川成渝及下属公司分别归还部分国家贷款2,272.73万元、2,272.73万元及1,136.36万元。
2、担保情况
截至2010年9月30日，川高公司为四川成渝控股子公司成乐公司之银行贷款20,640万元提供担保。川高公司为该银行贷款所提供之担保系无偿的。
3、由股权收购引发的关联交易
2009年，四川成渝以自筹资金108,931.46万元向川高公司收购其所持有的成乐公司99.18%的股权。2009年7月，四川成渝首次公开发行A股股票的募集资金到账之后，上市公司以募集资金置换了之前为支付收购款项支付的自筹资金。上述收购及募集资金的置换均取得了规定的授权和批准并履行了相关程序。
除上述披露事项外，交投集团及其关联企业以及各自董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，未与四川成渝及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于四川成渝最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，交投集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与四川成渝的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
交投集团不存在对拟更换的四川成渝的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的事项
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，除《收购报告书》披露事项外，交投集团不存在对四川成渝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人买卖四川成渝上市交易股份的情况
在《国有股份无偿划转协议》签署之日前6个月内，除交投集团现任董事李永林先生于2010年6月18日以7.36元/股价格卖出四川成渝1,000股股份（不再持有四川成渝股份）外，交投集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖四川成渝上市交易股份的情况。
李永林先生买卖四川成渝股份时尚未担任收购人董事，其买卖四川成渝股份行为完全依据公开信息和个人判断，没有利用内幕信息进行股票交易。
另经本所律师核查，在《国有股份无偿划转协议》签署之日前6个月内，收购人的控股子公司川高公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖四川成渝上市交易股份的情况。
九、相关信息披露义务
2010年4月17日，四川成渝在上海证券交易所网站和中国证监会指定信息披露媒体上就四川省人民政府决定组建四川省交通投资集团有限责任公司事宜进行了公告。
2010 年11月16日，四川成渝在上海证券交易所网站和中国证监会指定信息披露媒体上就川高公司与交投集团签订了《国有股份无偿划转协议》事宜进行了公告。
本所律师认为：有关信息披露义务人已经就本次收购履行了现阶段的法定信息披露义务，尚需根据《收购办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定履行进一步的信息披露义务。
十、参与本次收购的专业机构
交投集团为本次收购聘请的法律顾问为北京市中银律师事务所。
根据上述专业机构出具的相关说明，上述专业机构与交投集团、川高公司、四川成渝以及本次收购行为均不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：交投集团具备合法有效的主体资格，能够作为收购人进行本次收购；对本次收购，交投集团与相关当事人已履行了必要的法定程序，尚需四川省国资委批准同意后报送国务院国资委批准同意，且中国证监会、香港证监会对本次收购无异议、并豁免交投集团要约收购义务后即可实施； 交投集团出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求。
北京市中银律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：赵曾海 刘广斌
田守云
二○一○年十一月十九日
北京市中银律师事务所
关于四川成渝高速公路股份有限公司
国有股份无偿划转的补充法律意见
致：四川省交通投资集团有限责任公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”或“申请人”）的委托，就交投集团通过无偿划转方式接收四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”）所持四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）975,060,078股股份（占发行股份数量的31.88%）（以下简称“本次收购”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购事宜提供专项法律服务，本所于2010年11月出具了《北京市中银律师事务所关于〈四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于四川省交通投资集团有限责任公司申请豁免要约收购的法律意见书》和《北京市中银律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股份无偿划转的法律意见书》（以下统称“《法律意见书》”）。
就中国证监会101987号和101988号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》提出的需要律师发表核查意见的事项，本所律师特出具《北京市中银律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股份无偿划转的补充法律意见）》（以下简称“《补充法律意见》”）
本《补充法律意见》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为交投集团本次申请豁免履行要约收购义务之目的使用，本所愿意承担相应的法律责任。
律师声明
为出具本《补充法律意见》，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本《补充法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实，根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次收购涉及的相关法律问题发表法律意见，本《补充法律意见》中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
2、本《补充法律意见》仅就本次收购涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
3、本所律师就本次收购所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具本《补充法律意见》有关的事项及文件资料进行了审查。
4、本所律师在出具本《补充法律意见》之前，业已得到有关当事人的承诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本《补充法律意见》所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。
5、对于出具本《补充法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的证明文件。
6、本所同意将本《补充法律意见》作为本次收购的申报文件之一，随其他申报材料一起上报，但非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次国有股份划转所涉及的相关文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次划转协议及主要内容
2010 年11月16日，川高公司与交投集团签订了《国有股份无偿划转协议》，主要包括如下几方面的内容：
（一）川高公司将其持有的四川成渝975,060,078股A股股份（占发行股份数量的31.88%）无偿划转给交投集团。
（二）划转基准日，即2009年12月31日。
（三）本次划转完成后，交投集团持有四川成渝975,060,078股A股股份，占发行股份数量的31.88%，为四川成渝控股股东，川高公司不再持有四川成渝的股份。
（四）本次划转仅涉及四川成渝的部分股东变更，四川成渝本身不发生变化，因此，四川成渝的债权债务以及或有负债，仍由四川成渝享有或承担。
（五）川高公司声明、承诺及保证：除履行四川成渝首次公开发行A股时所作的承诺外，本次划转的股份未设置任何质押，亦不存在其他法律争议问题和禁止或者限制本次拟划转的股份转移情况，也不存在占用和违规担保等损害四川成渝的情形。
（六）交投集团声明、承诺及保证：承诺在本次股份划转完成后，将继续履行川高公司在四川成渝首次公开发行A股时做出的承诺。
（七）信息披露：川高公司与交投公司均同意就本次划转的对外信息披露的内容、时间及方式应符合相关法律、法规及上海证券交易所股票上市规则的规定，并完全配合四川成渝在相关法律、法规及上市规则下的披露责任。
（八）以下条件均满足时，《国有股份无偿划转协议》生效：《国有股份无偿划转协议》经川高公司、交投集团签字盖章；四川省国有资产监督管理委员会批准同意后报送国务院国有资产监督管理委员会批准同意；香港证券及期货事务监察委员会对本次收购无异议且已豁免交投集团向四川成渝全体股东发出要约收购义务；中国证券监督管理委员会对本次收购无异议且已豁免交投集团向四川成渝全体股东发出要约收购义务。
（九）其他条款：双方一致同意，在《国有股份无偿划转协议》签署后，可就《国有股份无偿划转协议》未尽事宜签署补充协议，补充协议为《国有股份无偿划转协议》不可分割的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同等法律效力。《国有股份无偿划转协议》的变更或修改须由川高公司、交投集团双方协商一致并经书面确认。
二、交投集团及川高公司的相关承诺
（一）交投集团于2010年12月28日出具《承诺函》，承诺“就本次四川成渝国有股份无偿划转事宜，除已披露的本公司与川高公司于2010年11月16日签署的附生效条件的《国有股份无偿划转协议》外，本公司未与川高公司签订与本次国有股份无偿划转有关的其他协议。本公司特此承诺：本次国有股份划转确系无偿划转，本次划转现在不存在、今后亦不会存在包括有偿支付在内的任何附加安排”。
（二）川高公司于2010年12月28日出具《承诺函》，承诺“就本次四川成渝国有股份无偿划转事宜，除已披露的本公司与交投集团于2010年11月16日签署的附生效条件的《国有股份无偿划转协议》外，本公司未与交投集团签订与本次国有股份无偿划转有关的其他协议，本公司未对、亦不会对本次国有股份划转收取任何对价。本公司特此承诺：本次国有股份划转确系无偿划转，本次划转现在不存在、今后亦不存在包括有偿支付在内的任何附加安排”。
经本所律师核查，川高公司、交投集团未就《国有股份无偿划转协议》做任何变更或修改，也未签署与本次国有股份无偿划转有关的其他协议，交投集团与川高公司均不存在包括有偿支付在内的任何附加安排。
三、已经取得的批准
（一）2010年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]1436号），同意将川高公司所持四川成渝975,060,078股股份无偿划转给交投集团。本次股份划转后，交投集团将持有四川成渝975,060,078股股份，占四川成渝总股本的31.88%，川高公司将不再持有四川成渝的股份。
（二）2010年12月24日，四川省国有资产监督管理委员会作出《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的通知》（川国资产权[2010]104号），要求交投集团和川高公司按照国务院国有资产监督管理委员会《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]1436号），及时办理四川成渝975,060,078股股份无偿划转手续。
（三）2010年11月23日，香港证券及期货事务监察委员会对本次收购无异议且已豁免交投集团向四川成渝全体股东发出要约收购义务。
本所律师认为：本次收购已经阶段性地履行了有关法定程序，尚需中国证监会对本次收购无异议且豁免交投集团向四川成渝全体股东发出要约收购义务。
四、申请人及关联方买卖四川成渝上市交易股份的情况
依据2011年2月24日交投集团出具的《四川省交通投资集团有限责任公司自查报告》、交投集团董事李永林出具的《关于买卖四川成渝股票的说明和承诺》、川高公司出具的《四川高速公路建设开发总公司自查报告》，并经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，交投集团现任李永林先生于2010年4月15日分别以9.3元/股买入10,000股、以9.42元/股买入7,600股四川成渝A股股份，并分别于2010年4月26日、2010年5月6日、2010年6月18日将所持有的四川成渝17,600股A股全部卖出，价格区间为7.36-8.62元/股。李永林先生买卖四川成渝A股股票时尚未担任交投集团董事，也未在上述买卖四川成渝A股股票的交易中取得利益，因此，其买卖四川成渝股份行为完全依据公开信息和个人判断，没有利用内幕信息进行股票交易。
经本所律师适当核查：除上述情况外，申请人和申请人关联方川高公司及两公司董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系近亲属在交投集团成立通知发出前六个月期间（具体为2009年10月16日至2010年4月16日）及2010年4月15日至2010年5月17日期间，没有买卖四川成渝A股股票、没有泄露有关信息或者建议他人买卖四川成渝A股股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交投集团接收川高公司所持四川成渝975,060,078股国有股份确系无偿划转，除已披露的交投集团与川高公司于2010年11月16日签署的附生效条件的《国有股份无偿划转协议》外，交投集团与川高公司未签订与本次国有股份无偿划转有关的其他协议，且交投集团与川高公司均不存在包括有偿支付在内的任何附加安排。本次收购已经阶段性地履行了有关法定程序，尚需中国证监会对本次收购无异议、并豁免交投集团履行要约收购义务后即可实施。
北京市中银律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：赵曾海 刘广斌
田守云
二○一一年二月二十四日